引論：我們為您整理了13篇投資入股的幾種方式范文，供您借鑒以豐富您的創作。它們是您寫作時的寶貴資源，期望它們能夠激發您的創作靈感，讓您的文章更具深度。
篇1
筆者認為，高校方推出可產業化或接近產業化的科技成果，吸引社會投資方共同出資與之組建公司，是科技成果轉化行之有效的一種方式。基于科技成果的成熟度、成果產業化過程需要繼續技術投入等因素，社會投資方對購買科技成果或接受專利許可進行產業化往往心有余悸，即便有可產業化的好成果，在真正出錢購買時也常常會舉棋不定。而高校方用知識產權作價投資入股，與社會其他投資方共同組建公司的方式，以資本為紐帶將投資各方緊密聯結，在產業化過程中加強了技術與資本、技術與市場的結合，大大降低了科技成果產業化過程中的風險，提高科技成果產業化的成功率，可以有效消除社會投資方的顧慮。因此，高校方用知識產權直接作價入股與其他投資方共同投資組建公司的方式，普遍受到社會各界的歡迎，也是科技成果轉化和產業化的重要途徑之一。
知識產權作價投資入股注冊公司新攻略
與新《公司法》同時實施的《公司注冊資本登記管理規定》中明確規定：
公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財產的，應當提交已辦理財產轉移手續的證明文件。調整了原“公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續”的相關條款。由于辦理知識產權過戶手續比較復雜，往往需要較長的時間，而許多科技成果的轉化往往講究時效性，注冊公司延續時間過長常常會坐失良機。為不失時機地做好科技成果的轉化和產業化工作，筆者通過實踐，探索出以下幾種攻略：
第一種攻略：注冊資本分二步到位
高校方根據知識產權評估價值，與其他投資方商定作價金額，在得到上級主管部門批準后確定作價出資額和公司注冊資本，各方簽訂好出資協議書（出資協議需明確其他投資方同意高校方的出資第二步到位）和公司章程等法定文件。其他投資方的出資作為實收資本在公司設立時全部繳足后，向工商部門申領注冊資本與實收資本不等額的營業執照。高校方知識產權作價出資待辦理完知識產權轉移過戶手續后繳足，隨后由新公司向工商部門申辦實收資本等變更手續。
第二種攻略：申領短限期營業執照
在確定高校方作價出資額和公司注冊資本后，除簽訂好出資協議書和公司章程等法定文件外，與各投資方簽訂一份知識產權轉移協議，以此與驗資機構和工商部門協商，并承諾在規定期限內辦理好知識產權轉移過戶手續，申領短期限、注冊資本與實收資本等額的營業執照，待高校方辦理完知識產權轉移過戶手續后再換領正常期限的營業執照。
第三種攻略：公司設立后購買知識產權
在確定高校方作價出資額后，簽訂好出資協議書（出資協議書需明確公司注冊完成后馬上由新公司出資購買高校方的知識產權）和公司章程等法定文件，高校方用與知識產權作價金額相當的貨幣與其他投資方共同出資注冊公司，公司設立后根據出資協議的條款由新公司出資購買高校方的知識產權，最后辦理知識產權轉移過戶手續。
第四種攻略：公司設立后實施增資擴股
在確定高校方作價出資額后，簽訂好出資協議書（出資協議需明確公司注冊完成后馬上由高校方用知識產權作價增資），其他投資方的出資作為公司的注冊資本申領營業執照，公司設立后按出資協議書規定實施增資擴股，履行知識產權轉移過戶、辦理工商增資、修改章程等手續。
各種攻略的適用條件和注意點
篇2
稅收優惠政策是國家發給企業的“稅收優惠券”，利用稅收優惠政策減少應納稅額和降低稅負是所有納稅籌劃方法中風險最小的一種，并且是國家完全認可的避稅方法。通曉、理解、用足稅收優惠政策能使年營業額巨大的房地產企業成功、有效、安全地規避掉巨額稅款，從而將利潤最大限度地留歸企業。
避稅是一種非違法的行為，而納稅人從自身經濟利益最大化出發進行避稅籌劃，
是客觀存在的。下面就介紹幾種常見的避稅方法。
一、利用臺作開發方式合理避稅
利用此方法可以通過經營收入利息收入以及分紅收入在收入性質上可以相互轉化，企業可以根據實際需要選擇恰當的經營方式以減輕稅收負擔。
例：甲公司擬投入資金200萬與乙公司合作開發一個商住樓項目。甲公司可采取以下幾種方法與乙公司合作；
1甲公司出資200萬與乙合作開發該商住樓，
2甲公司可通過銀行把200萬元出借給乙公司參與該商住樓開發
3甲公司可以采取投資入股方式參與該商住樓開發
籌劃分析；現假定甲公司1年后中途退出該商住樓開發項目，經與乙公司協商分得現金40萬元。
方案一：合作開發
甲公司與乙公司合作開發該商住樓，1年后所得為40萬元，收入按稅法規定作為項目收入分利，由于甲公司出資金其收入不分攤任何成本。在公司分得40萬時，相當于公司將合作開發的商住樓中屬于自己的部分轉讓給了乙公司，轉讓價格240萬元，轉讓收入需繳納不動產銷售的營業稅及附加費、土地增值稅、印花稅、所得稅后方為所得。
方案二；出借資金
假如甲公司通過銀行將200萬元借給乙公司，利率為5％，1年后甲公司同樣收回40萬元，其作為利息收入應繳金融業營業稅及附加、所得稅后方為所得。
方案三；投資入股，商務樓完工銷售后分回股利。
由于甲、乙兩個公司稅率相同，公司40萬元稅后利潤不需補稅即甲公司所獲經濟利益為40萬元。
籌劃結果；
從上面的比較可以看出這三種方案單從節稅角度看，第三種方案為最佳。即甲公司將200萬作為投資入股，分回的40萬稅后利潤不需要補稅，成為甲公司實際獲得的經濟利益。
二、利用股權轉讓方式合理避稅
例；某房地產開發公司，在一海邊城市開發一幢五星級酒樓，出售給一外國投資者，開發成本18億元售價28億元，按規定此項業務應納營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、印花稅、土地增值稅約1.77億元(計算過程略)
籌劃分析；
該房地產開發公司可以先投資成立一子公司“某某大酒店”，酒店固定資產建成后，再將大酒店股權全部轉讓給外國投資者，則可免除上述稅款，具體的操作過程如下：
第一步；聯合其他股東共同出資，設立一控股子公司“某某大酒店”，某某大酒店擁有法人資格獨立核算。
第二部；某某大酒店進行固定資產建設，相關建設資金由房產開發公司提供，并作應付款項處理
第三部；固定資產建成后，房產公司將擁有大酒店的股權全部轉讓給外國投資者，房產公司收回股權轉讓價款及大酒店所有債權。
籌劃結果；
經過上述一番籌劃，雖然股權轉讓收益需要繳納企業所得稅，但這部分所得稅是房產開發收益本來就需要繳納的，但股權轉讓業務不繳納營業稅、城建稅、教育費附加和土地增值稅，從而少納了不動產轉讓過程的巨額稅款。:
三、利用簽訂合同裝修費的合理避稅
例：某開發公司為了促銷，優惠客戶贈送客戶裝修費，有一套高級住宅1平方米1萬元，面積為100平方。價款為100萬元，開發商在與客戶簽訂的合同中規定有10萬元是贈送給客戶的這10萬元裝修費如何避稅。
篇3
第一種觀點認為：公司等集體組織享有成員權，理由是公司等集體組織有集體所有權。我國法律，尤其我國憲法、《物權法》第67、68、69條，已經確認公司等集體組織對動產和不動產的所有權。區分所有建筑物屬于不動產，公司等集體組織當然取得該物的所有權。
第二種觀點認為：公司等集體組織不享有成員權，理由是公司等集體組織沒有集體所有權。“持否定說的又分為兩種情況：一是完全否定集體所有權的存在；二是雖然承認集體所有權，但不主張在物權法中區分規定國家所有權、集體所有權。”
本人同意公司等集體組織享有成員權的觀點。理由如下：一是從法律屬性能來講，應賦予成員權。我國《物權法》已經規定公司等集體組織享有所有權，這是其享有成員權的基礎；基于公民用區分所有建筑物投資入股的行為，公司等集體組織取得區分所有建筑物的專有所有權，進而取得成員權。二是從保護功能上講，應賦予成員權。公司等集體組織大多以財產關系為基礎，為維護財產關系穩定，也應賦予成員權。“物權法應當對現實的財產占有與利用關系作出反應，國家和集體所有權在客體、取得方式、保護確認、使用經營以及對產權糾紛的解決處理方面都有其特殊性，立法要反映改革的成果，物權法作為財產關系的基本法應當對財產關系進行統一規定”。
三是從法律銜接上講，應賦予成員權。公民將區分所有建筑物等個人財產投資入股，符合民法物權變動以及《公司法》等法律規定。雖然建筑物區分所有權是一種不同于傳統民法的所有權形式，但其存在、適用的基礎還是在傳統民法理論、實踐基礎上逐步發展完善的。
公司等集體組織的成員權是歸屬于公司等集體組織，還是歸屬于內部股東或成員呢？德國著名法學家祁克提出：共同意思的結合便成為團體的意思。團體具有獨立的意思，對外表現為主體，具有“單一性”；對內為多數人的結合，權利義務仍歸各成員，具有“多樣性”。
由此引發對公司等集體組織對區分所有建筑物的主體資格認識爭議。主要有以下幾種學說：一是組織體說，認為集體所有權是由集體組織享有的單獨所有權。二是新型總有說，認為集體所有權是一個集體組織內的全體成員享有的所有權，類似古日耳曼法上的共有；三是法人所有說，認為集體所有權是個人化與法人化的契合，集體組織成員對集體財產享有股權或社員權；四是社區成員說，認為各類專業集體組織范圍的集體所有制表現為專業集體組織所有權，其主體是各類專業集體經濟組織；五是創辦人所有說，認為集體所有權的主體是創辦人本人，這實際上是否認了集體所有權；六是集體所有說，認為其主體是勞動群眾集體。
上述各觀點或理論出發點不同，或觀察理解認識角度不同，雖然都揭示了公司等集體組織所有權的某一方面特征，并且有各自的觀點理由，但實質爭議在于集體組織是整體享有所有權，還是每一個成員都享有所有權，以及集體與內部成員的關系。組織體說觀點，強化了整體性，但沒有說明集體與成員之間的關系。
新型總有觀點也不可取，總有指在日耳曼農村公社土地所有制中，將土地的使用、收益分配給各家庭，而管理、處分權則屬于公社所有的一種分割所有權形態。日耳曼總有觀點與羅馬法所有權本質不相容，經羅馬法理念改造，到現代基本已經銷聲匿跡。如果我們模仿總有理論，會進一步造成所有權的虛設，真正所有者沒有所有權，助長集體專權。法人觀點也不全面，有法人組織固然可以這樣理解，沒有法人資格組織卻無從依據。社區成員說觀點沒有說明集體內部成員處于何種地位，也留有遺憾。創辦人所有說觀點實際上否認了集體所有權。集體所有說觀點把集體所有權的主體界定為勞動群眾集體，過于模糊，不易把握。
本人認為，公司等集體組織整體享有成員權，每一個股東或內部成員不享有成員權。理由：一是我國民商法，尤其是《物權法》承認集體所有權，公司等集體組織作為其中之一，理應因公民以區分所有建筑物作為投資入股，享有專有所有權，進而取得其成員權，這與組織體說強調單獨所有權觀點部分類似。二是符合公司等集體組織特點。公司等集體組織采取各種資產投資方式，包括區分所有建筑物，組成一個整體組織，擁有獨立財產，它與組成組織的個人或其他組織財產相分離，非依法律，任何組成組織的個人或其他組織都無權占有、使用、處分這些集體組織的獨立財產，更強調完整性和統一性。各股東因投資享有主要是收益權，而不能單獨享有所有權，基于此每個股東也不應當享有專有所有權。三是符合建筑物區分所有權制度性質。建筑物區分所有既強調整個建筑物的共有性質，又強調區分所有部分的專有性和共用部分的互有性，是在一棟建筑物由區分所有權人共有的條件下，由個人所有和共同共有有機構成復合共有。如果任何公民基于對公司、企業、合伙等組織各種形式的投資，因而取得區分所有建筑物的專有所有權，進而取得其成員權，就會使建筑物區分所有權強調的專有性和共用部分互有性失去現實意義，也會造成建筑物區分所有權的成員權混亂和無序。
篇4
稅收優惠政策是國家發給企業的“稅收優惠券”，利用稅收優惠政策減少應納稅額和降低稅負是所有納稅籌劃方法中風險最小的一種，并且是國家完全認可的避稅方法。通曉、理解、用足稅收優惠政策能使年營業額巨大的房地產企業成功、有效、安全地規避掉巨額稅款，從而將利潤最大限度地留歸企業。
避稅是一種非違法的行為，而納稅人從自身經濟利益最大化出發進行避稅籌劃，
是客觀存在的。下面就介紹幾種常見的避稅方法。
一、利用臺作開發方式合理避稅
利用此方法可以通過經營收入利息收入以及分紅收入在收入性質上可以相互轉化，企業可以根據實際需要選擇恰當的經營方式以減輕稅收負擔。
例：甲公司擬投入資金200萬與乙公司合作開發一個商住樓項目。甲公司可采取以下幾種方法與乙公司合作；
1甲公司出資200萬與乙合作開發該商住樓，
2甲公司可通過銀行把200萬元出借給乙公司參與該商住樓開發
3甲公司可以采取投資入股方式參與該商住樓開發
籌劃分析；現假定甲公司1年后中途退出該商住樓開發項目，經與乙公司協商分得現金40萬元。
方案一：合作開發
甲公司與乙公司合作開發該商住樓，1年后所得為40萬元，收入按稅法規定作為項目收入分利，由于甲公司出資金其收入不分攤任何成本。在公司分得40萬時，相當于公司將合作開發的商住樓中屬于自己的部分轉讓給了乙公司，轉讓價格240萬元，轉讓收入需繳納不動產銷售的營業稅及附加費、土地增值稅、印花稅、所得稅后方為所得。
方案二；出借資金
假如甲公司通過銀行將200萬元借給乙公司，利率為5％，1年后甲公司同樣收回40萬元，其作為利息收入應繳金融業營業稅及附加、所得稅后方為所得。
方案三；投資入股，商務樓完工銷售后分回股利。
由于甲、乙兩個公司稅率相同，公司40萬元稅后利潤不需補稅即甲公司所獲經濟利益為40萬元。
籌劃結果；
從上面的比較可以看出這三種方案單從節稅角度看，第三種方案為最佳。即甲公司將200萬作為投資入股，分回的40萬稅后利潤不需要補稅，成為甲公司實際獲得的經濟利益。
二、利用股權轉讓方式合理避稅
例；某房地產開發公司，在一海邊城市開發一幢五星級酒樓，出售給一外國投資者，開發成本18億元售價28億元，按規定此項業務應納營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、印花稅、土地增值稅約1.77億元(計算過程略)
籌劃分析；
該房地產開發公司可以先投資成立一子公司“某某大酒店”，酒店固定資產建成后，再將大酒店股權全部轉讓給外國投資者，則可免除上述稅款，具體的操作過程如下：
第一步；聯合其他股東共同出資，設立一控股子公司“某某大酒店”，某某大酒店擁有法人資格獨立核算。
第二部；某某大酒店進行固定資產建設，相關建設資金由房產開發公司提供，并作應付款項處理
第三部；固定資產建成后，房產公司將擁有大酒店的股權全部轉讓給外國投資者，房產公司收回股權轉讓價款及大酒店所有債權。
籌劃結果；
經過上述一番籌劃，雖然股權轉讓收益需要繳納企業所得稅，但這部分所得稅是房產開發收益本來就需要繳納的，但股權轉讓業務不繳納營業稅、城建稅、教育費附加和土地增值稅，從而少納了不動產轉讓過程的巨額稅款。
三、利用簽訂合同裝修費的合理避稅
例：某開發公司為了促銷，優惠客戶贈送客戶裝修費，有一套高級住宅1平方米1萬元，面積為100平方。價款為100萬元，開發商在與客戶簽訂的合同中規定有10萬元是贈送給客戶的這10萬元裝修費如何避稅。
籌劃分析：
按規定10萬元要進入宣傳費的，如果這筆費用在該企業全部銷售收入納稅范圍內，則當年可以在企業所得稅前列支。如果合同中規定這套住宅是向客戶交付已經裝修完畢的住宅，合同中不去強調指出有10萬元裝修費用，這時10萬元的裝修費就可以計入成本，并允許稅前扣除。
篇5
（一）影響房地產企業稅收成本的營業稅因素
對于房地產企業而言，營業稅指的是企業有償轉讓不動產而征收的一種稅。其計稅依據是向購買方收取的全部價款和價外費用。銷售不動產的稅率是5%。對于房地產開發企業而言，影響其營業稅大小的因素有以下幾種：
1.房地產開發產品處理方式影響營業稅稅收成本
開發產品的處理方式決定是否為營業稅的應稅行為，因而，影響營業稅稅收成本的產生與否。房地產企業對開發產品的處理方式有兩種，一種是對外銷售，一種是長期持有，如自營。營業稅是對有償轉讓行為進行征稅，因而，只有發生了有償轉讓行為，才構成營業稅的應稅行為，反之，如果企業選擇長期持有則無須承擔營業稅。
2.房地產開發產品銷售價格影響營業稅稅收成本
開發產品的銷售價格影響營業稅計稅依據的大小，因而，影響營業稅稅收成本的大小。營業稅是按銷售收入作為計稅依據的，因此，企業確定的價格越高，企業面臨的營業稅的計稅依據就越大帶來的稅收成本就越高。
3.房地產開發產品轉讓方式影響營業稅稅收成本
開發產品的轉讓方式既可以影響計稅依據的大小，又可以決定是否為營業稅的應稅行為，因而，對營業稅的稅收成本的影響也是綜合性的。房地產開發產品的轉讓方式一般有三種，一是有償轉讓。如上所述，這種方式需要按照轉讓所得的全部價款計征營業稅。二是受托代建方式開發。即房地產開發企業受購買方的委托而建設的項目，建設完成之后移交給購買方。根據營業稅暫行條例的規定，這種方式下營業稅按照收取的代建費計算繳納營業稅。三是以投資入股的方式開發項目。即房地產開發企業將開發完成的項目以實物資產的形式投入到購買企業。
根據營業稅暫行條例實施細則的規定，以不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征營業稅。
以上三個因素是決定房地產企業營業稅稅收成本的關鍵因素，通過對上述三種因素的應用可以使營業稅的稅收成本變成可以控制的成本，為企業稅收控制提供依據。
（二）影響房地產企業稅收成本的土地增值稅因素
土地增值稅是對轉讓土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的行為所取得的增值額征收的一種稅。這種稅是按超額累進稅率計征的，目前，最低稅率為30%，最高稅率為60%。對于房地產企業而言，土地增值稅即是對轉讓房地產所取得的增值額征收的一種稅。隨著房地產業的發展，房地產轉讓的增值額呈增加趨勢，因而，土地增值稅往往是房地產企業關注的重點稅種。對于房地產企業來說，土地增值稅稅收成本可以通過以下幾種因素進行控制：
1.房地產開發產品處理方式影響土地增值稅稅收成本
根據土地增值稅的相關規定，對外銷售須計算繳納土地增值稅，因而，如果房地產開發企業長期持有其開發產品，由于不再是土地增值稅的應稅行為，因而也就無需繳納土地增值稅。
2.房地產開發產品銷售價格影響土地增值稅稅收成本
土地增值稅是按照房地產增值額作為計稅依據而征收的，因而，銷售價格的高低直接影響到增值額的大小，進而影響土地增值稅的稅收成本。此外，土地增值稅是采用超率累進稅率計征的，在開發成本既定的情況下，銷售價格越高，其增值率就越高，其適用的稅率級次可能爬升，也將增加土地增值稅的稅收成本。因而，開發產品的銷售價格影響轉讓增值額和增值率，進而不僅影響土地增值稅的計稅依據，也對稅率選擇產生影響，造成土地增值稅稅收成本的變化。
3.房地產開發產品轉讓方式影響土地增值稅稅收成本
和營業稅的相關規定相似，按照土地增值稅的相關規定，有償轉讓房地產開發產品屬于土地增值稅的應稅范圍，而受托代建和投資入股的方式則不屬于土地增值稅的應稅行為，因而無需支付土地增值稅的稅收成本。
4.房地產開發產品的開發成本影響土地增值稅稅收成本
根據前文所述，房地產開發產品的開發成本影響到增值額和增值率的大小，進而影響到土地增值稅的計稅依據和適用稅率的選擇。因而，其他因素不變的情況下，開發成本越低，企業取得的增值額就越大，增值率就越高，因而，需要支付的土地增值稅的稅收成本就越高。
因而，從上邊幾個因素的分析來看，土地增值稅稅收成本的可控性不僅取決于應稅行為的調整，還取決于任何影響增值額和增值率的因素，通過對這些因素的操控可以起到控制增值稅稅收成本的目的。
（三）房地產企業所得稅是對房地產企業經營所得和其他所得征收的一種稅
對于房地產企業而言，無論是銷售還是持有自營，無論是有償轉讓還是受托代建或投資入股，只要有盈利，即取得所得，均需計算繳納企業所得稅。因此，房地產企業開發產品的處理方式和轉讓方式都不會影響企業所得稅的稅款繳納。
由于企業所得稅是對企業的所得額征收的，因此，影響所得額的收入與成本費用水平便是影響房地產開發企業企業所得稅稅收成本的關鍵因素。另外，由于房地產企業在經營過程中是按照預計毛利額計算預繳稅額的，因此，影響預計毛利額的因素也將影響企業所得稅的稅收成本。
1.房地產開發產品的成本銷售價格影響企業所得稅稅收成本
根據企業所得稅法的規定，企業所得稅的計稅依據是企業的應納稅所得額，而所得額的核算是由其取得的全部收入減去可以扣除的成本、費用、稅金、損失等。因而，其他因素既定的情況下，銷售收入越大，所得額越大，應納稅額越大；同理，其他因素既定的情況下，成本越大，所得額越小，進而應納稅額越小。由此可見，成本和銷售價格決定了所得額，因而，通過對房地產產品成本和銷售價格的控制就能夠使所得稅帶來的稅收成本成為可控因素。
2.房地產開發產品的預售時間和進度影響企業所得稅稅收成本
由于企業所得稅采用預繳的方式，因而，房地產開發產品的預售時間越早，按預售收入預繳企業所得稅的時間越早，企業因繳納稅款損失的實踐價值越多。同樣，房地產企業開發產品預售收入越高，預繳的企業所得稅稅款也就越多。如果控制預售時間和進度不會影響企業的整體利益，那么，通過預售時間和進度的控制就能夠使企業所得稅帶來的稅收成本成為可控因素。
篇6
一、學理上的分歧
鑒于對企業公司化改制后債務承擔問題的爭論，下面對幾種觀點作一梳理。
（一）改制后的公司承擔觀點
1、江蘇省高級人民法院經濟庭（1998年）
采用增量吸股、存量轉股、先股后還等吸股方式，將企業由單一的全民或集體投資改組為混合所有制的股份制企業或將有限責任公司改組為股份有限公司，只是企業法人組織形式或投資主體發生了變更，并不中斷法人人格的同一性。變更后的企業法人應當承繼其變更前的債務。[1]
2、上海市高級人民法院研究室（2002年）
《股份有限公司規范意見》第11條規定：原國有企業改組為公司時，應對原有企業的債權、債務進行清理，委托界定原有企業凈資產產權。原有企業的債權債務由改組后的公司承擔。根據以上規定，國有企業改制前的債務如果是經過評估、清理，在原有企業債務、財產相折算折成凈資產的債務，國有資產管理局以凈資產入股的，該部分債務應由改制后的股份制公司承擔。[2]
（二）改制企業的出資人（投資人）承擔觀點
無論是股份制改造還是組建有限責任公司的形式對國有企業進行改造，均不外乎兩種類型。一種是吸收新的股東到該企業中來；二是以該企業資產為限向新的公司投資入股。前一種方式產生持股比例上的變化；后一種方式產生國有企業的產權向新公司轉移的后果，國有企業出資人的出資的產權變化為新公司的股權。這兩種改造形式的最主要特點是，企業的產權由以前的出資直接控制企業變化按公司制方式間接控制，其產權形式具體轉化為股權。同時，由于股份制往往會涉及其他投資人即新股東，因此，在決定企業的產權、債權債務等重大事宜時，應當考慮其他股東與第三方利益之間的平衡性。例如，有人認為，企業依公司法改制為有限責任公司或者股份有限公司的，改制前企業尚未清償的債務，應當由改制后新設立的有限責任公司或者股份有限公司承擔。這一觀點，就是因為對股份制改造中的產權結構變化不了解所致。其最大的問題在于，未能認識到國有企業的出資人在將企業產權轉移到新公司中的同時，取得了對新公司的股權，其身份也相應地變為股東。在這種情況下，債務承擔主體應為該出資人。只有在出資人無力承擔債務時，才有必要以其股權償債。[3]
（三）折衷的觀點
1、吳合振等（2002年）[4]
國有企業被改制為國有獨資公司，僅僅是企業的管理方式發生變化，其投資主體并沒有發生變化。被改制后的國有獨資公司的財產來源于原企業，其與原企業仍可視為統一體。所以原企業遺留的債務應當由被改制后的企業承擔。
原企業被改組為有限責任公司的，因原企業與被改造后的企業失去了統一性，相應地，企業原來的債務的責任主體也就發生了變化。一般情況下，因為原企業已經不存在，而本用來擔保原企業債務清償的財產，又轉化為原企業的資產管理人或者出資人在新成立的公司中的股權，故應當由被改制企業的資產管理人或者出資人以其在新設立的公司中的股權承擔責任。
企業作為發起人組成股份有限公司，并以其評估后的全部凈資產作為股本投入股份有限公司，原企業的債務應當由改制后的股份有限公司承擔。原因在于，企業作為發起人被改制為股份有限公司后，原企業的全部財產轉移給改制后的股份有限公司，該股份有限公司實質上是企業的合并和股份制改造，屬于企業變更的一種特殊形式，因此，股份有限公司應當承擔原企業的債務。
篇7
《中華人民共和國城市房地產管理法》第二十七條規定，“依法取得的土地使用權，可以依照本法和有關法律、行政法規的規定，作價入股，合資、合作開發經營房地產”，為房地產合作開發提供了法律依據。房地產合作開發是房地產開發中一種比較普遍的形式。通過合作開發的形式，可以有效地把土地、資金、資質等房地產開發的要素結合起來，從而使合作開發的各方合法地在房地產開發中找到各自的利益。
實踐中，房地產合作開發的概念也有被稱為“合作建房”、“聯合建設”等。可見合作開發是一種整合房地產開發各要素的民事行為。其法律特征及其要件是：共同投資、共享利潤、共擔風險。
目前，有關房地產“合作開發”稅收上的定義主要來源于下列兩個文件：
1、《國家稅務總局關于印發〈營業稅問題解答（之一）〉的通知》（國稅發[1995]156號）第十七條規定：合作建房,是指由一方(以下簡稱甲方)提供土地使用權,另一方(以下簡稱乙方)提供資金,合作建房。——僅指合作建房。
2、《國家稅務總局關于房地產開發業務征收企業所得稅問題的通知》（國稅發〔2006〕31號）第四條“關于合作建造開發產品的稅務處理問題”以及第五條“關于以土地使用權投資開發項目的稅務處理問題”的規定。此不僅包括合作建房，還包含其他形式的合作開發項目。
（二）合作開發方式
作為房地產合作開發的方式，從稅收政策規定來看，大體表現為以下幾種形式：
1、國稅發[1995]156號規定的合作方式
第一種方式是純粹的"以物易物",即雙方以各自擁有的土地使用權和房屋所有權相互交換。具體的交換方式也有以下兩種：(一)土地使用權和房屋所有權相互交換,雙方都取得了擁有部分房屋的所有權（以下簡稱A1）；(二)以出租土地使用權為代價換取房屋所有權（以下簡稱A2）。
第二種方式是甲方以土地使用權乙方以貨幣資金合股,成立合營企業,合作建房。具體的方式也有以下三種：(一)房屋建成后如果雙方采取風險共擔,利潤共享的分配方式（以下簡稱A3）；(二)房屋建成后甲方如果采取按銷售收入的一定比例提成的方式參與分配,或提取固定利潤（以下簡稱A4）；(三)如果房屋建成后雙方按一定比例分配房屋（以下簡稱A5）。
2、國稅發[2006]31號規定的合作方式
第四條：開發企業以本企業為主體聯合其他企業、單位、個人合作或合資開發房地產項目，且該項目未成立獨立法人公司的，可分為下列兩種情形：（一）開發合同或協議中約定向投資各方分配開發產品的（以下簡稱B1）；（二）凡開發合同或協議中約定分配項目利潤的（以下簡稱B2）。
第五條：以土地使用權投資開發項目的，可分為下列兩種情形：（一）企業、單位以換取開發產品為目的，將土地使用權投資房地產開發項目的（以下簡稱B3）；（二）企業、單位以股權的形式，將土地使用權投資房地產開發項目（以下簡稱B4）。
由此可見，國稅發[2006]31號規定的合作方式較國稅發[1995]156號規定的合作方式范圍更加寬泛，尤其突出了兩種新型的合作方式即B1、B2，且對于以土地使用權投資，不再強調必須要成立具有法人資格的項目公司，可將土地使用權以股權形式直接投資于開發項目，即可成立項目股份制。
從上述合作開發方式對比來看，國稅發[1995]156號規定的主要是解決營業稅問題，而國稅發[2006]31號規定的是所得稅方面的問題，這樣必將會給相關征收工作帶來麻煩。在此，本文對此進行嘗試性的歸并。
國稅發[1995]156號規定國稅發[2006]31號規定
B1、B2
A1、A5B3
A2
A3B4
A4
二、合作開發涉稅政策的稅種征收要點
合作開發房地產因涉稅問題繁復，不僅應在營業稅征收上分清相關權責，還應在增值稅，企業所得稅上區分相關征收要素，以堵塞征管漏洞。
（一）國稅發[1995]156號文解讀
根據國稅發[1995]156號《國家稅務總局關于印發〈營業稅問題解答（之一）〉的通知》第十七條規定：合作建房的方式一般有兩種：
第一種方式是純粹的"以物易物",即雙方以各自擁有的土地使用權和房屋所有權相互交換。具體的交換方式也有以下兩種：
1、土地使用權和房屋所有權相互交換,雙方都取得了擁有部分房屋的所有權。在這一合作過程中,甲方以轉讓部分土地使用權為代價,換取部分房屋的所有權,發生了轉讓土地使用權的行為；乙方則以轉讓部分房屋的所有權為代價,換取部分土地的使用權,發生了銷售不動產的行為。因而合作建房的雙方都發生了營業稅的應稅行為。對甲方應按"轉讓無形資產"稅目中的"轉讓土地使用權"子目征稅；對乙方應按"銷售不動"稅目征稅。由于雙方沒有進行貨幣結算,因此應當按照實施細則第十五條的規定分別核定雙方各自的營業額。如果合作建房的雙方(或任何一方)將分得的房屋銷售出去,則又發生了銷售不動產行為,應對其銷售收入再按"銷售不動產"稅目征收營業稅。
在所得稅處理上，也必須明確，這種合作方式符合國稅發[2006]31號第?六條“關于開發產品視同銷售行為的稅務處理問題”即開發企業將開發產品轉作固定資產或用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他企事業單位和個人的非貨幣性資產等行為，應視同銷售，于開發產品所有權或使用權轉移，或于實際取得利益權利時確認收入（或利潤）的實現。此外這種合作方式中的土地增值稅處理符合《土地增值稅暫行條例》及其實施細則，也計征所得稅是交易雙方都必須計征營業稅等稅費及附加、土地增值稅、企業所得稅等。
2、以出租土地使用權為代價換取房屋所有權。例如,甲方將土地使用權出租給乙方若干年,乙方投資在該土地上建造建筑物并使用,租賃期滿后,乙方將土地使用權連同所建的建筑物歸還甲方。在這一經營過程中,乙方是以建筑物為代價換得若干年的土地使用權,甲方是以出租土地使用權為代價換取建筑物。甲方發生了出租土地使用權的行為,對其按"服務業--租賃業"征營業稅；乙方發生了銷售不動產的行為,對其按"銷售不動產"稅目征營業稅。對雙方分別征稅時,其營業額也按稅暫行條例實施細則第十五條的規定核定。
應當注意的是，在這種合作方式下，對于出租土地使用權的甲方，除了計征營業稅等稅費及附加外，還應在扣除出租過程中實際發生的相關稅費的基礎上計征所得稅。對于乙方須計征營業稅、土地增值稅、企業所得稅等。
第二種方式是甲方以土地使用權乙方以貨幣資金合股,成立合營企業,合作建房。對此種形式的合作建房,則要視具體情況確定如何征稅。
1、房屋建成后如果雙方采取風險共擔,利潤共享的分配方式,按照營業稅"以無形資產投資入股,參與接受投資方的利潤分配,共同承擔投資風險的行為,不征營業稅"的規定,對甲方向合營企業提供的土地使用權,視為投資入股,對其不征營業稅；只對合營企業銷售房屋取得的收入按銷售不動產征稅；對雙方分得的利潤不征營業稅。
這種合作方式中，甲方在投資時符合財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》即可免征營業稅等稅費及附加，但財稅[2006]21號文件，從2006年3月2日開始，要交土地增值稅。同時國稅發[2000]118號規定甲方須計征企業所得稅。甲方、乙方在分得投資收益時，再按照國稅發[2000]118號規定確認是否需要補稅。
2、房屋建成后甲方如果采取按銷售收入的一定比例提成的方式參與分配,或提取固定利潤,則不屬營業稅所稱的投資入股不征營業稅的行為,而屬于甲方將土地使用權轉讓給合營企業的行為,那么,對甲方取得的固定利潤或從銷售收入按比例提取的收入按"轉讓無形資產"征稅；對合營企業按全部房屋的銷售收入依"銷售不動產"稅目征收營業稅。
在這種合作方式中，已經明確規定甲方必須按土地使用權轉讓計征營業稅等稅費及附加，同時也必須按規定計征土地增值稅及企業所得稅等。此中的關鍵問題在于應稅收入的計算問題。筆者認為應按照固定利潤或從銷售收入按比例提取收入的總額與稅務機關核定的利潤或收入孰高的原則來確定。這樣的目的是為了防止合作雙方從中進行一些違規操作，進而影響應稅收入金額。
3、如果房屋建成后雙方按一定比例分配房屋,則此種經營行為,也未構成營業稅所稱的以無形資產投資入股,共同承擔風險的不征營業稅的行為。因此,首先對甲方向合營企業轉讓的土地,按"轉讓無形資產"征稅,其營業額按實施細則第十五條的規定核定。因此,對合營企業的房屋,在分配給甲乙方后,如果各自銷售,則再按"銷售不動產"征稅。
在這種合作方式中，甲方在以土地使用權進行投資時，除了計征營業稅等稅費及附加，還應計征土地增值稅、企業所得稅等。
綜上所述，根據國稅發（1995）156號文的精神，合作建房的雙方涉及稅種情況可歸納如下：
可能涉及的稅種甲方乙方項目公司
營業稅金及附加A1、A2、A4、A5A1、A2A4、A5
印花稅A1、A2、A3、A4、A5A1、A2A3、A4、A5
契稅A1、A2、A5A1、A5A3、A4
土地增值稅A1、A3、A4、A5A1、A2、A5A3、A4、A5
企業所得稅A1、A2、A3、A4、A5A1、A2、A3、A4、A5A3、A4、A5
（二）國稅發[2006]31號文解讀
國稅發[2006]31號第四條規定：開發企業以本企業為主體聯合其他企業、單位、個人合作或合資開發房地產項目，且該項目未成立獨立法人公司的，按下列規定進行處理：
1、凡開發合同或協議中約定向投資各方分配開發產品的，開發企業在首次分配開發產品時，如該項目已經結算計稅成本，其應分配給投資方（即合作、合資方，下同）開發產品的計稅成本與其投資額之間的差額計入當期應納稅所得額；如未結算計稅成本，則將投資方的投資額視同預售收入進行相關的稅務處理。
這種合作方式并未要求合作一方必須擁有土地使用權，實際上是房地產開發企業以項目開發為依托，以項目股份制為載體，以所開發的產品作為投資回報的一種融資方式。因此，房地產開發企業為各稅種的主要納稅人，投資方僅在分得開發產品時計征印花稅及契稅等，如果與接受投資方存在所得稅稅率不一致（除法定減免期），才出現投資收益補稅問題。如果投資方將分得的開發產品再進行銷售，將涉及營業稅金及附加、印花稅、契稅、土地增值稅、企業所得稅等。但此時還應注意財稅[2003]16號文件關于出售土地使用權及房屋等不動產時，應按差價計征營業稅的規定。
2、凡開發合同或協議中約定分配項目利潤的，應按以下規定進行處理:
（1）開發企業應將該項目形成的營業利潤額并入當期應納稅所得額統一申報繳納企業所得稅，不得在稅前分配該項目的利潤。同時不能因接受投資方投資額而在成本中攤銷或在稅前扣除相關的利息支出。
（2）投資方取得該項目的營業利潤應視同取得股息、紅利，憑開發企業的主管稅務機關出具的證明按規定補交企業所得稅。
這種合作方式下，開發企業或主體企業為各稅種的納稅人。一般情況下，投資方僅能按照所投項目的投資比例來分配項目利潤，但接受投資方（開發企業或主體企業）要注意：不能因接受投資方投資額而在成本中攤銷或在稅前扣除相關的利息支出，即接受投資方（開發企業或主體企業）不能將投資方的投資額作為借款來處理，從而在稅前或成本中列支相關利息。
3、關于以土地使用權投資開發項目的，應按以下規定進行稅務處理：
企業、單位以換取開發產品為目的，將土地使用權投資房地產開發項目的，按以下規定進行處理：
（1）企業、單位應在首次取得開發產品時，將其分解為轉讓土地使用權和購入開發產品兩項經濟業務進行所得稅處理，并按應從該項目取得的開發產品（包括首次取得的和以后應取得的）的市場公允價值計算確認土地使用權轉讓所得或損失。
（2）接受土地使用權的開發方應在首次分出開發產品時，將其分解為按市場公允價值銷售該項目應分出的開發產品（包括首次分出的和以后應分出的）和購入該項土地使用權兩項經濟業務進行所得稅處理，并將該項土地使用權的價值計入該項目的成本。
這種合作方式與前述A1基本相同，合作雙方的營業稅費及附加、土地增值稅、企業所得稅等須到“首次取得開發產品時”才予以確認。
企業、單位以股權的形式，將土地使用權投資房地產開發項目的，按以下規定進行處理：
（1）企業、單位在投資交易發生時，應將其分解為銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并計算確認資產轉讓所得或損失。
上述土地使用權轉讓所得占當年應納稅所得額的比例如超過50%，可從投資交易發生年度起，按5個納稅年度均攤至各年度的應納稅所得額。
（2）接受土地使用權的開發方在投資交易發生時，可按上述投資交易額計算確認土地使用權的成本，并計入開發產品的成本。
這種合作方式與前述A3基本相同，作為以土地使用權投資方的經濟行為，符合財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》即可免征營業稅等稅費及附加，但財稅[2006]21號文件，從2006年3月2日開始，要交土地增值稅。同時國稅發[2000]118號規定甲方須計征企業所得稅。如果成立項目公司，則投資雙方在分得投資收益時，再按照國稅發[2000]118號規定確認是否需要補稅。
綜上所述，根據國稅發（2006）31號文的精神，合作建房的雙方涉及稅種情況可歸納如下：
可能涉及的稅種聯合開發（非法人公司）方式以土地使用權投資方式
主體開發企業合作方投資方接受投資方（開發商）
營業稅金及附加B1、B2B1B3B3、B4
印花稅B1、B2B1B3、B4B3、B4
篇8
一、并購目標的選擇
企業并購的第一步是尋找最佳并購目標，其決定性因素是企業并購的動機。
（一）并購類型
橫向并購改變企業的經營規模，可能使企業由增值稅小規模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業變成企業所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應綜合考慮這些稅率變化對企業整體是否有利。縱向并購，若企業的上游或下游公司享有稅收優惠，并購后可以通過定價轉移向這些稅收優惠靠攏，擴大優惠政策的使用范圍。
（二）目標公司的財務狀況
稅法規定，只有在股權支付不低于交易支付總額85%的企業合并，以及同一控制下且不支付對價的企業合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務處理，即雙方暫不確認資產或股權轉讓所得或損失，且在稅法規定的剩余結轉年限內，每年可在一定限額內由合并企業彌補被合并企業虧損。否則，雙方應就資產或股權轉讓所得繳納企業所得稅，且被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
（三）目標公司所在地
現行稅法對經濟特區和上海浦東新區內新設的高新技術企業、民族自治地方的企業以及西部大開發的一些產業給予了稅收優惠政策。另外，為了地區經濟發展，吸引投資，解決當地就業等問題，一些地區的政府也可能會提供適當的稅收優惠。若將并購目標確定為這些地區的企業，則可能達到使并購企業整體享受稅收優惠政策的效果。
二、相關稅收優惠政策
企業并購交易主要涉及增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關系。現行稅法對于資產收購或股權收購給予的稅收優惠主要是企業所得稅方面。
此外，稅法規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
三、并購方案的選擇
并購方案包括并購范圍和出資方式。根據相關稅收優惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進行討論。
（一）直接資產收購
資產收購可有效規避目標企業所涉及的債務、勞資關系、法律糾紛等問題，但相關稅收優惠較少，納稅負擔較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產收購中的所得稅特殊性稅務處理，即收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且股權支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認有關資產或股權轉讓所得，暫免企業所得稅，但對于非股權支付部分，雙方應確認資產轉讓所得或損失，繳納企業所得稅。
（二）拆分并購
拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產以及相關聯的債權、負債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產（主要是不動產、無形資產）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進行合并。由于稅法規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅；對于以土地（房地產）作價入股進行投資聯營，并將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中，暫免土地增值稅。
（三）企業合并
企業合并包括吸收合并和新設合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業稅，還可免征相關的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業所得稅。若股權支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關企業所得稅，且被合并企業的虧損可在一定限額內結轉彌補。
（四）換股并購
換股并購，指并購方以股權支付的方式收購目標企業的股權。換股并購雙方只需就各自的股權轉讓所得繳納企業所得稅和印花稅。當并購方購買的股權不低于被并購企業全部股權的75%，且股權支付比例不低于85%，雙方可暫免相關企業所得稅，只需繳納印花稅及非股權支付部分對應的企業所得稅。
（五）債權轉股權式收購
對于債權轉股權，雙方需確認債務重組所得或損失，繳納企業所得稅和印花稅。對于滿足企業重組所得稅特殊性稅務處理條件的債轉股，暫不確認有關債務清償所得或損失，雙方暫免相關企業所得稅。
四、結束語
由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。企業在做出并購決策時必須明確以下幾點：
第一，企業在籌劃享受稅收優惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關條件，且要將節稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標企業達成一致。
第二，企業不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應結合目標公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。
第三，稅負最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業總體利益最大的操作方案才是最優的。企業要結合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業有限責任公司審計處）
參考文獻：
[1] 財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.
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[例]現在市場有專門的試用裝經營店，店里的主營業務就是將各日化品牌的試用裝置擺在柜臺上，免費給顧客領/試用，盈利來源即是幫助日化品牌建立顧客試用信息、顧客信息等方式獲取廠家的費用贊助，現在國內好幾個城市已經做的有模有樣，而隨著顧客信息量的增大，一個固定的圈子就悄然形成，本身就具備了很強的銷售能力。
如果門店數量具備有一定的規模，就會有更多的衍生模式操作，像永輝超市將賣場包裝成一個集廣播、視頻、平面于一個整體的廣告平臺，每年的純利也相當可觀；上海華聯的主營業務年虧損近2億，而衍生業務創造的利潤卻達7億，可見由主營業務帶動的衍生業務盈利已經成為商業行業最重要的利潤來源。
門店經營中我們比較偏重于規模的作用，規模的解釋有兩種，一種是店面數量的擴大，另一種是店面實際顧客數量的規模，這兩種規模都可以帶來無限的盈利想像空間；所以門店通過戰略性虧損的方式來達成店面數量與顧客數量的增長都是合理的發展模式。
方向二：平臺模式的構建
“圈子”是現代營銷必須注意的分類，隨著網絡平臺的誕生，各個群體都會追求自己喜歡的圈子，將門店打造成平臺模式，是目前非常有效的一種經營趨勢。經營者可以根據所在地的實際情況，將門店作為某種圈子的話題、聚會平臺等形式，通過平臺的搭建制造影響力，待平臺具備一定的組織力時，轉而尋求利潤渠道，通過股權出售、平臺組織人員的項目傭金抽成等形式獲取。
[例]北京車庫咖啡定位于創業合作俱樂部，經營者構建了投資方與創業者的見面平臺，召集大量的有好項目的創業團隊進駐店內辦公，再以項目吸引風司、投資人的介入，車庫咖啡定期組織有影響力的投資人進行融資方面的課程簡介，吸引大量的優秀項目與投資人，車庫咖啡的盈利則是正常的經營利潤，并且收取項目投資資本傭金來來做為門店利潤。
方向三：打造公眾型門店
想要打造一家長久不衰的門店，必須要有適合的土壤與資源，當門店的經營進入正常盈利軌道時，建議經營者放棄獨享利潤的方式，而將門店打造成公眾型門店，即將單店股份進行證券化交易，吸引適合的人員進行股權加盟，例經營型人員、資本型人員加盟，允許其享受永久分紅，但要為門店的發展提供腦力與風險庇護的義務，控制好股權交易細節，一家公眾型的門店完全可以將未來的發展道路鋪好。
[例]山東省內的一家養生門店就嘗試了公眾型門店的方式，這家門店在營業一年后即收回投資，會員數量達到3000多人，在進入正常軌道后，門店經營者與店內的部分會員進行了投資入股說明會，聲明只要門店存在，入股股東將永久享受門店利潤分紅，會員們基本知道這家門店的生意情況，在查看了店面的財務報表后，38%的股權溢價轉讓快速完成，門店經營者除了獲得部分現金收益外，新的股東更是帶來了大量的客源與發展思路，養生門店的前景一片大好，并且新入股的股東都在琢磨共同投資，再籌建一家規模更大的養生會所。
門店的經營者一定要明白，店面的成長獲利是受環境與經濟影響的，不要奢望做成老店，我們無法正確預知未來的變數，所以在門店經營中要及時收取獲利，并且將未來獲利派給公眾，同時也化解了自身潛在的經營風險。
方向四：資本化來解決發展瓶頸的難題
受經營思路、操盤經驗與市場環境影響，門店在經營到一定階段時，會陷入一種發展瓶頸，這個時候的門店發展停頓，利潤較低，沒有經驗的經營者往往采取拖的心態，使的費用均攤增大，并且受后來的競爭對手擠壓，前景非常暗淡。我們建議經營者導入資本化思維，當經營受限時，將門店估值溢價后打包出售也是種獲利途徑。
聚光超市（化名）是一家區域性超市連鎖店，有5家直營店，成立了有5年時間，年銷售額近800萬，發展前兩年，較潤較為可觀，隨著店面的增多，管理費等各種費用直線上升，并且由于創始人綜合能力的原因，店面管理的組織架構一直未能達到理想狀態，導導致在5家店時遇到經營瓶頸，銷售額增長了，但各項費用居高不下，利潤額并沒有隨規模增長而增大，并且規模增加了，管理上卻出現了混亂，創始人異常苦惱。機緣巧合，上海777超市正好進行當地區域市場的進入，經朋友牽線，合理估值后，聚光超市將5家店面打包出售給777超市，雙方均十分滿意結果，777超市獲得了成熟的超市與業務流，只需引進其總部專業的管理體系就能使原有店面業務改善，而聚光超市的經營者也得到了滿意的溢價回報。
用一句傳統的話來形容，有人適合生孩子，有人適合養孩子，這就是為什么同樣一個企業在甲的手里年賺幾百萬，乙收購后年營利就能達到幾個億的原因，甲只能將孩子養出來，但卻不能培養好，而乙卻可以利用自己的資源與能力將孩子培養成知名品牌。
同樣的道理，這句話也可適用于盈利模式的延伸，即只提供品牌的建立與培養，如果你具備創造品牌并能讓品牌稍加盈利的能力，但卻不能使其更大化創造利潤，那么將你創造的品牌出售就是你的盈利模式，在企業初步成長期是最容易出售的時機，將創造的企業賣給別人去打理，獲取未來利潤的折現值，然后再繼續在自己熟悉的行業里創造另一家企業繼續這種商業模式。
方向五：正確利用商業聯盟
商業聯盟是現在常見的一種聯合形式，但大部份的聯盟只存在表面形式，最多就是營銷互惠，會員折扣互享等形式，根本沒有發揮出商業聯盟的價值，并且隨著現在各種聯盟的產生，聯盟卡也越來越流于形式了。
我們要說的商業聯盟是具有共同業務的同行形成聯盟，并且成立新的公司，聯盟內門店業主共同控股新組織，擴大經營規模，制定經營競爭規則，并發展自有品牌數量，降低經營成本，共享資源，這才是商業聯盟體的核心價值所在。
[例]SPAR是國際聯盟組織，旗下擁有美特好等一大批國內著名KA超市，這個組織建立了強大的管理系統，并通過建設自有品牌供旗下會員超市，降低了供應鏈成本，并且利用聯盟的影響力為旗下品牌提供了各種便利，這是商業聯盟的杰出代表類型。
篇10
在國資委的統一布局下，大量央企帶著幾千億元以上的項目到各地尋求商業合作。國資委主任王勇曾多次在與地方洽談合作的會議上表示，“將繼續以市場方式推動央企地方合作”。大量的民間資本與央企動輒數千億元規模的項目取得合作，無疑將是雙贏的局面。
新一輪發力
2011年12月26日，國務院國資委與浙江省政府在杭州簽署《浙江省人民政府與國務院國有資產監督管理委員會合作備忘錄》，并舉辦浙江與中央企業合作洽談會，商定在“十二五”期間，共同推進中央企業與浙江進行深入和廣泛的戰略合作，充分發揮浙江區位優勢，促進多種所有制企業共同發展。國務院國資委主任王勇在會上表示，“要進一步發揮影響力和帶動力，促進浙江各類企業共同發展。”這是繼黑龍江、四川等省份之后，國資委在2011年與地方合作的又一力作。
一個值得注意的現象是，與過去國資委和地方政府簽訂合作備忘錄不同的是，此次洽談會上，浙江省的170多家民營企業家特意趕來參加會議。作為民營經濟發達的典型地區，浙江省大批名營企業家嶄露頭角，表現出較為活躍的一面。杭州娃哈哈集團董事長宗慶后、人民電器集團董事長鄭元豹、浙江廣廈建筑集團公司董事長樓忠福、正泰集團股份有限公司董事長南存輝等一批優秀民營企業家悉數出現在現場。央企與民企的合作，成為此次洽談會的一個重要方向。這符合國資委“促進多種所有制企業共同發展”的戰略方向。
“在重大產業提升項目上，浙江省與央企對接后，可以徹底改變省內產業‘低小散’的狀況，完善現代產業體系，鼓勵省屬國有企業、實力突出的民營企業同央企進行戰略合作，培育大企業大集團。”浙江省代省長夏寶龍在會上對央企與民企的合作寄予了厚望。他認為，雙方的合作，將實現國企與民企、國資與民資、“國字號”與“民字號”的“強強聯合”。
近年來，中央企業與民營企業的合作并不是新鮮的話題了。已有很多央企和民企進行了項目、技術和產品等多方面的合作。2010年9月，在國務院發展研究中心企業研究所作的《央企和民企合作發展的初步研究》的課題中，探索了央企與民企合作的現狀。該課題指出，央企和民企合作的數量成百上千，合作方式也多種多樣。
具體而言，既有央企作為下游采購方的采購合作，例如中船重工的重要子公司大連船舶重工公司建立了分段制造、鋼材加工配送等九大專業化配套制造場地，組織很多為民企的分包企業在專業化工程和配套場地進行作業；又有央企作為上游供應商的供應合作，如中鋼國際市場收入約1/3來自民企，其鐵礦和其它原輔料及冶金設備配件客戶亦較多是民企；同時還有致力于產業鏈發展打造產業鏈合作平臺服務、與產業鏈上下游企業的金融合作等，如中國移動和多家廠商組建的TD-SCDMA產業聯盟等。
其中，央企和民企間資本或投資的合作成為日益重要的合作方式。這分為幾種情況：第一類是央企收購民企股權或資產；第二類是央企投資入股民企原業務，央企和其它合作者作為利益相關者或戰略聯盟者共同支持新企業發展；第三類是民企對央企原業務投資入股，央企主要以業務資產出資，民企以現金出資。
都有難念的經
盡管央企與民企的合作取得一定成果，但是由于諸多因素的限制，央企和民企的合作也不可避免地存在一些問題。
從主觀因素來看，央企和民企各有難念的經。
首先，央企主動向民企拋出橄欖枝，但是民營企業技術力量薄弱，資金實力不足，兩者的合作難以尋求有效嫁接點民企顯得有心無力，甚至因害怕“被吃掉”而不敢“攀高枝”。一個典型的案例就是2010年中石油的招商行動。
2010年5月，為進一步鼓勵和引導民間投資，促進民資加快進入國計民生重要領域，國務院了“新36條”。2010年8月，中石油拋出了119個項目、2000余億元的招商引資大單赴浙江招商。這被稱作是自國務院5月份鼓勵民營資本的“新36條”之后，央企巨頭邁出的第一步。但是，一場大規模的招商行動，卻被質疑成“招安”。大多數民企表示，自身實力弱小，與中石油這樣的巨頭相比如九牛一毛，所以不敢“攀高枝”。中石油的2000億元招商計劃也陷入尷尬局面。
為什么央企主動拋出橄欖枝，而民企卻不敢接？“沒有話語權，就會變成‘為他人做嫁衣’。”上海天強管理咨詢有限公司總經理祝波善告訴《國企》記者，對于民企與央企之間的合作，往往面臨的困境是誰主導的問題。無論哪一方處于主導地位，另一方都將不樂意。民企如果想控股，就必須要有優勢，這是市場規律。
中國中小企業協會副會長，APEC中小企業服務聯盟中央委員會副主席周德文告訴《國企》記者，并不是說民企排斥與央企的合作，而是如果全部都由央企絕對控股的話，其做法并不可取，民企擔心自身的合法權益無法得到保障。
“不止是中石油，還有很多央企在招商過程中都出現這樣的問題。”劉準以人民電器為例，向記者講述了民企的擔憂。人民電器作為電器行業的民企，與國家電網有業務上的交集。劉準說，例如輸變電行業，國家電網在拋出招商項目的時候，必然需要站在企業或者行業的立場進行他們的戰略規劃，其資源整合和運作的模式，考慮得更多的是如何將民企納入其管控之下，而民企需要考慮進入其麾下之后是否適應；其次，國家電網在招標的過程中，面對這么多的客戶，是否會出現不同政策或者其他方面的沖擊，都是民企在整合過程中需要考慮的問題。
其次，民企主動尋找央企，央企有時也并沒有表現出較大積極性。央企不愿意與一般企業合作、參股，害怕投資存在風險。過去央企與民營企業的合作中也有過失敗的教訓。例如中鋼集團與民營企業山西中宇鋼鐵的資金往來。由于中鋼集團前期缺乏對產權置換的可行性研究，后期又管理不善，形成了巨大的財務欠賬黑洞，造成了高達近40億元的國有資產流失。
中國誠通集團副總裁王斌認為，對于央企而言，企業要發展，就要加快建立現代企業制度。央企作為國家骨干型企業，更要在行業中起到引領的作用，體現社會主義制度的優越性，與充分市場化的民企合作是一種重要的方式。對于民企而言，當企業發展到一定階段時，需要借力獲取更多資源，需要借鑒優秀的管理，需要在大的政策環境下考慮長遠發展問題。所以，國企和民企之間可以各取所長，形成優勢互補。但是由于不同的體制和不同的文化背景，導致央企和民企合作存在信任度的問題。一方面，央企對民企的運作模式會心存疑慮；另一方面，民企的內部管理規范與央企不一樣，對兩者有效嫁接造成困難。
另一個表現則是央企的行政色彩濃厚。“央企沒想跟民企合作，這種鴻溝是天然的。”北京仁達方略管理咨詢公司董事長王吉鵬認為，央企和民企的合作不是通過市場化走到一起的，其整個產業鏈的布局、市場操作模式、股權分配、資本驅動等，都不是市場經濟的結果。即使民企主動與央企尋求合作，行政色彩濃厚的央企，其合作的態度也并不一定積極。
從客觀環境來講，受有些行業、資源性企業的限制，有些領域沒有完全放開，央企和民企都找不到合適的合作點。記者從國資委相關部門了解到，此次浙江洽談會上，浙江省與中國石油、中國石化、中國兵裝、中交股份、中國大唐等5家中央企業簽訂戰略合作框架協議，協議金額2085億元；與中央企業簽訂52個項目合作協議，協議金額2720.6億元。浙江省與中央企業重點洽談項目33個，項目估算總投資981.8億元；向央企重點推介項目195個，項目估算總投資5306億元。簽約領域主要涉及石油化工、裝備制造、新能源、交通基建、煤炭等領域。
從簽約項目來看，這次央企與民企在會上簽訂戰略合作框架協議的案例并不多，除了中國建筑技術集團與宏豐實業集團在輕鋼輕混凝土結構建筑及研發方面有簽約，誠通金屬公司與寧波市華東誠集團公司就寧波生產中心項目有合作，中國核工業建設公司與浙江宏偉實業有限公司在多個核電等項目達成戰略框架協議等少數幾個項目外，央企與地方國企的合作占據了大半。
娃哈哈集團董事長宗慶后認為，央企此次簽約的項目大多在能源、交通領域，大部分民營企業沒有優勢。
國務院發展研究中心企業研究所在調查中還發現，央企與民企合作的動機也存在一些問題。體制政策因素是影響一些合作模式選擇和驅動力的重要因素。一些央企在與民營企業進行資本合作時，往往選擇控股，選擇控股的理由主要是有利于控制，作為控股子公司可以合并財務報表；有的企業為獲得某大型客戶的全面服務合同，給對方很大的信用支持而不用參股方式獲得穩定合同時，因為他們認為其項目規模大，一定比例的投資就可能投資額過大，有可能違背主業方向；某企業進一步發展與民企合作僅僅只是為了，因為投資必須控股，投資金額上升；當問及某民企投資者，為什么和央企資本合作，為什么愿意被央企控股，答央企有錢，獲得自然資源方便，因此只要出價合理，愿意賣給央企。
共贏的基礎
央企和民企是有序競爭、互利合作的關系。對于央企而言，全球經濟一體化市場上，企業面對日益激烈的競爭與高成本的壓力，央企難以再將上、下游業務活動集中于一家手中。尋求與民企的共同發展，是價值鏈業務細分的要求，也利于實現資源共享、優勢互補，形成一個具有競爭力的戰略聯盟；對于民企而言，當代企業競爭，已經有企業與企業之間的競爭，上升到企業聯盟與企業聯盟之間的競爭，不僅別具優勢的民企受到央企的青睞，民企自身也開始注重抱團發展，注重依托央企的資源和實力優勢來壯大自身。
盡管央企和民企的合作還存在一些困難，但是央企和民企有合作基礎，有合作空間。在過去的合作中，關于控股和權益的難點問題，也有比較成功的案例。
在央企和民企的資本或投資合作模式中，較為少見的是第三種，即民企對央企原業務投資入股，與一般央企或其子公司主要以資金方式出資不同，這種方式是央企主要以業務資產出資，民企以現金出資。代表案例是民企復星和國藥的合資。民企復星集團下的專事醫藥產業的復星醫藥以現金5億元，國藥集團以其醫藥流通業務資產出資，2003年初組建了國藥控股有限公司，復星擁有49%的股權，國藥擁有51%的股權。
復星集團總裁汪群斌告訴《國企》記者，在合作初期，國藥和復星就達成了共識，雙方應通過市場化的管理手段和科學的公司治理方式，解決國控發展中可能存在的問題。從董事會的組成結構上，也充分體現了這一原則。
“國藥控股的董事會有4名獨立董事，他們分別是上海交通大學安泰管理學院院長的王方華、上海國家會計學院副院長謝榮、滬上知名律師陶武平和著名經濟學家周八駿。有了這些管理專家、財務專家、法律專家和經濟專家，國控的發展如虎添翼。”汪群斌說，這一合理的董事會結構確保了國藥控股決策上的充分民主，也能兼顧合作伙伴的利益和想法。
“需要指出的是，復星入資國藥控股，并不是追求將兩個企業高度融合。而是通過雙方投入資源，共同優化運營，對接優秀資本，達成企業更大的發展。”汪群斌說。
篇11
新設進入方式是指外資銀行根據自身情況在東道國設立各種形式、規模的海外分支機構，主要包括代表處、分行、外商獨資銀行和合資銀行這幾種組織形式。
（一）代表處
代表處，是外資銀行獲準在我國設立的非經營性活動機構，主要職能是從事咨詢業務、聯絡客戶和市場調查等活動。外資銀行設立代表處的原因有以下幾點：第一，東道國限制或禁止外國銀行開設全面業務分支機構；第二，外資銀行母行為了謹慎起見先以代表處形式進入東道國，尋找到合適的時機才以其它方式大規模進入；第三，外資銀行為了更好的協調東道國市場各種營業性機構之間的業務往來，以及與母行的聯系。第四，根據2006年頒布的《中華人民共和國外資銀行管理條例》第十條規定，擬設中外合資銀行的股東應具備在中華人民共和國境內設立代表處2年以上的條件。也就是說外資銀行在華設立代表處可能是為了取得進一步擴張權。
Goldberg（1992）研究指出，代表處是最容易建立、但同時也是受限制最多的一種組織形式，不能從事任何營利性活動，只能是外國銀行母行在東道國的人。在中國市場上，自1979年日本輸出入銀行在北京設立第一家代表處以來，到2011年底，45個國家和地區的181家銀行在我國共設立了209家代表處，其中1997年達到了543家是設立總數最多的一年。
（二）分行
分行，是指不具有獨立的法律地位而屬于外國銀行總行的一部分經濟實體。也就是它不具有獨立的法人資格，不能擁有自己獨立的資本、資產和負債，不能獨立承擔民事責任和享有民事權利，而由母行為分行的行為和債務之間承擔法律責任，與母行存在連帶關系，隸屬于母行。從法律上來講，它受到母國和東道國的雙重監管，按照屬地原則屬于東道國監管范圍，按照屬人原則屬于母國監管范圍。我國自1982年香港南洋商業銀行在深圳設立分行以來，截止到2011年底，外資銀行總共在中國市場設立了94家分行。
（三）中外合資銀行
中外合資銀行是指中國和外國的銀行或金融機構共同出資經營的銀行。1985年11月28日首家中外合資銀行“廈門國際銀行”成立，改行以“三資企業”和外國人、外籍華人、華僑、港澳臺同胞為主要服務對象，從事外匯匯款、國際結算和咨詢服務等。1992―1994年間，又陸續設立4家中外合資銀行，到1998年為止，共有7家中外合資銀行，分別為廈門國際銀行、上海巴黎國際銀行、福建亞洲銀行、浙江商業銀行、華商銀行、青島國際銀行和華一銀行，但由于各自的發展路徑不同，至今還存在的只有廈門國際銀行和華一銀行，其它的合資銀行由于各種原因已轉讓股份或被收購。
（四）外商獨資銀行
外商獨資銀行是指外國銀行單獨出資或與其它外國金融機構共同出資設立的外商獨資銀行。中國加入WTO之前，中國人民銀行只批準了少數幾家外商獨資銀行進入我國，直到2006底之后，外商獨資銀行才開始大規模進入中國，因為同年生效的新的《外資銀行管理條例》和《實施細則》規定：外資銀行將其中國境內的分行改制為法人銀行后，才能經營全面的人民幣業務，否則只能吸收中國境內公民每筆少于100萬元人民幣的定期存款。外資銀行考慮到自身在華的業務發展需要都紛紛轉制為獨立法人銀行，這也有利于我國銀監會的有效監管。截至到2011年底，共有14個國家和地區的銀行在華設立了外商獨資銀行37家（下設245家分行）。
二、外資銀行并購方式進入中國市場
并購進入是指通過購買東道國目標銀行一部分或全部股權，獲得目標銀行經營控制權的形式，進入我國的外資銀行并購進入形式主要是參股中資銀行的形式。
中國加入WTO之前只有少數外資參股中資銀行以并購方式進入中國市場，而且參股的比例也比較小。加入WTO之后，外資收購中資銀行特別是中小商業銀行股份成為外資銀行迅速進入中國市場的主要途徑。2003年，中國銀行監督委員會《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》規定，單一外國機構在中國一家銀行持股比例不得超過20%，外國機構總持股比例不得超過25%。實施上述《管理辦法》之后，外資金融機構入股中資銀行的勢頭增強。截止2006年底共有29家境外機構入股了21家中資銀行，直到2006年底正式實施新的《外資銀行管理條例》和《實施細則》之后，外資銀行在中國的營業方式開始向法人銀行轉變，2007年以來，法人銀行成為外資銀行進入我國的主要方式。
三、結束語
對外資銀行進入中國方式的討論將對中國銀行的經營策略提供借鑒意義，只有掌握了競爭者的經營方式才能更好的與競爭者展開競爭。
參考文獻：
[1]Goldberg L G. The Competitive Impact of Foreign Commercial Banks in the United States .in R. Alton Gilberted， The Changing Market in Financial Services， Proceedings of the Fifteenth Annual Economic Policy Conference of the Federal Reserve Bank of St. Louis， Norwell， Mass and Dordrecht： Kluwer Academic， 1992.
篇12
一、我國銀行業對外開放簡要回顧
經濟一體化、金融全球化已經成為一種世界趨勢，并且正在向縱深發展，其影響力對全球經濟越來越大。在經濟一體化、金融全球化過程中，跨國銀行的出現和發展起到了重要的推動作用。跨國銀行的身影無處不在，不僅發達國家，許多發展中國家為了本國經濟的發展、參與國際經濟金融競爭、利用世界金融資源，都在極力開放本國銀行業市場，引進外資銀行，廢除禁止外資銀行兼并本國銀行的法律限制。
我國銀行業對外開放的典型特征是允許外資銀行在我國境內設置機構和辦理銀行業務。國內銀行走出國門設置機構和辦理業務的情形并不多見，還沒有形成一定的規模。伴隨著我國改革開放政策的推行，1979年我國拉開了銀行業對外開放的序幕。首先是允許外資銀行在華設立代表處，然后是有限制地允許外資銀行在特定地域設置營業性機構、開展特定銀行業務，并逐步放開外資銀行進入的方式和渠道。2001年我國加入世界貿易組織以后，外資銀行進入我國銀行業市場的步伐明顯加快。概括起來有四方面的原因：一是我國一系列有利于外資金融機構的管理規章制度相繼頒布，并按照我國加入世界貿易組織的承諾逐步落實，消除了外資銀行進入我國的法律和制度限制障礙。2002年，國務院頒布了《中華人民共和國外資金融機構管理條例》，隨后中國人民銀行頒布了《中華人民共和國外資金融機構管理條例實施細則》。銀監會成立后，2003年12月了《境外金融機構投資人股中資金融機構管理辦法》，以部門規章形式從資產規模、資本充足性、盈利持續性等方面明確了境外投資者的資格條件，同時經國務院批準調整了投資比例，將單家機構人股比例從15％提高至20％，所有機構入股比例從20％提高至25％。二是我國這幾年的國民經濟持續、快速、穩健發展，投資環境(包括金融投資環境)大為改善，國家信譽度大幅提高，給外資銀行以巨大安全感。二是我國龐大的市場產生的巨大市場賺錢效應對外資金融機構具有非常大的吸引力。四是我國商業銀行改革向縱深發展，為外資銀行尋找獲利機會、進行全球戰略布局、快速進入我國銀行業市場提供了便利機會，這些因素綜合作用的結果是使外資銀行在我國銀行業的滲透越來越深，市場份額逐步擴大，其影響力也逐步提高。
外資銀行進入我國銀行業市場的方式，包括以下幾種：一是設立代表處，二是設立獨資營業性分支機構，三是成立合資銀行機構，四是股權投資，五是與中國銀行業機構開展業務合作。特別是近幾年我國銀行領域出現了一波比較壯觀的外資銀行參股中資銀行的景象，據不完全統計，目前共有22家外資銀行通過不同的形式參股17家中資銀行，參股總資本占我國銀行業總資本的15％。僅僅在2005年的四個月里，就有多達130億美元的外國資金投入中國銀行業。
2002年至今，外資銀行進入加速發展期，在華外資銀行增加了52家，營業性機構達到225家，已有105家外資銀行機構獲準在中國25個城市經營人民幣業務，并且61家獲準經營中資企業人民幣業務。資產增長了1．08倍，截至2005年8月巳達815億美元，約占中國銀行業金融機構資產總額的2％。外資銀行已成為中國銀行業的重要組成部分。從目前來看，外資銀行進入以后我國銀行業市場格局沒有明顯變化，但我們不可忽視其發展在后WTO時期可能對我國銀行業市場產生的重大影響。
二、后WTO時期我國銀行業市場格局變化趨勢
(一)我國銀行業市場的國際化程度將會明顯提高
經過20多年的改革開放，我國銀行業市場已經徹底改變了單一的國有獨資銀行一統天下的格局，不僅新增設立了股份制銀行、成立了城市商業銀行和農村商業銀行，而且還引進了大量的外資銀行，設立了中外合資銀行 在股份制銀行中，其資個構成也不再是單一的同內資本，還引進了國外資本，尤其是配合我國國有銀行的改革，中國銀行、中國建設銀行和中國上商銀行都引進了國外戰略投資者，計多銀行的高級經營管理層都有外資銀行的代表，銀行業市場涌現了許多國際金融市場上才有的金融服務和金融產品：可以預見，外資銀行在華設立的營業性分支機構、入股國內商業銀行的資金、與中資銀行的合作領域和范圍、業務開拓領域和規模、新型金融服務和金融產品、高層次銀行經營管理人才的派出等都將大幅提速，從而大人提高我國銀行業市場的國際化程度：這無疑會極大地推動我國經濟的國際化進程，增強我國銀行業整體的國際競爭力。
(一)我國銀行體系將更趨穩健
在單一的國有銀行股權格局下，法人治理結構不健全，決策，執行和監督程序不完善，而且基本上所有的銀行經營都具有高度同質性，都處于政府的保護之下，經營壓力明顯不足，競爭效率喪失，所有商業銀行的經營狀況可能會跟隨經濟周期的波動而波動，抵御風險的能力偏弱；銀行業對外開放以后，這種狀況將會有重大變化-外資銀行的進入，并不一定會出現有人聽想像的我國銀行業將不堪一擊，我們認為，恰恰相反。銀行業對外開放，在我國銀行體系中增加了更多的國際化元素，市場參與主體的增加，競爭效率將會逐步顯現，會分擔來自不同領域的風險因素，減輕政府挽救危機銀行支付成本的壓力。同時，外資銀行進入以后，會產生巨大的示范引導效應，推動我國銀行改革和經營管理能力的提高，這無疑將大大提高整個銀行體系的穩健性，有利于整個銀行體系的健康發展：
(三)外資銀行進入我國的方式將呈現多元化趨勢并會做戰略調整
從過去20多年外資金融機構在我國的發展歷程看，外資銀行進入我國銀行業市場的方式是多元化的。但是我們應該清醒地認識到，外資銀行進入我國銀行業市場不可能仍然按照原來的方式有節律地進入，其進入的重點可能發生一此變化。應該說外資銀行進入我國銀行業市場以后，對我國銀行業市場環境逐步熟悉，摸索出了一些經驗，必然會按照外資銀行的整體發展戰略做出相應的調整、外資銀行入股我國商業銀行只能是階段性的戰略投資，其經營重心仍然只能在自己的在華分支機構上 根據普華永道會計師事務所2005年10月的一份調查報告分析，外資銀行進入中國的策略已經悄然發生變化。他們從2005年3月開始，對進入中國內地市場的35家外資銀行進行了調查，雖然外資銀行對中國市場充滿了信心，但是以什么方式進入中國做出了比較明確的答案，調查結果顯示，“自我發
展”為首要戰略擴張手段，其次是與內地的商業銀行建立合資股份公司，與四大國有銀行的“伙伴戰略”僅位列第三，并被認為僅是近期內較為重要的選擇。所以，我們不能僅僅看到近期外資銀行的入股浪潮，還應看到后WTO時期其可能發生的變化。
(四)我國銀行業市場競爭將更加激烈，市場份額將重新劃分
以國有商業銀行為基礎改組而成的新型股份制銀行仍然是我國銀行業的主體，屬于大型銀行類別，仍舊會占據壟斷地位。一些股份制銀行(尤其是有外資參股的股份制銀行)也將會有一個比較好的發展時期，這類中型銀行變化不大。小型股份制銀行和絕大多數城市商業銀行的經營顯得比較困難。外資銀行將是一個重要的市場力量而不可忽視。外資銀行的進入無疑增加了新的競爭因素，包括新的市場競爭者的加入、含有外資股份的國內商業銀行競爭力的提高、國內其他商業銀行的發展等：同時我們不可忽視的是，我國銀行業全面開放的日期已臨近，外資銀行的經營地域和業務經營范圍都將有更多的選擇，可預見的是中、外資銀行的競爭會是全方位的。因此我國銀行業的市場份額必然將被重新劃分，外資銀行的市場份額會有一個明顯增長期。從已有的信息我們發現，外資銀行的人民幣業務的市場份額相比外匯業務可能有一個顯著提高(比如在上誨的外資銀行2006年亡半年，人民幣貸款增長額占本外幣貸款增加額的七成左右)，外資銀行的贏利渠道不可能主要依靠傳統的存、貸款利差，而將會依靠強大的產品創新能力在中司業務方面實現突破，針對個人客戶的高端理財服務會占據相當大的份額：我們已經注意到，外資銀行加快了人民幣衍生業務發展的步伐，目前上海已有21家外資銀行推出人民幣衍生產品，有7家外資銀行向上海銀監局遞交了代客境外理財，4家外資銀行遞交了代客境外理財托管業務。此外，外資銀行還加大了包括保險托管、基金托管和保險等中間業務的開發力度。另有3家外資銀行獲準開辦網上銀行業務。這種發展態勢并不意味著中資銀行的絕對衰退，而是整個銀行業的發展會隨著我國經濟的發展將把我國銀行業市場這塊“蛋糕”越做越大，只是市場份額的占比發生了變化。
(五)外資銀行進入我國的步伐將會根據我國經濟發展的波動和其全球發展戰略進行適當調整，不可能持續快速大幅度地擴大
外資銀行進入我國銀行業市場是一個必然的發展趨勢。我們估計在前期出現以后，近期不會再持續快速增加，會有一個相對平衡期。因為我國銀行業市場盡管在迅速擴大，但是市場畢竟是有限增長，銀行業的發展也會隨著我國經濟發展的周期而出現波動，而幾外資銀行的發展，并不是只盯著中國一個市場，其眼光是全球市場，哪里有贏利機會就會將資本和業務重心投向哪里。根據銀行業經營贏利周期的規律看，一般是從虧損開始，然后過渡到持平、逐步贏利到贏利穩定期，最后進入困難期。具有敏銳戰略眼光的投資者，當其經營進入穩定期的時候就已經開始考慮投資經營的轉向了。所以說，投資者是不可能死守一個市場的。已經進入我國的外資銀行，經過多年的奮斗，其經營已逐步進入了贏利期，只不過還沒有達到收回全部投資的時候。所以最近若千年，外資銀行在我國仍然會有一個相對快的發展時期．但是不可能持續。我們應該準確判斷銀行業發展趨勢，跟蹤分析投資者的行為變化，及時調整監管策略，以保證我國銀行業市場的平穩發展。
(六)外資銀行進入我國銀行業市場將會有一個戰略布局和調整期
外資銀行經營的地域范圍限制、業務種類限制和投資資本額的限制是我國銀行監管當局的一個重要武器，其目的是保證我國銀行體系的穩定，發展民族銀行業。在我國銀行業對外開放政策有節奏的控制下，外資銀行進入我國，一般都是在我國經濟比較發達的東南沿海地區和沿江中心城市。我們發現，外資銀行在這些地區的機構、投資入股的商業銀行所在地、業務開展重心以及業務合作伙伴基本上都聚集在這些地方，尤其是上海、北京、深圳等地。根據一般發展規律推測，外資銀行一旦完成在東南沿海和經濟發達地區的布局以后，可能會將重心向東北及內陸地區擴展，可能會將在我國投資的各種機構進行重新整合。特別應該注意的是，外資銀行在我國大型銀行和中型股份制銀行的投資布局完成以后，下一個目標有可能是條件比較好的城市商業銀行，對此，國內商業銀行和監管當局應有充分準備。
三、政策建議
我國銀行業市場引進外資銀行是我國整個經濟體制改革的一個重要步驟和環節，是一個長期的國家政策，而非單一的銀行改革措施。外資銀行進入以后對我國銀行業市場的影響將是全面而深刻的，對此我們要有清醒的認識和準備充分的應對政策。
(一)向外資銀行開放應該堅持循序漸進的政策
從中國銀行業對外開放的過程可看出，中國銀行業的對外開放是漸近式的、分階段進行的，始終在國家嚴格控制下有序進行：這是保證對外開放政策取得成功的一條基本經驗。主要步驟是：首先是允許外資銀行在華設立代表處；其次是允許設立營業性經營機構，而且設立門檻很高，審批極為嚴格；再次是逐步放開經營業務范圍和地域，先是外匯業務，然后是人民幣業務，先是公司業務，后是個人業務，先在經濟特區，后擴大到沿海開放城市，再擴大到內地中心城市。這種改革思路不能變，不能因為外資投資意愿強烈而放松原則。當然我們也要注意，在后WTO時期，應盡可能充分利用WTO的規則，避免過度的行政控制可能引起的貿易摩擦和糾紛。
(二)進一步完善法律法規，加強對外資銀行的監管
在銀行業對外開放過程中，我國金融管理部門出臺了許多對外資銀行市場準入、業務經營等方面的管理法規和條例，既保證了銀行業對外開放的順利推進，又限制了推進的速度、廣度和深度。法律、法規的及時跟進保證了改革的穩定性：我們需要注意的是，外資銀行進入我國的速度非常快，對我國銀行業市場、銀行業結構、銀行業監管及貨幣政策傳導等許多方面都帶來了許多未預見的影響，對此我們應該提前做好必要的準備，進一步完善法律、法規。中國人民銀行和銀行業監督管理委員會應該通力合作，加強日常檢查、監督管理，監測其資金流量、流向和結構變化，利用各種政策工具引導其行為，將外資銀行納入我國貨幣政策傳導體系，以充分發揮外資銀行的積極作用，保證我國金融業的穩健運行。
(三)引進外資銀行應把握好尺度
我們應認識到銀行業在國民經濟中具有特殊的地位，關系到經濟安全和政治安全，社會主義市場經濟體制下的經濟金融控制權不能落在外資手上。國外也有類似的做法。比如根據新加坡銀行法規規定，如果一家銀行的控制權在外國政府或政府機構手里，新加坡政府就不會批準這家銀行在新加坡開展銀行業務。美國政府雖然標榜是完全的自由經濟，但是對于一些自認為有可能損害國家利益的行業(如金融、石油、IT行業等)對外資仍然設置了重重障礙，對國內企業實行保護。因此對外資銀行進入我國銀行業市場應該把握好一定的尺度。對外資銀行的入股比例、人股條件、引進外資銀行的標準需要進一步明確和規范，應確保我國大型銀行(國有商業銀行)的控制權不落入外資手中，國家應掌握大銀行的絕對控股權，必要的時候也可采取措施適當放慢引進外資銀行的速度和規模。今后應鼓勵外資銀行向東北和西部投資。對于已經進入的外資銀行，應該實現中外資銀行的平等對待，取消外資銀行的超國民待遇，同股同利，同樣的稅收政策和股利分配政策。
篇13
可售回股票“售回”的實現方式主要有以下幾種，并經歷了以下的演變過程：
（1）現金。即持有者將可售回股票售回給發行公司，發行公司以預設的價格付給持有者現金，雙方股權關系結束。這是最初的“售回”方式。很顯然，以這種預設方式發行的可售回股票，對發行公司來說類似于“或有負債”，所籌集的資金不能列入發行公司的股本金，因而喪失了擴大股本再籌資的優勢；另一方面，以現金買回可售回股票無疑會造成發行公司短期內的大筆現金流出，使公司的財務狀況惡化。為了避免這些缺點，投資銀行家在實踐中創造出了新的“售回”方式。
（2）普通股。即持有者將可售回股票售回給發行公司，發行公司不是以現金的方式結算，而是從發行公司獲取相當于普通股市價和預設值之間差額的普通股。例如某投資者持有發行公司發行的兩年后預設價格為每股20元的可售回股票1000股，兩年后該公司普通股市價為每股15元，那么，持有者就可以從發行公司處免費獲得500股普通股，原來的1000股可售回股票也將失去“售回”權，這樣，此后投資者共擁有該公司1500股的普通股。這種方式對投資者來說，由于二級市場預期效應使股價的調整，“售回”前后其財富量并沒有變化，利益不受影響；但對發行公司來說其意義就非同一般：以普通股方式售回的可售回股票就不再是“或有負債”，因而發行后列入股本金是順理成章的；另一方面，“售回”無須支付現金，不會影響公司的財務狀況。可見，普通股“售回”方式比現金“售回”方式有了很大的改進。
（3）選擇權。即允許發行公司在普通股、現金、優先股和債券四者中選擇一種，在不影響投資者利益的情況下“買回”可售回股票。顯然，這種方式給發行公司以更大的選擇權，使公司能夠根據自身的經營需要和財務狀況靈活選擇最有利的方式“買回”可售回股票，同時不影響持有者的利益。這是目前國際上最流行的可售回股票的“售回”方式。可見，可售回股票是適應投融資雙方需求的不斷變化而產生的一種特殊類型的股票，并在實踐中經歷了不斷創新的演變過程，是投資銀行家智慧的結晶，是典型的金融工程產品。
不過，可售回股票的“售回性”是相對的：只是約定在未來的某一時段才能實施，例如如果約定的時間是兩年，那么兩年之內不能行使，須等滿兩年后的一段時期內方可；實施是有條件的，必須是同一發行公司的普通股的市價低于預設值時；一旦實施，不管是現金的方式，還是普通股的方式，或者是普通股、現金、優先股、債券等組合或任選一種的方式，“售回權”即告喪失。因此，可售回股票并不是對股票本質的否定，而是在對其功能進行改進和完善基礎上的創新，極大地增強了股票的靈活性和吸引力。
可售回股票誕生以來之所以能獲得市場的認同并不斷發展，是因為它滿足了投融資雙方的利益。從投資者角度看，可售回股票由于有預設值的規定，因而大大降低了股票投資的風險，使投資者可以放心大膽地購買不了解的股票，有利于首發股票的順利銷售。從發行公司的角度來看，可售回股票能夠保證公司股票以較高的價格發行出去，籌集到較多的資金。一般來說，采用這種方式發行的公司多是中小企業，知名度不大，投資者不大了解，而路演(Roadshow)推介的成本又較高，其普通股票較難推銷。采用可售回股票就可以避免這些不足，通過預設價值使股票以不低于其真實價值的價格順利發行出去。公司之所以愿意作出這種承諾，是了解自己公司的真實價值并堅信未來的成長潛力，是經理層信心的表現，從而通過示范效應帶動市場投資者的投資熱情。
進一步講，可售回股票的優點和市場效應還表現在以下幾個方面：
1、可售回股票極大地增強了股權融資的靈活性。在發達的市場經濟中，企業“外源融資”的方式主要有兩種：即債權融資和股權融資。現代企業融資理論已經證明，股權融資比債權融資的成本要高。從比較利益的角度看，企業應該優先選擇債權融資。但是由于債權融資所籌資金只是一種負債，有還本付息的壓力，而股權融資所籌資金則是股本金，沒有財務壓力，因而一些公司樂于采用。股權融資與二級市場有直接關系，市場火爆時市盈率較高，股票可以溢價發行，會吸引眾多公司發行股票。但在市場冷清時，發行溢價小，很可能折價發行，公司一般不愿意進行股權融資。可有時恰恰這時公司急需資金，需要進行股權融資，如果發行普通股，則價格較低，對公司老股東不公平，也不能反映公司的真實價值，不能籌集到足額的資金。而采用可售回股票則可以解決這些問題。由于有最低價值的設定，使公司的股票能在二級市場低迷時，以較高的價格發行出去，及時籌集到所需的資金。可見，可售回股票比普通股具有同樣的籌資功能，且發行不易受二級市場波動狀況的影響，從而使股權融資的靈活性和吸引力大大增強。
