引論：我們為您整理了13篇債權轉股權論文范文，供您借鑒以豐富您的創作。它們是您寫作時的寶貴資源，期望它們能夠激發您的創作靈感，讓您的文章更具深度。
篇1
現代企業理論認為，要解決所有者與經營者之間的委托問題，促進經營者做出符合所有者目標的選擇，關鍵在于形成一種利益共享、風險共擔的激勵約束機制，實現所有者與經營者之間的利益協調。股票期權制，作為一種薪酬激勵制度，是指所有者授予經營者在規定時期內已事先確定的價格購買一定數量的本公司普通股的權力。它將經理人員的薪酬與公司長期業績聯系起來，鼓勵他們更多地關注公司的長期持續發展，能有效地克服工資和獎金或年終分紅傳統激勵機制中經營者行為短期化傾向。
目前，在債轉股實施的過程中，存在著治標不治本的問題。一些企業將其視為“免費的午餐”，不圖改制，得過且過。債轉股企業沒有建立新的激勵機制，不能促使經營者徹底改變觀念和態度，轉變經營機制，改革創新，實現企業的復興和發展。
在債轉股企業中實行股票期權制，可以吸引和穩定人才，有效解決經營者長期激勵不足的問題，矯正經營者的短期行為，降低委托－成本。
資產管理公司作為債轉股企業的階段性股東，自身經營能力有限，無法很好地監督經營者的行為。其股權的順利退出極為重要。股票期權制的股票（份）來源可以是資產管理公司的股票（份）。一旦期權持有者行權，資產管理公司的一部分股權就實現了退出。這將是資產理管公司股權退出機制的創新。
從實踐上來看，債轉股的完成可以是一次國有經濟戰略性的大重組，是國有經濟退出部分行業和領域的過程。而股票期權制是實現這一目標的一個途徑，為國有股（資產管理公司持有的股份）退出開辟了一條通路，因而會推動國有經濟的戰略性退出。
實施股票期權制的獨特優勢
在債轉股企業中實施經營者股票期權制，較之在國內一般公司，具有獨特的優勢。首先，股票（份）來源的問題比較容易解決。這些企業是特殊的企業，最大股東一般為資產管理公司。在設計股票（份）期權方案中，股票（份）來源問題可以通過資產管理公司股權轉讓解決。而在一般公司，這一問題成為推行股票期權制的最大障礙。中國目前的新股發行和增發新股的政策尚沒有關于準許上市公司從公開發行中預留股份以實施公司股票期權計劃的條款；另外中國的上市公司通過股份回購的方式取得股票的途徑被相應的政策規定所封堵。
其次，債轉股企業在債轉股過程中，為推行股票期權制創造了條件，減少了實施成本。推行股票期權制的前提是企業必須是經過公司制改造的。債轉股的過程就是公司化改造的過程，其中要進行資產評估，財務審計。這就為期權激勵的行權價格提供了比較準確的依據，方便了經營者的業績評價。
再次，債轉股企業一般都為非上市公司，若實施期權激勵制度，其行權價格的確定將不能依賴于股票價格，只能靈活地依據各種指標確定價格，比如每股凈資產值、凈資產收益率。而一般的上市公司行權價格依賴于當前股票市場價格，由于目前我國股市還不成熟，上市公司股價與企業業績或內在價值之間相關性不高，甚至相背離。股市還受經濟周期、股市周期、心理預期、投機力量等因素影響。那么期權制就失去了根據，激勵作用自然就減弱。
股票期權制的內容設計
在債轉股企業中實施股票期權具有操作的可行性。股票期權制在中國已經不是新鮮事物，目前已經有很多企業實施了這一激勵機制，債轉股企業同樣也能實施。股票期權制的內容可以具體設計為：
實施范圍。凡是經過公司制改造的企業均有資格實行股票期權制。債轉股企業自然是符合的。根據國家有關規定，適合債轉股企業必須具備以下五個條件：企業的產品品種是否適銷對路（國內有需求、可替代進口、可批量出口），質量符合要求，有市場競爭力；工藝裝備為國內、國際的先進水平，生產符合環保要求；企業管理水平較高，債權債務清楚，財務行為規范，符合“兩則”要求；企業領導班子強，董事長、總經理善于經營管理；轉換經營機制的方案符合現代企業制度要求，各項改革措施是否有力，減員增效、下崗分流的任務落實并得到地方政府確認。
由此看來，符合條件的債轉股企業在成功改制之后必能很好地釋放出生產力，滿足實施股票期權制度要求成長性好、有發展潛力的條件。
適用對象。期權激勵適用對象的選擇必須與公司的價值形成相聯系，特別是與公司的核心競爭力相聯系。而核心競爭力的形成主要取決于董事、經理階層、科技人員和有突出貢獻企業職工。因此，股票期權激勵對象主要是董事長、經理人員、科技人員和有突出貢獻的企業職工。不同規模的企業，期權授予范圍也不一樣。小企業可以應用到絕大多數員工；中型企業，則在中層以上骨干人員中適用；大型企業，則僅授予高層管理人員和主要技術骨干。
股票（份）來源。實行股票期權計劃的公司必須儲備一定數量的股票（份），以備期權持有者行權時使用。從我國目前情況來看，主要有三種途徑：新增發行或公司通過各種名義回購；大股東協議轉讓；設定虛擬股票期權等思路進行設計。對于大多數債轉股企業，可以通過資產管理公司協議轉讓一部分股票（份）。
行權的資金來源。由于大部分期權持有者的資金有限，無力購買大量的企業股票（份），如何解決這一問題至關重要。目前國內一些企業實行的期股，能在很大程度上緩解資金壓力。股票期權作為一種長期激勵計劃，經營者行權一般按照授予時間表分批進行，同時采用延期支付計劃、公司借款、擔保貸款、期權抵押貸款等方式融資，這也在一定程度上分解了資金壓力。
授予數量和行權價格及期限。授予數量直接影響到未來收益，直接體現期權激勵效果。有關理論認為管理層股權超過20%時，激勵效應減弱，保守現象出現。授予數量少了，也不能起到很好的激勵效果。股票期權行權價格是否合理，關系到期權激勵是否有效。由于大多數債轉股企業都是非上市公司，行權價格的確定可以以每股凈資產值為基礎，同時要與公司的業績聯系起來考慮。在期權激勵有效的范圍內，理想的期權激勵計劃應強調多期權份數和高行權價格的組合。行權期限可以設定為3—5年。
業績評價。股票期權的實施必須建立在經營者業績評價的基礎之上。要綜合評價經營者經營業績，內容包括財務、核心競爭力、企業學習與成長等方面。具體指標可以有每股利潤，凈資產收益率，市場占有率，品牌知名度，R&D活動的成果等等。
行權后股票（份）處理。期權持有人行權后擁有的股票（份）可以自己持有以獲取企業分紅，也可在市場上自由轉讓。若需要轉讓而不能實現時，可以由債轉股企業按轉讓時企業每股凈資產價格購回。
篇2
一、公司債權轉股權的背景
改革開放以來，我國以市場經濟為取向的經濟體制改革，創造了大量的社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間資本的信貸行為沒有得到政府的認可，以非法的形式存在，民間資本沒有發揮其應有的增值能力。與此同時，民營經濟的發展得不到所需的國家信貸資金的支持，造成了資金供求的嚴重失衡。民營經濟為了發展，以不同形式吸納了大量的民間資本參與其經營活動，民間資本已成為民營經濟重要的資金來源，并以不同方式滲透到民營經濟實體，對民營經濟施加重大影響。然而，由于受市場環境波動的影響，民間資本所有者由于不了解被投資實體的經營狀況，長期處于信息不對稱的被動地位，時刻存有投資資金無法收回的擔憂。為了協調好民間資本供需關系，為民營經濟營造寬松的經營環境，讓民間資本所有者直接參與被投資實體的經營決策，給民間資本合法的地位和更多的話語權。國家通過債權轉股權方式，消除民間資本供需雙方的矛盾和擔憂，使資金提供者和資金使用者信息共享、責權分明、地位平等，充分發揮民間資本的社會效益，更好地促進民營經濟快速健康發展。
二、公司債權轉股權的前提條件
債權是請求他人為一定行為（作為或不作為）的民法上的權利。債權不同于其他權能，沒有直觀的表現形式，也沒有相對應的產權登記機關，由于債權的確權和登記，存在政策上和操作上的不確定性，這就更增加了公司債權轉股權在實務操作方面的難度。因此，不同省市區在頒布《公司債權轉股權登記管理試行（暫行）辦法》中，對可轉股權的公司債權進行了限定，并沒有形成統一意見，基本歸納為：債權要權屬清晰、權能完整；債權依法可以評估和轉讓；債權是被投資公司經營中應當基于雙務合同產生并以貨幣或實物給付為內容，合法有效的合同之債；被投資公司權力機構對債權轉股權的表決程序合法。
（一）債權權屬清晰、權能完整
債權權屬是指債權的歸屬，是債權的持有者。債權取得分直接貨幣給付或實物給付取得、從其他權利方受讓取得、接受饋贈或捐贈取得、因政策性因素或獎勵以無對價方式取得等。債權人可能與債務人無任何經濟或利益上的往來，根本不存在貨幣給付或實物給付關系，例如：應付票據——商業匯票，從出票人開始，通過一系列背書轉讓，從第一個持票人到最后的持票人，債權人處于變動之中。再例如債務人甲與債權人乙因貨幣給付形成債權債務關系，在經營活動中，債權人乙將債權轉讓給丙，債權人丙又將債權轉讓給丁，最后形成債務人甲與債權人丁的債權債務關系，他們兩者無任何貨幣給付關系。這種債權的傳遞是有法律依據的，根據合同法相關規定，債權人轉讓債權，應通知債務人，并不需要債務人同意。由于債權人的不確定性，這就要求在確定債權權屬時，必須理順債權的傳遞路徑，同時審查與債權轉移相對應的經濟行為的合法性和手續的完備性。因此確定債權權屬，是以債權人與債務人達成的合同或協議、債權轉移過程中不同債權人之間的給付合同或協議為基礎，以債權與債務對應的經濟內容和經濟行為合法為前提。權能是由法律規定或授予的權利之職能，經濟學上完整權能包括占有權、收益權、使用權和處置權。債權的完整權能體現在：債權人通過合法途徑取得并占有，享有按合同約定收回債權和附加收益的權利，可以通過質押或貼現方式向金融機構籌集資金，享有轉讓債權和放棄債權的權利。因此債權權能完整性要求可轉股權的債權不存在質押或貼現，任何已質押或貼現的債權不能轉為股權。
（二）債權是被投資公司經營中應當基于雙務合同產生并以貨幣或實物給付為內容，合法有效的合同之債
我國《民法通則》第85條規定：“合同是當事人之間設立、變更、終止民事關系的協議?！焙贤畟陌l生須經雙方自由協商意思表示達于一致，合同之債須以有效合同為依據，否則，不能發生合同之債；合同之債中的債權債務相互對應。雙務合同指當事人雙方互負對待給付義務的合同，現實生活中的合同大多數為雙務合同。債權發生以貨幣或實物給付為內容，以債權和債務雙方當事人給付對價為前提。債權和債務雙方當事人除遵守合同約定外，對合同履行均不附帶任何限制條件。任何無貨幣或實物給付、貨幣或實物給付受到除合同以外的其他限制條件的債權，均不屬于轉股權的債權。形成債權的合同應當有合法的內容、嚴密的格式、健全的手續、完備的條款，是雙方當事人真實意思的表達。
（三）債權依法可以評估和轉讓
根據部分省市陸續頒布的《公司債權轉股權登記管理試行（暫行）辦法》的規定，債權的價值采用審計和評估的方式確定，并由被投資公司的權力機構，按一定程序同意債權人以債權轉股權出資并確認債權評估金額，增加注冊資本的數額，出資方式、出資日期等。由于債權債務形成時給付的貨幣或實物形態在被投資公司經營過程中發生根本改變，已無法重置其原始形態，債權評估不是對債權形成時給付的貨幣或實物資產進行的評估，而是根據被投資公司經營狀況和償債能力，對債權在評估時的可回收情況進行判斷。債權評估委托方應為債權人，只有債權人有權根據被投資公司經營情況，對債權的可收回情況作出估計；被投資公司作為債務人，是履債義務人，無權根據自已的意愿，對債務償付的可能性或數額提出意見。
（四）被投資公司權力機構對債權轉股權的表決程序合法
通過債權轉股權方式增加注冊資本，是被投資公司股東會的決議事項。若被投資公司屬于有限責任公司的，債權出資應當經全體股東一致同意；若被投資公司屬于股份有限公司的，債權出資應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（五）債權人如果同時是被投資公司債務人的，該債權人實施債權轉股權的金額不得超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額
公司轉股權的債權是凈債權，由于該債權人同時又是公司的債務人，既享有向公司追討債權的權利，又負有向公司歸還欠款的義務。在公司債權轉股權時，既要對被投資公司的相關負債進行全面分析，對符合轉股條件的負債進行審核，又要對被投資公司相關債權進行核實，確保債權人應承擔債務的相關性、準確性和完整性。某一審計或評估時點的可轉股債權和債權人應承擔的債務均要進行審計和評估，且對象范圍同一、方法同一、時點同一、價值類型同一。可轉股債權的審計評估是站在債權人的角度，對債權的可收回程度進行判斷；債權人應承擔的債務審計評估是站在被投資公司的角度，對債權的可收回程度進行分析。
三、公司債權轉股權所面臨的風險
（一）不論是對公司、銀行還是政府，公司債權轉股權容易催生“賴賬經濟”
一是對公司而言，為化解債務，在爭得地方政府的支持下到國家有關部門活動，使企業獲得債轉股的資格，將本可以償還的債務通過債轉股變為投資，“賴債為股”化解眼前困難，至于公司以后發展如何那是下任領導的事情。二是對于銀行而言，有些經辦銀行為了降低自身的不良資產的比率以獲得更多的新增貸款額度，有意將一些較好的資產或回收希望較大的不良資產轉成股權。三是一些地方政府為取得短期政績，往往協助一些企業舞弊爭取到債轉股指標，將債權變股權，這相當于豁免了企業的債務。
（二）我國債轉股涉及面大，數額巨大，而資本市場不夠發達，使債權轉股權面臨很大困難
實行債權轉股權，需要較為發達的資本市場和較為規范的中介機構支持。而在我國市場經濟不夠發達的背景下，債轉股主要采用國家主導的處理模式，這使得市場化程度低的債轉股操作具有濃重的行政色彩，而種種行政干預和參與足以使充滿商業化的債轉股變味，其結果是債轉股風險增大，甚至危機金融安全。
（三）金融資產管理公司的債權出資行為具有“天生”的短期性特征
從目前我國出臺的一些債轉股的政策目的來看，債權轉股權僅僅是為解決眼前我國國有企業債務危機而采取的一項應急措施，按相關政策，金融資產管理公司不參與企業的日常經營活動，這就難免會使金融資產管理公司在資本經營活動中為自身利益在經營活動中采取短期經營行為，當條件成熟時，將股權出售給其他戰略投資者，或通過企業回購、推薦上市等途徑，實施變現，回收資金。
四、公司債權轉股權的風險防范
（一）嚴格公司債權轉股權的限制性條件
1.公司債權轉股權必須是債權人自已直接持有的債權，不得將債權人所受讓的其他債權人的債權列為轉股債權；2.國有商業銀行信用貸款，由于涉及貸款抵押、質押等法律行為，目前在資本市場及中介服務不健全的條件下，金融機構貸款暫時不應列為公司的轉股債權；3.債權人為國有企業和國有事業單位時，要進行債權轉股權的可行性分析，并嚴格執行國有資產管理的相關政策；4.被投資公司要完善公司治理結構，健全各項規章制度。對被投資公司治理結構混亂，無明確經營項目和目標，長期經營虧損且高負債運營的、對被投資公司財務管理混亂，會計核算不健全，連續二年沒有通過工商管理部門年檢的，不應列為債權轉股權的公司范圍；5.被投資公司因虛假出資或抽逃出資，受到工商行政管理部門處罰的，不應列為債權轉股權的公司范圍。
（二）嚴格公司債權轉股權應遵循的自愿、公平原則
篇3
一、我國國有企業重組中債務現狀分析
由于國有企業多年經營問題以及退休人員堯工傷人員養老等負擔使得我國國有企業背負了巨大的債務遙而這部分巨大的資金缺口在很大程度上又影響了企業改制重組遙有關 調查 顯示僅我國北方省會一個城市的國有企業不良資產就達到100 億元袁如此巨大的資金缺口嚴重影響了企業重組遙企業回購 銀行 或資產 管理 公司的不良資產需要30 億元袁企業不能籌措到資產回購資金就不能夠享受政府給予的優惠政策袁也就影響了企業重組的進程遙針對這樣的情況袁采用何種方式對國有企業重組中的債務問題進行解決成為了影響國有企業重組的關鍵遙。
二、國有企業重組中的債務問題分析
1.國有企業重組中債務解決難點分析目前我國國有企業債務主要以銀行債務堯企業間債務等為主袁傳統不良資產的處理以銀行債務企業回購堯企業資產變現等方式為主遙但是在實際操作中袁由于企業難以籌措到回購資金使得企業對債務無法處理袁而國有企業限制設備堯廠房由于變現過程中面臨許多問題袁也影響了企業債務的解決遙針對這樣的情況袁加快我國國有企業重組中債務分析解決的研究與試驗就顯得尤為重要遙2.關于國有企業重組中債務問題解決的分析針對我國國有企業重組中面臨的債務問題袁積極推 行政 府回購堯企業職工集資堯債權轉股權堯政府擔保貸款等方式是解決我國共國有企業債務分析的關鍵遙通過與銀行堯債權企業等進行債轉股的協商袁將原有企業負債轉為企業入股袁這樣能夠快速解決企業重組中的債務問題遙銀行債權轉股權的具體做法根據國際通行的做法袁可以通過 社會 中介機構實現遙我國現在也開始為建立銀行債權轉讓市場創造條件袁吸引中介機構和社會上的優勢企業接受銀行轉讓的債權袁參與企業債務重組袁嘗試將銀行債權轉換為不同 投資 主體對企業的股權遙為此應允許銀行向中介機構出售債權袁由中介機構對企業實施債權轉股權遙對于企業間的債權轉化為股權具體可以采用股份制改造堯債權轉增股權堯債權轉分立股權堯三角置換等方式進行袁以此快速解決國有企業重組中的債務問題遙對大部分資產已經抵押袁債務無法解套的國有大中型骨干企業袁應采取企業自籌與擔保金資助相結合的辦法解決債權回購袁使被抵押的有效資產盡快解封袁運作變現袁盤活存量袁推進重組遙另外針對國有企業重組過程中資產評估堯資產變現過程中可能存在的問題袁我國有關部門還要加強對企業資產變現的管理袁杜絕職務侵占情況的發生袁將資產變現中的詳細信息通過報紙等媒體公布袁消除企業職工的猜疑袁為企業職工集資入股打下良好的基礎遙。
三、加速我國抵押擔保體系建立，促進債務重組問題的解決
我國國有企業改制重組的債務問題是制約我國國有企業改革的瓶頸袁單純依靠企業變現資產堯職工集資以及債轉股很難解決這一問題遙針對這樣的情況袁加快我國抵押擔保體系建立袁從國有股權轉讓收益中提取一定數額的資金委托市中小企業擔保中心袁按比例放大貸款規模并以此作為擔保資金用于國企回購債權是促進我國國有企業重組債務問題最為有效的方式遙結論院國有企業重組債務問題關系到我國國有企業改制的進行袁歸于我國經濟發展有著重要的影響遙有關部門應加強對國有企業資產變現的監管袁或成立專職國有企業資產變現部門袁有政府統一對所轄區域的國有企業資產變現進行實施遙以此減少國有資產的流失袁保障國家利益遙企業作為債務的主題袁應積極尋求債務解決的方法袁通過與國有企業改革部門的合作袁促進國有企業的重組堯促進我國經濟發展袁為我國解決國有企業職工工作堯解決我國剩余勞動力打下基礎遙。
參考文獻：
[1]李琳.國有資產管理與企業重組[m].經濟技術出版社,2007,6
[2]李丹.國有企業債務重組的實施[j].資產管理資訊,2008,4
篇4
一、債轉股企業股權管理和退出存在的問題
（一）企業轉換經營機制難
1、資產管理公司未參與企業日常經營管理，作為股東權、責、利相互脫離，僅充當了被動投資人的角色，從而削弱了資產管理公司對轉換企業經營機制的作用。由于仍沿用行政任命制，相當多新注冊公司基本上維持原來的領導班子，只是增加了幾名資產管理公司的董事、監事，這些董監事多數也僅參與例行的會議。資產管理公司作為大股東應該具有的人事任免權、財務監督權、重大事項決策權等都難以落實，資產管理公司對企業的改組、管理、監督缺乏權威性，難以真正發揮重大決策和監督制衡的作用。
2、轉股后企業不能嚴格按照現代企業制度規范運作，經營理念和思維模式滯后于現代企業制度的要求，法人治理結構有待進一步加強和完善。雖然債轉股政策規定企業必須整體轉股，但許多企業由于資產質量太差，操作中多是剝離出一塊較優質資產，將企業集團的大部分債務放在剝離出的企業中實施債轉股，而把其余債務和非經營性資產以及富余人員仍然留在原企業，新企業董事長大多仍兼任老企業廠長。這樣，債轉股對企業經營機制的轉換沒有多少積極效用。
3、資產管理公司追求短期效益，影響企業的長期經營目標。由于財政部考核資產公司以現金流作為主要指標，在此壓力下資產公司會要求企業定期分紅，有時會影響企業的現金流量，造成資金短缺。
（二）行使股東權利難
債轉股成立新公司后，資產公司作為股東進入了董事會、監事會。由于對各企業持股比例的不同以及企業對股東的重視程度的不同，資產管理公司行使股東權力遇到了很多的困難和問題，股東權益得不到實質上的保護。
1、忽視股東對企業經營情況和重大事務的知情權。對于非控股債轉股企業，資產管理公司在重大經營活動中沒有足夠的表決權，不能及時、完整地獲得企業的有關信息和資料，缺乏對企業的駕馭能力；不重視資產公司的股東地位，特別是股權比例占比小的公司，如華融公司天津辦事處和信達公司天津辦事處在天汽集團股權占比僅為12．27％，11名董事成員中占兩名，不僅在董事會重大決策事項中根本起不到作用，而且重大經營事項還對資產管理公司保密，股東的知情權受到侵害。
2、忽視股東和董事依法享有的決策權。股東會、董事會是公司最高決策機構。企業與其上級主管部門的關系和與股東會、董事會關系矛盾很大，企業更多接受主管部門的領導，對董事會的意見大打折扣甚至置之不理，重大事項不能提交股東會和董事會來決策。股東會、董事會形同虛設。
3、資產管理公司不能獨立行使人事任免權，不能通過市場的手段選聘出色的經營管理者，無法真正履行股東的權利。
（三）股權退出難
資產公司在轉股之初，在股權退出操作上曾設計了由企業回購、向第三人轉讓、企業上市等渠道。實踐表明，股權退出困難重重。企業回購面臨的最大的問題是沒有購買資金，即便是盈利的企業也不可能拿出全部的資金用于回購股權，靠回購在3—7年內實現股權退出的可能極??；向第三人轉讓，資產公司通過各種推介活動做過大量的工作，收效甚微。其主要的原因，一是企業本身經營狀況沒有優勢，不能吸引投資人；二是目前資本市場不完善，潛在的購買者或投資人也很少；三是轉讓價格的因素，由于不良資產定價偏離市場價值，資產管理公司按不良債權的賬面價值進行債轉股并按原值轉讓股權，市場并不認可，百分之百的折現率難以運作。受以上原因的影響，資產管理公司的股權退出面臨著極大的困難。
（四）部分未轉股企業處于非股非債的局面
注冊新公司進度緩慢，處于非股非債的境地。造成非股非債局面的原因既有個別企業故意拖延注冊，享受到停息政策后對企業改制持消極態度，有的是評估后的轉股企業凈資產為負值，使轉股工作無法進行等，給債轉股的實施造成了很大的障礙，使轉股問題長時間得不到解決。
二、股權管理和退出難的根本原因
（一）債轉股企業股東身份先天不足，股本結構未發生實質性變化
一是資產管理公司是由國家財政注資成立的國有獨資非銀行金融機構，其自身經營管理還帶有行政機關單位的色彩，內部公司治理結構存在先天缺陷，也存在內部人控制等問題，缺乏當好稱職股東的條件。二是債權轉為股權后，無論是新介入的資產管理公司還是各級國資部門都代表國家行使權力，債轉股后的國有企業投資主體仍可理解為單一投資主體，國有企業出資人不到位的深層次矛盾并沒有得到解決，也難以建立現代企業制度法人治理結構。
（二）債轉股沒有遵循市場化原則
債轉股項目由國家經貿委、財政部、人民銀行行政審批，把一件本來是債權人與債務人之間的商務談判變成了層層申報審批的政府部門決策審批過程。而資產公司完全按帳面債務收購，使得資產管理公司在實施股權退出時處于兩難處境，既要維持股權的保值增值，減少國有資產損失，又要按資產實際情況考慮減值因素，很難達成一致。
（三）一些企業利用債轉股逃廢銀行債務
一些企業將債轉股看作是免費的午餐，助長了部分企業“等、靠、要”思想，形成新的賴帳機制，形成新的不良資產，加劇信用危機。
（四）地方政府干預
地方政府對企業干預過多，從一定程度上影響了企業的正常經營：大企業主要經營管理班子仍由當地政府推薦，企業經營指標依然納入政府的考核體系，不能實現轉股后企業的兩權分立。由于仍沿用行政任命制，企業習慣服從主管上級，現代企業制度沒有根本建立，資產管理公司的持股權益得不到應有的保護。
三、加大改革力度，實現債轉股高水平退出
債轉股的整個操作步驟實際包括了財務重組和管理重組兩方面。財務重組改變了企業和資產管理公司的債權結構和股權結構，企業的財務報表在短期內要變得優質得多。如果債轉股只是完成財務重組，有重新陷入不良債務的困境。所以，在債轉股的整個過程中，管理重組是一個關鍵的、核心的步驟，必須從企業治理結構、人事任免體系、管理激勵體制等各個方面予以更新和改善。
（一）建立有效的債轉股企業治理結構
在債轉股企業的治理機制中必須明確安排金融資產管理公司的權利。如企業重大資產變動決策必須經資產管理公司通過。董事會在制定重大決策時，特別是涉及資產重組、置換、出讓，除了考慮關鍵股東的利益，還要考慮其他相關者如資產管理公司的利益。資產管理公司應積極參與到法人治理和企業重大決策中去。
（二）切實強化股東權利
1、強化股權管理的權威性。一是從立法上保護資產管理公司的股東權利。二是強化股東大會的權利，弱化地方政府的干預。要落實資產管理公司的監督身份和監督權利，加強對債務企業的約束力度，防止逃廢債務的不良行為。三是出臺和落實股權轉讓的優惠政策，加大對資產管理公司的稅收扶持，盡可能降低股權處置成本。
2、將“黨管干部原則”與“市場化選擇經營者”有機結合。債轉股企業必須改革經理人員的任免方式，推行市場化的原則。在地方黨委組織部門、國資委或行業主管部門考察、推薦擬任經理人選時，資產管理公司以及其他股東應提前介入，主動溝通交流，爭取各方意見一致；正式選舉、聘任經理人員時，必須嚴格按照《公司法》的規定由董事會做出決定。在條件成熟時，可以考慮采取市場化的原則來選聘企業經營者。
（三）不良資產的股權退出通道要順暢
股權退出的渠道有破產拍賣、轉讓、回購和上市等基本形式。如果對困難企業進行破產拍賣，由于資產的貶值不僅不能全部收回銀行的不良貸款，而且還會造成更大的損失和增加社會的就業壓力。因此，破產清算、公開拍賣不是金融資產管理公司在運作中的首選辦法。通常情況下，向包括國有企業、民營企業和外資企業在內的投資者轉讓會成為管理公司股權退出的主渠道。向企業引入新的投資者，實現投資主體多元化，既可優化資本結構，增加企業的資金實力，又可完善法人治理結構，促使企業扭虧為盈。鼓勵非競爭性領域的債轉股企業在一定時期內以市場價回購自已的股份?？稍试S企業用分紅回購，或返還部分稅收用于回購。對債轉股企業上市，不應放寬條件，但可考慮組建產權交易市場，以增強股權流動性，加快股權轉讓。開放市場，引進國內外戰略投資者，使出資人到位。
（四）制定有關政策扶持股權運作，防止因政策前后不一致導致的風險
債轉股企業的選擇、轉股額度的確定、轉股價格的制定等主要采取行政手段，這些都為后期股權退出的市場化運作設置了種種障礙，因此需要對后期股權運作給予政策扶持。如允許根據市場定價折價處置轉股股權。據有關方面估算，債轉股資產平均折現率大約在50％—70％。資產管理公司可盡快通過各種渠道實現股權處置，使債轉股企業由資產管理公司階段性持股變為第三者長期持股，真正形成規范的公司治理結構。
（五）加快改革，提高股權運作效率
一是推進資產管理公司的市場化改革。資產管理公司也應改制為有限責任公司或股份公司，引進各類投資人和股東，通過股權結構多元化，完善公司治理結構。二是在資產管理公司內部成立專門的股權管理機構，把股權管理和債權處置的業務工作及其人員分開。制定相應的股權管理和股權運作的規章制度，明確規定資產管理公司派駐企業的董事和監事的職責、利益等。三是建立科學合理的激勵約束機制。根據股權運作的特點，設計科學合理的個人績效考核指標體系，同時應注意長短期利益的有效結合，避免可能產生低價出售股權的風險。建立業務操作規范、單人回避制度、重大事項請示報告制度等，形成強有力的約束機制，切實防范道德風險和經營風險。
篇5
債務人以非貨幣資產清償債務應當將其分解為以公允價值轉讓非貨幣性資產和償還債務兩項業務處理：
1、轉讓非貨幣性資產的處理。
轉讓非貨幣性資產的價值應當以公允價值確定，在沒有其他因素影響的前提下，會計處理上應以公允價值登記相關財產的收入，以資產的計稅成本沖減賬面資產價值（售價核算的除外），其公允價值扣除計稅成本和相關稅費（增值稅除外）后，如為正數，應將其確定為當期所得，如為負數，應將其確定為當期損失。
2、償還債務的處理。
在沒有其他因素影響的前提下，轉讓非貨幣性資產的公允價值金額應當相當于支付受讓方債務的金額，在會計上作相關債務減少處理。
例如：某工業加工企業在籌建時欠S機械設備廠設備款117萬元，無貨幣資金支付，經協商用其生產的甲產品償還債務，該批甲產品市場價格為每件10元，單位生產成本為8元，增值稅銷項稅額為17萬元，賬務處理如下：
（1）償還債務時：
借：應付賬款117萬元
貸：主營業務收入100萬元
應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）17萬元。
（2）確認償債損益時（不考慮應繳納的城建稅、教育費附加及其他間接費用因素）：
借：主營業務成本80萬元
貸：庫存商品——甲產品80萬元
即該企業用商品償還債務增加計稅所得100－80＝20萬元。
（二）債權方的所得稅處理。
債務人以非貨幣資產清償債務時，債權人應當將其分解為以公允價值購入非貨幣性資產和核銷債權兩項業務處理：
1、購入非貨幣性資產的處理。
債權人以公允價值購入債務人的非貨幣性資產，在沒有其他因素影響的前提下，會計處理上應當以公允價值作相關資產購入處理，以不含稅價格（非增值稅應稅項目和不允許抵扣的項目除外）作為資產的賬面價值（售價核算的除外），其法定抵扣憑證上注明或依據其計算的進項稅額可以用以抵扣當期的銷項稅額。
2、核銷債權的處理。
在債務人以非貨幣性資產抵償債務的情況下，債權人在沒有其他因素影響的前提下，應當在按公允價值作非貨幣性資產增加的同時，在財務上作相關債權核銷處理。
例如：對上例債權方的賬務處理方法為：
（1）購入非貨幣性資產時：
借：庫存商品或原材料——×××100萬元
應交稅金——應交增值稅（進項稅額）17萬元
貸：應付賬款——S機械設備廠117萬元
（2）確認核銷債權時：
借：應付賬款——S機械設備廠117萬元
貸：應收賬款——S機械設備廠117萬元
二、債權轉為股權。
（一）債務方的所得稅處理。
債權轉股權在沒有其他因素的影響下，債務人應按債務金額同時作股本增加和清償債務處理。
例如：假如上例某工業加工企業賒欠S機械設備廠的117萬元設備款經協商作債轉股處理，其會計分錄是：
借：應付賬款——S機械設備廠117萬元
貸：實收資本——S機械設備廠117萬元
（二）債權方的所得稅處理。
債權轉股權對債權人來說等于把債權轉成了投資，在沒有其他因素的影響下，債券人應按應收款項金額同時作長期投資增加和核銷債權業務處理。
例如：假如上例S機械設備廠將應收賬款117萬元轉為對某工業加工企業的股權投資時，其會計分錄如下：
借：應收賬款——S機械設備廠117萬元
貸：長期股權投資——S機械設備廠117萬元
三、“差額”結清債權債務。
債務重組除上述等價處置外，有時還出現非等價的問題，如債權人承讓或豁免部分債權、債務人在以非貨幣性資產償債時不能夠完全地按價分割資產而承讓的部分資產、或以債權轉為股權時出現股權支付金額與相應債權、債務不符時，都應該及時進行處理。
（一）債務人的處理方法。論文
1、以現金清償債務的處理方法。
債務人以低于應付債務賬面價值的現金清償債務時，應按應付賬款的賬面余額，借記“應付賬款”科目，按實際支付的金額，貸記“銀行存款”科目，按其差額，貸記“營業外收入——債務重組利得”科目；如果債務人以高于應付債務賬面價值的現金清償債務時，其高于部分屬于支付的資金占用費的記入“財務費用”科目的貸方，如果屬于賠償的損失則應記入“營業外支出——債務重組損失”科目的借方。
2、債務人以非現金資產清償債務時，除以公允價值按上述一的方法處理外，其大于小于相應“應付賬款”賬面余額的差額分別記入“營業外收入”或“營業外支出”科目。
3、以債務轉為資本時，除按述二的方法處理外，其大于小于相應“應付賬款”賬面余額的差額分別記入“營業外支出——債務重組損失”科目或“營業外收入——債務重組利得”。將股份價值總額與相應的實收資本之間的差額，作增加或減少“資本公積——資本溢價”處理
4、企業如有將“應付賬款”劃轉出去或者確實無法支付時，應按其賬面余額，借記“應付賬款”科目，貸記“營業外收入——應付賬款”科目。
（二）債權人的處理方法。
1、收到現金資產的處理。
債權人收到債務人清償債務的現金金額小于該項應收賬款賬面價值時，應按實際收到的現金金額，借記“銀行存款”等科目，按重組債權已計提的壞賬準備，借記“壞賬準備”科目，按重組債權的賬面余額，貸記“應收賬款”科目，按其差額，借記“營業外支出”科目。
收到債務人清償債務的現金金額大于該項應收賬款賬面價值的，應按實際收到的現金金額，借記“銀行存款”等科目，按重組債權已計提的壞賬準備，借記“壞賬準備”科目，按重組債權的賬面余額，貸記“應收賬款”科目，按其差額，貸記“資產減值損失”科目。
2、收到非現金資產的處理。
債權人企業收到債務人用于清償債務的非現金資產時，除以公允價值按上述一的方法處理外，如果已提取壞賬準備，還應同時核銷相應“壞賬準備”賬戶余額，如果收到的償債非現金資產公允價值小于相應“應收賬款”賬戶余額時，其小于部分記入“營業外支出”賬戶，如果大于相應“應收賬款”賬戶余額，其大于部分記入“資產減值損失”賬戶的貸方
3、債權轉股權的處理。
經協商將債權轉為股權時，除按述二的方法處理外，其取得的股權金額大于小于相應“應收賬款”賬戶差額的處理方法與上述收到非現金資產的處理方法相同。
4、企業的“應收賬款”確實無法收回時，應按其賬面余額，借記“營業外支出——應收賬款”科目，貸記“應收賬款”科目。
四、債務重組可享受的稅收優惠政策。
根據財稅[2009]59號文件及《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）規定，企業債務重組同時符合以下條件并能夠提供相應資料時，債務重組所得可以在5個納稅年度的期間內均勻計入各年度的應納稅所得額；企業發生債權轉股權業務時，對債務清償和股權投資兩項業務均可暫不確認有關債務清償所得或損失，且股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。
（一）應同時具備的條件。
1、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2、企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，
3、企業重組后自重組日起計算的連續12個月內（下同）不改變重組資產原來的實質性經營活動。
4、企業重組中如取得股權支付方屬于原主要股東（持股20%以上），在重組后連續12個月內，不轉讓所取得的股權。
（二）能夠同時提供的相關資料。
1、對上述第1項條件，應同時提供以下資料說明企業重組具有合理的商業目的：
（1）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業常規；
（2）該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果；
（3）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；
（4）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；
（5）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；
⑹非居民企業參與重組活動的情況
2、對上述第3項、第4項條件，當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。
3、享受上述債務重組所得在5個納稅年度的期間內均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備和提供以下資料：
（1）當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業目的；
（2）當事各方所簽訂的債務重組合同或協議；
（3）債務重組所產生的應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況說明；
（4）稅務機關要求提供的其他資料證明。
4、對債權轉股權業務，債務人享受上述對債務清償業務暫不確認所得或損失，債權人享受上述對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定的，應準備和提供以下資料：
（1）當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業目的；
（2）雙方所簽訂的債轉股合同或協議；
（3）企業所轉換的股權公允價格證明；
（4）工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
（5）稅務機關要求提供的其他資料證明。
五、尚須注意的幾個問題。
1、企業債務重組在享受特殊性稅務處理時，如果對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
2、企業發生符合特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，應向主管稅務機關提交以下書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。
（1）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等；
篇6
2006年以來隨著政策性收購不良資產的處置接近尾聲，資產管理公司的存量不良資產逐漸減少，公司面臨著轉型和未來發展的問題。而股權退出是資產管理公司運營的關鍵一環。本文通過分析華融資產管理公司股權現狀，尋找股權退出面臨困境的原因。
二、華融資產管理公司股權現狀
截至2006年末，涉及公司355戶政策性債轉股企業中，已經組建新公司的352戶，股權金額628.10億元。牽頭轉股的234戶已全部完成新公司的組建工作，涉及股權金額507.73億元。尚有3戶非牽頭企業未注冊新公司，涉及轉股金額2.2億元。7年來公司向牽頭債轉股新公司派出董事、監事等高管人員1600多人次，累計參加新公司“三會”3500多人次。華融公司對于非控股債轉股企業在重大經營活動中沒有足夠的表決權，不能及時完整地獲得企業的有關信息和資料，缺乏對轉股企業的駕馭能力。轉股企業不重視華融公司的股東地位特別是股權比例小的公司。如華融公司天津辦事處在天汽集團股權占比僅為12.27%，11名董事成員中只占兩名，不僅在董事會重大決策事項中根本起不到作用，而且重大經營事項還對資產管理公司保密，股東的知情權受到侵害。同時資產管理公司不能獨立行使人事任免權，不能通過市場的手段選聘出色的經營管理者，無法真正履行股東的權利。
截至2006年12月末，公司資本金累計收益為9.56億元，其中國債收益0.64億元，存款利息4.54億元，國債回購收益0.59億元，股權分紅3.79億元。股權累計處置118.33億元，累計收現80.79億元。2000～2006年，公司累計支出三項費用35.66億元。其中：人員費用累計支出11.19億元；業務費用累計支出13.05億元；管理費用累計支出11.42億元。截至2006年末，公司每回收百元現金，成本為5.43元。華融資產管理公司行使股東權力遇到一些困難和問題，股東權益得不到實質上的保護。同時股權收益與成本相比不匹配。但是受現狀約束又很難從企業中退出。
三、股權退出陷入困境的原因分析
（一）公司治理結構和經營目標
國外金融資產管理公司的運作一般采取股份制的形式，即由政府、原剝離銀行和其他有關方面共同出資組建。公司內設董事會，對資產收購、管理和重置過程中的重大問題進行決策。具體收購哪些資產、收購多少、以什么價格收購、以及內部激勵和約束機制等都由公司自行決策。公司的運行目標相對單一，主要是降低處置成本，最大限度地回收資產，實現利潤最大化。
華融資產管理公司是在特定歷史條件下銀行依照國家政策成立的公司，采用的是國有獨資公司的模式，實行專業化經營。濃郁的政策性氛圍使得公司治理結構不完善，核心競爭力弱。在經營目的上，它不以盈利為目的而是以最大限度地減少資產損失為目標；在組織機構上，目前華融公司實行的是總裁負責制而不是《公司法》規定的董事會制；在經營目標上，既有政策目標又有經濟目標，以政策性目標為主。
（二）收購的不良資產的質量
通常國外金融資產公司收購的資產大體分為兩種類型：收購某些發生了財務困難的金融機構的全部資產，而這些機構的資產并非全部是不良貸款，其中含有相當數量的正常資產；從某些正常經營的金融企業中收購不良貸款，一般只收購具有盤活價值和重組潛力的資產。對已經喪失價值的呆賬貸款等一般不予收購，由原金融機構直接核銷。
我國的金融不良資產規模大而且資產質量差，處置難度大。在華融公司接收的資產中，除了賬面呆賬有577億元以外，還有部分符合財政部規定的呆賬標準、但銀行當時未列入呆賬統計的不良貸款。在接收資產的過程中，與工商銀行審查確認符合財政部呆賬標準的貸款有869億元，使公司收購的不良貸款中，呆賬貸款共計1446億元，占全部接收資產的35.5%.在華融公司政策性資產中納入政策性破產建議名單的收購債權有256億元。
（三）收購不良資產的方式
國外大部分資產管理公司采取的是多次循環收購，即用初始發行債券或從央行借貸獲得的資金收購首批不良資產，而后用處置不良資產回收的資金再購買不良資產進行處置，如此循環往復。由于循環收購中每一次收購的資產規模相對較小，因而資產管理公司需要支付的利息成本較低。
我國政府為了盡快解決國有銀行不良資產問題，要求資產管理公司一次性大規模買斷式收購。這種收購方式需要資產管理公司籌措資金多利息成本高。因為資產管理公司接手的大多是虧損企業，即使盈利，絕大多數企業短期內的資本收益率不會高于銀行利息率，資產管理公司作為股東更不可能獲得比利息率高的股息率。
（四）外部環境
1、法律法規環境。從國外情況看，一些國家為了加速處置銀行不良資產提高回收率，為處置不良資產制定了大量專門的法律，賦予資產管理公司特殊的法律地位和準司法權，從而使資產管理公司債權具有超越一般債權的特權。原有的民商法規也對債權人起到強有力的保護作用，而且信用制度和會計制度都比較健全。我國目前尚未有一部有關資產管理公司的專門法律，現有的民商法對債權人的保護程度十分有限，資產管理公司業務運作中的問題主要靠行政文件。《金融資產管理公司條例》等行政法規受立法層次所限，只能在現行法律規定的范圍內做出規定，難以解決資產管理公司業務運作與現有法律之間的一些沖突。如《公司法》規定，股東可以現金、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。但資產管理公司是以債權這種信用方式出資的，并不包含在法定的出資方式范圍內，這就使資產管理公司的出資方式的合法性受到質疑。
2、資本市場與中介機構。世界各國對金融機構不良資產的處理，大都是依托資本市場尤其是債券市場來降低債務重組成本，尤其是債轉股，幾乎都在完全依靠資本市場，充分利用資本市場技術和手段的前提下得以順利實施的。此外，國外的各種中介機構非常健全，資產管理公司可以調動社會資源從事不良資產的處置工作。通過同國外同類公司比較，華融公司在最初實施債轉股時沒有或者不完全掌握決策權，內部缺少專業人才和外部環境不健全，是目前股權退出面臨困境的主要原因。
四、對策建議
（一）擺正政府位置
各級政府及主管部門不應參與不良資產的處理事宜。債轉股是一種經濟行為，應該由債權人和債務人按照市場規則和法律程序來處理。政府的職責是為企業開展公平競爭和交易創造條件，制定游戲規則并當好裁判。
（二）調動社會資源
處理不良資產的工作涉及到金融、商貿、法律、資本運營、企業管理、房地產等多方面的知識，工作人員必須具備全面的知識才能勝任。加之處理銀行不良資產涉及到大量的企業重組工作，包括企業債務及資產的重組、企業組織結構和經營、管理模式的改造等復雜的業務，對人力資源的需求是很大的。如此高素質、大數量的人才需求，難以在短期內得到滿足，借助中介機構的力量是一條捷徑。中介機構的專業經驗、智慧不但可以最大限度的實現、維護、保障其交易利益，而且可以優化人力資源的配置、提高經營管理效率。
（三）完善資本市場、健全法律
世界發達國家在處理銀行不良資產過程中，都要依托資本市場特別是債券市場，以減低進行債務重組的成本實現股權順利退出。我國資本市場還處于發展時期，機構投資者的規模和實力都很弱，吸納不良資產的能力有限。因此應盡快加強金融市場建設，尤其是改變當前資本市場中股市債大市小的畸形局面，積極培養投資基金、養老基金等機構投資者。
同時借鑒國際先進做法，盡快制定和頒布涉及資產管理公司，特別是資產處置的相關法律，從法律上切實規范資產處置行為。如果國家賦予華融公司更多手段，公司在處置不良貸款時將會有更多的回旋余地，不良資產的回收率就會相應提高，股權退出就更加順利。
參考文獻：
1、許濱.華融資產管理公司的發展戰略研究[D].吉林大學,2006.
2、項莉.債轉股企業股權管理和退出研究[J].華北金融,2006(7).
篇7
一、引言
股利政策是關于公司稅后利潤在股利與公司內部留存收益之間的分配選擇，是公司經營中一項重要的財務決策，是公司各利益相關者之間相互博弈的結果。因此，其必然受到公司內部治理機制的影響，不同的內部治理機制產生不同的股利政策。另一方面，股利政策雖然取決于內部治理狀況，但通過分析股利政策可以透視上市公司的治理狀況，合理的股利政策有助于降低甚至消除成本，使管理者盡量將股東利益最大化作為自己的行動準則。即恰當的股利政策可以作為一種約束機制，有效協調公司股東與管理者之間的關系，有利于緩解甚至可能解決公司治理問題。
作為公司治理基礎，股權結構對公司內部治理的運作方式和效率都能產生極其重要的影響，不同股權結構下的治理結構產生不同的股利政策。我國關于內部治理與股利政策的相關性分析，幾乎都是在2005年股改前非流通股和流通股并存，“同股不同權，同股不同價，同股不同利”的條件下進行的，如今股改已基本完成，對于股改后的研究幾乎還是一片空白。股改后我國股權狀況發生了質的變化，所有股票實現了全流通，所有股東有了共同的利益基礎，這將導致我國上市公司的內部治理結構發生重要變化，那么是否會使我國上市公司股利政策發
生變化呢？ 本文就此進行分析。
二、國外發達資本市場的公司內部治理機制與股利政策相關性分析
（一）所有權結構
大量研究表明，股權集中度是影響股利政策的重要因素。股權分散時，外部投資者對公司的經營狀況不夠了解，根據股利信號理論，高股利支付率可以向投資者傳遞公司具有良好發展狀況的信息，因此公司一般都傾向于采取高股利支付率；再者，根據成本說，由于單個股東持股比例較低，對公司的監督成本大于其收益，因此一般情況下，股東沒有動力對公司進行監督，而寧愿通過高現金股利減少管理者手中的自由現金流量，以降低成本。而股權集中時，比較成本與收益，控股股東有動力也有能力對公司運作進行監督，公司一般由大股東控制，其對公司的經營狀況比較了解，于是無須通過股利向外界傳遞信息；所以股權相對集中的公司，股利支付水平一般較低。
在德國，首先，銀行持有10%左右的公司股票，從而以大股東身份參與公司治理；再者，銀行是中小股東股票的“保管銀行”，可以代中小股東行使權。根據德國《股份公司法》，企業法人投票權力不能超過25%，而代表公眾股東的銀行的投票權卻不受限制，因此銀行在上市公司的治理中有突出作用。擁有股東和債權人雙重身份的銀行，有動力也有能力對上市公司的運營進行監督，股利政策的監督作用相對較小，因此其股利支付水平不高。
（二）董事會
作為最重要的公司治理機制，董事會能對經理層產生重要影響，進而影響上市公司的股利政策。在德國，上市公司實行“雙重董事會”制度，即包括理事會和監事會，且監事會的地位高于理事會。監事會有任免理事會成員的權力，監事會成員由股東代表和職工代表各一半組成，監事會成員不能兼任相當于經理人角色的理事會成員，因此監事會的監督作用較強，能夠有效降低成本。另外，這種機制安排便于信息傳遞，能夠有效提高公司治理效率，相較之下，股利政策所發揮的治理效率并不高，因此德國上市公司的現金股利支付率較低。
（三）債務政策
債權融資的杠桿效應有利于限制管理者的隨意行為，促使管理者與股東的利益一致，從而有利于減少成本。但過多的債務融資可能使企業的現金流發生短缺，更甚者可能陷入危機，銀行為了保證資金回收，通常會限制企業的投資、股利發放等決策，因此企業的資產負債率越高，其股利支付率越低。在德國，銀行在公司治理中的作用舉足輕重，銀行向公司提供各種貸款，公司的資產負債率較高，銀行作為債權人和股東參與公司治理，雖然較好地貫徹了股東利益最大化目標，但也限制了其股利發放水平。
通過對德國上市公司的內部治理與股利政策的相關性分析，可以發現，股權結構對股利政策制定的影響作用貫穿始終，股權結構是股利政策制定的根本影響因素。且綜觀德國上市公司的股利政策發現，雖然其股利支付水平較低，但股利政策穩定，且以現金股利為主。
三、現時期我國上市公司的內部治理結構與股利政策狀況
（一）股權高度集中
股權分置改革使所有股票實現了全流通，所有股東具有了共同的利益基礎。由于股改方案大都采用對價支付，從而在一定程度上改變了各股東的持股比例，大股東（原為非流通股東）的持股比例有所減少，公眾股東的持股比例增加。然而，針對我國2005年已完成股改的299家a股上市公司的研究發現，這些公司2006年第一大股東的持股比例仍高達38.56%，股權結構仍然高度集中，即公司仍然處于大股東控制之下，可能按照大股東的意志決策。
（二）無效的董事會
我國的董事會類似于德國的“雙重董事會”制度，但又具有中國特色。我國上市公司的董事會成員大部分都是內部董事，且由原行業主管部門的領導和行業內高級經理組成，董事長兼任總經理現象普遍，董事職業化程度不夠，且也沒有確立職業經理人觀念；其次，我國的獨立董事由于建立時間短，且基本上都是由大股東推薦產生，所以獨立董事基本上都是聽命于大股東，缺乏獨立性。另外，我國的監事會形同虛設，監事會采用集體工作制度，監事會成員無法獨立開展工作，起不到有效的監督作用。
（三）資產負債率偏高，但銀行監督無效
我國的上市公司資產負債率偏高，且近年來有逐年升高的趨勢，2003—2004年都超過了45%，2006年甚至高達68.16%。但作為最大債權人，銀行對公司治理的參與卻受到限制，且由于銀行本身也處于改革初期，內部治理尚不完善，因此對上市公司的監管缺乏力度。
四、我國上市公司的股利政策
通過以上分析，可以發現，我國上市公司現階段的內部治理仍然存在許多問題，與此相對應，我國上市公司的股利政策在制定上較股改前并沒有太大變化，每股現金股利2004年為0.112元，2006年為0.095元，并沒有顯著變化，股利政策在很大程度上仍然體現了控股股東的意愿，而不是建立在公司發展的基礎上。
（一）股利政策不穩定，且缺乏連續性
我國上市公司的股利決策受控股股東和政府相關政策的影響較大，公司發放股利不是以公司的長遠發展為目標，而更多體現了控股股東的意愿，或者僅僅為了迎合政府的相關規定，而置公眾股東的利益于不顧，因此導致我國上市公司的股利政策頻繁多變，缺乏穩定性和連續性，在所有的a股上市公司中僅有519家公司在2005、2006年連續兩年支付現金股利，且幾乎沒有公司保持相同的股利支付率，所以在我國股利政策不具有信號傳遞的作用，反映不出公司治理狀況。
（二）股利支付方式多，現金股利不是主要的支付方式
我國上市公司采取的股利形式有現金股利、股票股利、現金加股票股利、現金股利加轉贈股本、股票股利加轉股本、現金股利加股票股利加轉股本等多種。在發達的資本市場上，現金股利是主要的股利形式，然而我國1393家a股上市公司中，2005年僅有639家分配現金股利，2006年僅有747家，近乎多半的公司不發放現金股利。依靠發放現金股利來降低成本，改善公司治理在我國基本上還行不通。
五、借鑒國際經驗，完善我國上市公司的內部治理機制與股利政策
（一）完善董事會結構，加強監事會的監督職能
我國董事會結構可以參考德國的模式，重組董事構成，讓股東、雇員和債權人共同組成董事會，為保證股東利益，股東董事應占絕對多數。為保證各位董事成員享有共同的權利，股東董事由股東推薦，雇員董事由全體雇員民主選舉產生，債權人董事由債權人推薦，如此有利于企業信息交流，并對高層經營者有一定的監督制約作用。同時，加強監事會的監督職能，監事會成員同樣由股東、雇員和債權人組成，但為了防止企業遭“內部人控制”，提高經營效率，保護債權人利益，可適當考慮債權人在監事會中的占有比例。
（二）加強銀行信貸管理，提高資金使用效率
現階段我國的股權高度集中，但基本上都是國家或法人控股，銀行不占有股份，公司資產負債率雖然很高，但銀行不參與公司治理，對公司缺乏有效的監督，從而造成資金使用低效，銀行資金回收率太低。我國上市公司治理可以借鑒德國模式，加強銀行在公司治理中的參與角色，并為公司提供融資、咨詢等方面的支持。
（三）健全高管薪酬激勵機制，充分調動管理者的積極性
有效的薪酬激勵，可以促使管理者與股東的利益一致，有利于提高公司經營業績，這是增加股利發放的收益源泉。在日德等發達國家，高管薪酬普遍與公司經營業績掛鉤，從而充分調動了管理者的積極性。目前我國上市公司高管薪酬管理機制混亂，薪酬與公司經營狀況脫節，從而出現了大量經營者消極怠工現象。我國應借鑒德國模式，健全薪酬激勵機制，激勵管理者的經營管理熱情，從而有利于提高上市公司的經營業績。
（四）股利政策應當穩定、連續，并以現金股利為主
我國上市公司應借鑒國外發達市場的經驗，建立穩定、連續的股利政策，增強股利的可預見性，切實維護股東利益，有利于促進資本市場的健康發展。現金股利是發達資本市場上所采用的主要形式，我國上市公司也應朝著這一方向發展，并適當采用高現金股利支付率。高現金股利支付減少企業的留存收益，公司到市場再融資時必受到市場的監督，并且高現金股利減少了經營者所控制的自由現金流，有利于減少成本，對改善我國上市公司的治理狀況有重要意義。
參考文獻：
[1]雷光勇．經理報酬契約設計與經理市場運行[j]．管理世界，2003（4）．
[2]李思敏．論我國上市公司董事會治理結構存在的問題與對策[j]．經濟研究導刊，2006（5）．
[3]孫勝．股利政策與公司治理[c].山東科技大學碩士學位論文．2004.
[4]田銀華,梁鍔等．公司治理結構與股利政策探討[j]．中南林業科技大學學報（社會科學版）,2007（5）,第1卷 第1期．
篇8
融資結構是指企業的權益資本的構成及其比例關系。它具體包括三個方面的內容:一是權益融資與債務融資的比例關系;二是公司內部融資和外部融資的比例關系;三是各種資本的構成關系。而公司治理則是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益關系的團體—投資者(股東和債權人)、經理人員、職工之間的關系以及如何設計和實施激勵機制(青木昌彥，錢穎一，1999)。融資結構不但反映了企業的融資風險和融資成本，影響了企業的融資能力和經營績效，而且決定了公司治理機構。Williamson(2001)指出，在市場經濟下的公司中，債務和股權不僅僅被看作是不同的融資工具，而且還應該看作是不同的公司治理結構。哈特(1998)甚至認為，給予經營者的控制或激勵并不十分重要，至關重要的問題可能是要設計出合理的融資結構，限制經營者以投資者的利益為代價，追求他們的自身目標的能力。
有關股權結構與公司治理的理論研究和實證分析由來己久，并且取得很大成果。但是，這些研究把銀行等間接融資和債務直接融資對公司績效以及公司治理結構的影響排除在外，僅僅考慮資本市場直接融資的股權結構，則未免有失偏頗。筆者從融資結構對委托關系的影響，融資結構如何影響控制權爭奪等因素，來考察融資結構與公司治理的關系。
二、融資結構選擇與治理結構形成的內在機理
在一個典型意義上的所有權與控制權相分離的現代企業制度條件下，企業利用外源融資(包括債權和股權融資)將產生成本，即公司的融資結構是企業問題的金融體現。融資結構對委托關系效率的發揮，并關系到企業所有權和控制權的分配，進而影響與決定著公司治理結構的模式。在此，可以將融資結構與治理結構的這一內在聯系歸結為一條邏輯關系鏈:融資方式—資本結構—產權特征—治理機構。
股權融資對公司治理結構產生的影響的內在機理在于股權融資所引致的“用手投票”與“用腳投票“機制。公司的剩余索取權和控制權主要集中在出資者手中，當股東在對公司經營狀況不滿時可以“用手投票”來實現對公司經理的監督，主要方式包括通過董事會對經理人員進行干預、接管。而股東對公司業績和管理效率不滿的另一途徑是“用腳投票”，公司股票的大量拋售，不僅給公司經營者帶來極大的市場壓力，而且為敵意接管創造了條件，接管的發生極易導致現任經理的下臺，即使只是潛在的接管可能，也相當于向公司經營者傳遞了一個警告信息。但必須指出的是，股權融資的分布狀況(集中還是分散)對公司治理結構有著決定影響。股權的集中降低了集體行動成本，避免由于股權過度分散而帶來的“搭便車”問題，有利于公司治理機制的發揮。與股權融資相比，債權融資在優化公司治理結構方面的獨特性，甚至可以彌補股權融資的不足。
債權融資在公司治理中發揮的作用，主要體現在(1)債權對企業經營者不當經營作為的約束機制。哈特等人的研究認為，債務約束是作為一種硬約束，公司債務比例的上升會增加公司破產的可能性，而破產意味著控制者會失去公司的控制權收益。因此，債務會使公司經理承諾在未來支付的現金流以償還債務本金和利息，從而減少了經理可用于享受其個人私利的現金流，以抑制經理的過度投機行為。(2)債權人采取相機抉擇的治理機制。當公司資不抵債時，債權人可以對公司進行重組或清算來解決問題。由于債權人集體行動的問題，債權人對公司的控制是通過受法律保護的破產機制來完成的。(3)公司債務數量可以反映公司的經營狀況.。羅斯(1977)通過其信息傳遞模型說明了這一點:由于經營者與外部投資者之間存在關于公司收益不對稱信息，外部投資者把較高的負債水平視為公司高質量的一個信號，而低質量的公司無法通過發行更多的債務來模仿高質量的公司。
詹森和麥克林認為，公司最優資本結構應建立在權衡兩種融資方式利弊得失的基礎以使總成本最小。成本是指達成和執行這些協議的成本，其中，債權成本隨負債比例的提高而增加，而股權成本則隨負債比例的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負債比率的可能，極小值所對應就是公司的最優融資結構。
如圖二所示，假定一公司外部融資規模為K，其中股權融資為E，債權融資為B，即K=E+B。用b代表債權融資占外部融資的比重，即b=B/(E+B)。設股權融資和債權融資成本均為b的函數，CE代表股權融資成本，CB代表債權融資成本，總成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。橫軸代表企業負債比率，縱軸表示成本，CE(b)曲線表示股權融資成本變化軌跡，CB(b)曲線表示債權融資成本變化軌跡，CT(b)表示總成本變化軌跡。當企業所有外部資金來自債務時，債權融資成本最大，成本降為零。債權融資比重下降，股權融資比重相應提高，當外部資金全部來自股權融資時，股權融資成本最大。當債權融資比重為b*時，總成本最低，此時股權融資和債權融資的比例為最優融資比例。
所以現代融資結構理論認為，融資策略是防止企業人損害委托人利益的有效工具，利用不同的股權和債權配置方式來保護所有者利益，其核心是通過融資機構的合理設計來改進股東和企業經理在非對稱信息條件下金融契約的無效率問題。
三、日美企業融資結構對公司治理結構的影響
由于受到各國不同的政治、經濟、法律、文化等諸多因素的長期影響，目前主要存在著兩種融資結構與公司治理模式。一種是英美模式，即以證券融資為主的融資結構，并由此決定的市場導向型外部控制的公司治理結構;另一種是日德模式，即以銀行融資為主的融資結構，并由此決定的關系導向型的內部控制的公司治理結構。
由于融資模式的差異，公司治理結構的確立與運作效率，將很大程度上取決于資本市場的發展狀況、金融中介的地位以及金融法規和監管政策的設計。以英美為代表的外部控制治理模式的形成與存在的基礎是公司股權的高分散性，于是單個股東對公司的控制自然從直接過渡到間接方式，即“用腳投票”機制來對董事和經理進行激勵和約束。這種外部控制模式的公司治理重視對所有權的約束力，股東對經理人員的激勵與約束占支配地位，且這種激勵約束機制的作用和效率是借助市場機制發揮的。以日德為代表的內部控制模式的形成和存在的基礎是股東相對集中，特別是股東之間的互相持股和銀行對公司的持股，這樣為股東和債權人對公司進行直接控制創造了可能性。以間接融資為主體的融資制度，強化了公司債權人對公司的控制與監督能力，這種法人治理結構的特點是強調股東和債權人對公司的直接控制，而且公司發生財務危機時，債權人有較高積極性參與公司重組，從而保證公司的穩定經營和長遠發展。
兩種融資結構與公司治理孰優孰劣，一直在國內外學術界存在較大的分歧。20世紀80年代，主流觀點認為日德式的融資結構與法人治理結構，法人股東和公司管理層長期合作有利于推進企業長期發展;英美以證券市場為主導的融資結構，容易導致經理層的短期行為。但到%年代，尤其是東亞危機之后，學術界認為英美融資結構模式更優越，因為這一體制市場發育完全，強調投資者利益保護，有利于企業的資源配置。近年來，受經濟全球化和金融全球化的影響，兩種治理結構模式發生了很大變化，許多機構股東的迅速發展，使人的支配形態發生相應改變。這種變化被杜魯克(1991)稱為“看不見的革命”，指出以退休基金為代表的機構投資者已經成為公司的控股機構，導致原有所有權和權的分離產生了逆轉，并標志著貝利和米德提出的人資本主義在消失。英美企業正由經理人事實掌握全權，不受制約的“管理資本主義”，向由投資者控制、監督經理層的“投資資本主義”轉化，開始注意治理結構中“用手投票”的監督功能。而日德公司融資結構開始向銀行信貸與證券市場融資共同發展的方向演進，并且注重“用腳投票”的監督功能。由此可見，企業融資結構優化過程中，公司法人治理結構開始呈現出由股權和債權共同決定的特征。
四、優化我國企業融資結構的政策建議
我國國有企業低效率問題已經成為制約國有企業改革的重要阻礙。造成低效率的原因有多種，但最根本的是國有企業治理結構的內在缺陷。而造成國有企業治理結構內在缺陷的根本癥結，在于傳統的經濟體制與融資體制。由于改革的“路徑依賴”效應，融資制度的缺陷造成了企業所有者控制權殘缺，企業內部人控制嚴重，法人治理機制功能失效，債權保障機制未能有效建立，市場機制對經理人的約束機制嚴重弱化，進而成為影響企業經營績效的最重要的體制因素。為加快國有企業機制轉變，重塑市場經濟下的微觀基礎，目前應以融資制度創新為契機，大力推進金融體制改革，優化企業的融資結構，在融資制度設計上充分發揮股權融資和債權融資在企業資本結構中的互補，實現融資結構中的良性互動、協調配合的市場機制，以發揮股東和債權人在企業治理中的積極作用。防止日德企業融資結構中因銀企關系過度親密，造成的銀企信用關系扭曲而導致的融資風險，同時也要避免英美企業融資結構中因股權過度分散而帶來的“內部人”控制的傾向。
(一)強化銀行債權在企業相機治理中的作用
目前我國國有銀行系統已經逐步建立和規范了一套信用評級制度和指標體系，基本實現了事前監督功能，但是在事中和事后監督方面相對薄弱。在此，我們可以借鑒日本主銀行體制中的事前、事中、事后相機抉擇的治理機制，通過引進商業銀行的“相機治理”機制，把商業銀行作為國有企業債務資金的提供者和企業經理之間激勵與制衡的一種制度安排。為實現相機治理的制度安排，必須進行國有銀行的產權改革，使國有銀行成為真正的市場主體，硬化對國有企業債權約束。同時，完善我國的《破產法》等法律法規，以適當的破產程序為依托，強化債權在公司治理中的作用。
篇9
■一、債轉股工作的作用及意義
10年多的實踐證明,債轉股對于減輕國有大中型企業財務負擔,幫助國企扭虧解困,推動國有企業改革,化解金融風險起到了積極作用。具體表現在:
一是通過實施債轉股,使相當一部分企業的資產負債率降到了基本合理的水平。二是停息政策明顯減輕了企業財務負擔。三是通過債轉股,改變了國有企業普遍存在的“出資人虛位”狀況,國有企業產權結構實現了由一元化向股權多元化的轉變,促進了國有企業經營機制的轉換。四是通過資產管理公司以股東身份參與企業管理,依據出資比例享有企業的利潤分配,根據資本市場的需求轉讓債轉股股權,在一定程度上化解了金融風險。
■二、債轉股過程中存在的主要問題
1、“非股非債”問題
資產管理公司存在不少未注冊項目,其原因主要是:凈資產負值問題;地方政府、原出資人、企業人為因素不配合問題;評估結果的協調難以達成協議等。這些項目既無法完成轉股,又沒有明確終止債轉股,AMC處于“非股非債”的境地。
2、企業辦社會職能和非經營性資產、剝離富余人員分流難以落實
由于歷史的原因,轉股企業承擔著政府應承擔的部分社會職能,如公安、消防、醫院、學校、賓館、幼兒園等,形成了大量后勤、社會服務資產。按照國家債轉股政策的要求,債轉股實施方案中明確了上述非經營性資產,不進入債轉股公司。新公司成立后,從產權關系上,非經營性資產與新公司沒有隸屬關系。但實際上,由于主管、客觀原因,地方政府的承諾大部分沒有兌現。由企業原出資人接受的,由于大部分優良資產進入新公司,原出資人的造血能力有限,也無法承擔剝離資產和人員的費用。實際工作中,新公司成立后,對被剝離部分一般采取了暗補變明補的扶助措施,即由新公司補貼或母公司在新公司分紅補助、或直接由新公司補貼等辦法。從幾年的情況看,大部分債轉股公司分紅很少,被剝離資產能夠繼續運轉要靠新公司補貼維持,能夠自立運做的僅是少數。因新公司包袱未卸,綜合競爭實力大受影響。
3、原股東出資不實、出資不到位
在債轉股過程中我們發現普遍存在評估不實的情況,原股東出資不到位或出資不實的現象時有發生。主要體現在:
公司業務不獨立。一些債轉股企業搞形式轉股,新公司設立后,不按債轉股協議的有關約定,長期不分帳,人員、機構不獨立。
權證未過戶。對分立轉股企業,新公司注冊后,屬于新公司的土地、房產、無形資產等須辦理產權過戶到新公司,但在新公司注冊后,這些后續工作不了了之。
采礦權證問題。對分立轉股企業(即原企業仍存續,原企業以其經營性資產作為出資,與資產公司債權組建新公司),采礦權證問題是困擾其合法經營的最大問題,大部分企業采礦權證留在原企業。
■三、政策建議
1、關于出資不實、出資不到位的解決辦法建議
(1)關于權證過戶。債轉股企業的原股東大部分是地方政府部門,由國家統一明確政策,督促過戶。(2)對注冊后發現評估不實的,應按照虛增資產金額核減原股東的出資;屬于評估機構原因的,應同時追究中介機構的責任。
2、關于資產管理公司參與企業管理相關政策的建議
在新公司高管人員的考察、選拔及其任用方面,幫助國企建立現代企業制度,徹底轉變經營機制,依法選擇經營者是關鍵。不能按市場化的原則選擇經營者,即使國企改制完畢,也只能是換湯不換藥。建議要積極向國家更高層次呼吁,管人管事管資產必須一致,權、責、利必須統一,要嚴格遵守《公司法》的要求;要明確資產管理公司股東參與選擇企業高管人員(含董事、經理層)也是完全符合黨管干部的原則、完善股份制企業高管人員選用的管理辦法。
3、關于股權出讓金是否用于職工身份等轉換成本的建議:
對出讓后,企業國有性質不變的,不存在職工身份轉換成本問題,應明確不能在轉讓款中提取身份轉換費用;對轉讓后改變國有企業性質的,應按股東的的出資比例提取身份轉換費用,職工身份轉換成本應經審計部門審計,報董事會、股東會同意后,上報主管部門批準。
4、關于完善資產管理公司功能、促進資產管理公司加強股權管理和提高股權處置回收效率的建議
建議應允許資產管理公司從股權處置回收或分紅所得中提出一定比例的資金,用于對符合一定條件的企業,如凈資產收益率超過2.25%的持股企業進行投資;鼓勵資產管理公司對所持股企業實施重組整合,對部分項目由單純股權管理變為股權運營;鼓勵資產管理公司在持股期間,加強管理,對控股的企業可以派員擔任實職,如擔任專職董事長、副董事長甚至經理人員;明確在持股企業任實職、兼職及所得薪酬的具體管理辦法等,以規范資產管理公司的行為和消除社會人士的誤解。明確資產管理公司在依法合規的前提下,允許利用自身優勢和業務特長,為持股企業提供財務顧問等服務,以使資產管理公司在有形資產不斷減少的同時,培育、形成一批市場化的的客戶群。
參考文獻:
[1] 王立德. 對債轉股問題的思考[J],內蒙古煤炭經濟,2007年
篇10
一、企業債務重組綜述
（一）債務重組收益的分析
債務重組的定義：根據我國《企業會計準則——債務重組》，債務重組是指債權人按照其與債務人達成的協議，法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項。
債務人通過債務重組，通常情況下會獲得收益，按照債務重組準則的要求，這部分重組收益不計入當期的損益，而直接計入資本公積處理。
債務重組中會計上確認資本公積的情形有三種：
1.債務人以低于債務賬面價值的現金清償債務，支付的現金低于應付債務賬面價值的差額，計入資本公積科目。
2.債務人以非現金資產抵償債務的，用以抵償債務的非現金資產的賬面價值與應支付的相關稅費之和小于應付債務賬面價值的差額，記入“資本公積——其他資本公積”科目。
3.債務人以修改其他債務條件進行債務重組的，如果債務人重組應付債務的賬面價值大于將來應付金額，債務人應將重組應付債務的賬面價值減記至將來的應付金額，減記的金額計入資本公積；債務人涉及或有支出的，按照謹慎性原則的要求，應將或有支出包含在將來應付金額中，據此計算應計入資本公積的金額。如果或有支出未發生，應將未發生的或有支出計入結清債務當期的資本公積。
（二）債務重組損失的分析
會計上確認債務重組損失的情況有三種:
1.債務人以低于債務賬面價值的現金清償債務，債權人收到的現金低于應收債權的賬面價值的差額，作為損失直接計入當期損益。
2.債務人以修改其他債務條件進行債務重組的，如果債權人重組應收債權的賬面價值大于將來應收金額，債權人應將重組應收債權的賬面價值減記至將來的應收金額，減記的金額作為當期損失直接計入當期損益。
3.債務人以非現金資產清償債務，用以抵償債務的非現金資產賬面價值和相關稅費之和大于應付債務賬面價值部分，作為損失直接計入當期損益。
（三）債務重組方式
會計準則中規定了以下幾種債務重組方式：
1.以低于債務賬面價值的現金清償債務；
2.以非現金資產清償債務：是指債務人轉讓其非現金資產給債權人以清償債務。債務人常用于償債的資產主要有：存貨、短期投資、長期投資、固定資產、無形資產等。
3.債務轉為資本：是指債務人將債務轉為資本，同時債權人將債權轉為股權。以債務轉為資本用于清償債務，對于股份制企業法律上有一定的限制。例如，按照我國《公司法》規定，公司發行新股必須具備一定的條件。因此，公司只有在滿足國家規定條件的情況下，才能采用將債務轉為資本的方式進行債務重組。
4.其他債務條件，如延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息等。
二、分析案例
（一）華光水泥廠債務重組案例
1992至1994年該企業建設時期，經歷了國家經濟高速發展階段。而該項目建設的資金來源為：其母公司(某建材集團)基建撥款1.69億元，中國建設銀行貸款5.25億元，其他款項1.76億元，主要依靠銀行貸款。原設計預算在一年多時間翻了一番，銀行貸款利率一提再提，所借建設銀行5.25億元長期貸款(本金)至1999年9月債轉股時本息總額已達9.88億元，其中利息達4.63億元，貸款利率平均達到12%，每年僅利息就達1.3億元，資產負債率高達80.1%，債務負擔非常沉重。通過中國信達資產管理公司與該企業采用“債轉股”式實施的債務重組，對該企業扭虧脫困起到了決定性作用，為企業步上良性循環的軌道打下了堅實的基礎，同時也為中國信達資產管理公司盤活和回收銀行的不良資產提供了契機。
（二）債務重組的方案
1.重組的目的。（1）理順產權關系，優化資源配置，便于轉換企業經營機制，建立現代企業制度，增強企業活力。（2）實施債權轉股權，降低企業資產負債率，加快產品結構調整和技術改造，增強企業的市場競爭力和發展潛力。（3）實現企業的生產經營職能與社會職能相分離，逐步改變企業辦社會的狀況，提高主體經營效果和勞動生產率。（4）學習、引進先進的管理技術和經驗，提高企業的總體管理水平。 2.重組的原則。在避免國有資產流失，確保國有資產保值增值的基礎上，必須符合國家有關法律、法規的要求，堅持制度創新原則，合理分割資產、負債，兼并新公司和剝離主體的利益，使新公司的主業清晰，效果顯著。
（三）債務重組分析
1.存在的問題。由于歷史或政策原因，該企業也存在一些國有企業的通病，主要體現在：（1）該企業社會現象嚴重，擁有子弟學校、中學、技工學校、職工學校、幼兒園等多個社會職能機構，每年對該企業利潤的影響非常大。（2）該企業冗員過多。（3）機構重設現象嚴重，管理費用居高不下。（4）負債過高，資本結構不合理。該企業負債主要有以下幾個問題：第一，資產負債率居高不下，債務存在危機。第二，企業償債能力較弱。第三，負債結構不合理。該企業負債結構不合理主要體現在銀行借款比重過大，如果向金融機構借款占企業債務總額的比重過大，將會加重企業財務成本，降低企業資金使用的流動性。
2.債務重組實施的效果。
（1）貸款利息大幅度下降。債轉股前，華光水泥廠1996—1998年每年應支付貸款利息分別為4918萬元、7798萬元、12867萬元。轉股后企業每年支付的貸款利息下降為2500萬元，比轉股前下降了80%以上，并逐年下降。（2）企業財務結構漸趨合理。債轉股前企業總負債為11.36億元，轉股后負債減少了6.88億元，減少接近60%。（3）企業扭虧為盈。債轉股前企業每年虧損1.1億元以上，債轉股后，企業財務費用大幅降低，同時通過剝離非生產單位和人員、招標采購、節能降耗、提高增效等工作，進一步降低成本，并增加產量。2000年實現利潤1542萬元，2001年實現利潤3513.6萬元，2002年實現利潤4000萬元。（4）建立現代企業制度。債轉股后，信達資產管理公司和該企業共同負責新公司的經營管理，很快建立起現代企業制度，主要有適當集中財權，強化管理；健全內部機制，強化財務監管；進行目標管理，健全激勵機制等措施，同時也建立以股東會、董事會、監事會以及經理層這些機構相互制衡的權責利關系的法人治理機構，促進了企業經營機制的轉換。（5）為未來發展奠定基礎。在規劃建設該企業時，已留有進一步發展的余地。債轉股后，該企業可根據市場需求再建一條日產2000噸水泥熟料生產線，屆時企業利潤將由去年的4000萬元提高到8000萬元，使企業效益大幅度提高。（6）盤活和回收銀行不良資產。債轉股前，9.88億元的銀行不良資產實際上是一筆死賬。債轉股后，企業經營得到改善，效益提高。根據債轉股協議，信達資產管理公司的3億元債權，每年可收回貸款本息近3000萬元，金融資產得到保全。今后若實現該企業資產重組上市，信達公司可收回大部分股權，實現資產管理公司退出的目標。
三、債務重組案例分析的結論
研究債務重組問題具有十分重要的現實意義。通過對國有企業進行的債務重組，建立現代企業的治理機構，解決傳統國有企業長期以來的所有者缺位的問題，對國有企業進行戰略性重組，從而根本解決國有企業過度負債的問題，徹底根除銀企之間的債務糾紛，意義十分重大。企業利用債務重組的機遇，通過重組企業債務，降低資產負債率，盤活企業的存量資產，實現低成本擴張，從而提高企業的資產收益率。本文在對華光水泥廠“債轉股”模式的債務重組研究的基礎上，結合企業的工作實際以及大量調查研究，得出以下結論：
1.針對我國企業過度負債的現狀以及相關的法律法規不完善的現實情況，債務重組是解決企業過度負債的重要的、有效的途徑。
篇11
義。
一、可轉換債券與分離交易可轉債的相同點
可轉換債券是指發行人依照法定程序發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券，可轉債持有人可以在特定的時間內，按預定的價格將手中的債券按一定比例換成公司普通股票；分離交易可轉債是指認股權證和公司債券可分離交易的可轉換債券，認股權證的持有人可以在將來特定時間、特定條件下行使認股權證，按照特定價格認購公司普通股股票。
公司發行債券時附帶認股權證或者發行可轉債，主要目的在于以認股權與可轉換機會吸引投資者，從而降低債券利息，降低籌資成本。從投資者的角度看，投資于附帶認股權證的債券和可轉換債券，當債券利息太低或股票價格較高時，可以按照預定的價格購買或轉換為公司的普通股票，持有人可以根據市場環境的變化選擇執行這項權利，向發行人轉移風險。與普通債券相比，可以使投資人得到一份額外的保護，從這個意義來說，認股權證與可轉換債券實際上又都是一種期權或期權組合。因此可以說，分離債與可轉換債券都是兼具股權、債券和期權特性的混合型金融工具。
二、可轉換債券與分離交易可轉債差異比較
1、發行條件。根據《辦法》的規定，分離交易可轉債和普通可轉債發行后累計公司債券余額不超過發行前一年末凈資產額的百分之四十；由于分離債包含的債券與認股權證是獨立交易的，因此對分離交易可轉債來說還需要滿足“預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額”，認股權證融資的上限為公司債券部分的融資額。在發行一定數量債券的情況下，可分離可轉債還可以通過認股權證二次融資，兩次融資總額最高可以達到可轉換債券的兩倍。因此，相對于可轉債來說，分離可轉債的融資規模更大。
2、條款設計。由于債券和認股權證是獨立交易的，因此分離交易可轉債的發行條款相對簡單，分離交易可轉債不設贖回條款和回售條款，而發行可轉債均設置贖回條款和特別向下修正條款?？赊D債的贖回條款，在符合條款規定的情況下，發行人可以按事先約定的價格買回尚未轉股的可轉債，贖回條款的設置可以加速轉股，限制了可轉債投資者在牛市中的收益，在一定程度上可以保護原有股東的利益。而已發行的分離債由于沒有贖回條款，因此不能限制投資者在牛市中的收益和保護原有股東的利益。特別向下修正條款是指在連續一段時間內，公司股票價格均低于轉股價格的一定比例時，發行公司通過相關程序之后，可對轉股價格向下調整，增大轉股比例。特別向下修正條款可以減輕發行公司在熊市中的回售壓力和財務壓力。對于分離交易可轉債來說，由于不存在回售條款，所以就相應增加了認股權證持有者的風險，但是分離可轉債對管理層的激勵約束作用更為明顯，普通可轉債可能會出現經營者為了獲得低成本的債務資金，刻意壓低股價，而發行分離可轉債，管理層為了獲得再次融通的資金，會千方百計地提升經營業績和股價。
3、融資成本。公司發行債券時以附帶認股權或轉換權為條件，就是為了吸引投資者，降低籌資成本。兩種可轉債在發行時的債券票面利率都比較低，但是普通可轉債的低融資成本只能持續到債券轉股之時，一經轉換取而代之的是普通股的高成本。而分離可轉債債券部分的低成本會一直存續到債券期滿為止，同時債券的利息費用可以在稅前抵扣，起到節稅效應。因此，相比較而言，可分離可轉債融資成本較低。
4、對資本結構的影響。可轉換債券與其所包含的期權是不可分割的，而認股權證在公司債券發行完畢后即與原債券分離，可單獨交易。所以，當認股權證被行使后發行的債券依然存在，還是企業的未償還債務，而當可轉換債券行使轉換權之后，債券本身即不復存在?？赊D換債券的轉換權被行使后不能為公司帶來新的資本，在資產負債表上只是由長期債務轉換成權益資本，即企業的負債減少，權益增加，負債比率下降。而認股權證被行使后，企業會增加新的長期資本，具體表現為發行在外的股票數量增加，公司的權益資本增加。根據權衡理論，公司選擇融資方式時會在稅收收益和破產成本之間進行衡量，存在一個最優資本結構，使公司的價值最大。如果公司在發行前考慮到要達到最優的資本結構，一般負債比較高的公司會選擇發行普通的可轉債，而一些現金流狀況良好、高成長的公司則偏好通過發行分離交易可轉債獲取長期的低利率資金，而不希望在公司成長初期發行人的股本就被大量稀釋。
5、對項目融資的影響。公司未來存在投資期權時，可使用可轉債或分離債，但兩種融資工具對應的投資期權的價值顯現和新項目需要資金投入的時間是不同的。分離債的認股權證存續期較短，當認股權證被行權之后，公司會有一筆購買股票的資金流入，而此時債券資金仍留在公司使用，公司相當于獲得了股票和債券兩筆融資資金。而可轉債轉股是將債券轉換成股票，不會為公司帶來新的資金流入。因此，發行人需要根據融資計劃、項目周期等情況來確定企業更適合發行哪一種債券。
如果目前企業財務狀況較差，而且企業認為所投資項目有較好預期，但目前二級市場企業股價較低，使得直接采取股權融資會對每股收益帶來較大攤薄，并且融資額較少，那么企業可通過發行可轉債進行融資，如果投資項目如企業所預期的一樣好，那么隨著企業市值的提高，可轉債會逐漸變為一項“推遲的股權融資”，由于債務變為股本，從而可以緩解企業的財務壓力。相對于可轉債而言，分離交易可轉債由于債性較強，這就要求發行人必須對公司債券的還本付息做出合理的財務安排。為使分離債的二次融資特性得以發揮，必須對第一次債務融資有較高效率的使用和安排，使得企業市值能在第二次融資之前得以提高，促使認股權證持有者行權，從而實現預定的股權融資計劃，進行項目的再投資。所以，當公司使用可轉債時，公司的第二個投資項目應該是在第一個項目結束后開始；而當公司使用分離債的時候，公司的第二個投資項目應該是在第一個項目進行時開展的，這樣才可以使融資和投資資金流匹配，并達到抑制過度投資，節約發行成本的目的。
三、結論
本文通過對可轉換債券和分離交易可轉債進行比較，分析表明，雖然二者都是兼有股權、債權和期權因素的融資工具，但仍在諸多方面存在差異。通過比較可以看出，分離交易可轉債與普通可轉債相比具有融資規模大、成本低的優勢，而普通可轉債則在條款設計上更靈活，對于對企業資本結構和項目融資的影響方面而言，則要結合企業的財務狀況、項目周期等情況具體分析?？傊?，兩種融資方式各有利弊，企業應把握其本質，科學合理運用，使其更好地為企業發展服務。
參考文獻
[1]馮祈善，王娜.分離交易的可轉換債券相關問題探析.江蘇商論，2007.9.
篇12
1.1.1債務人的會計處理以現金清償債務的,債務人應當將重組債務的賬面價值與實際支付現金之間的差額,計入當期損益.以低于應付債務賬面價值的現金清償債務的,應按應付債務的賬面余額,借記應付賬款等科目,按實際支付的金額,貸記“銀行存款”科目,按其差額,貸記“營業外收入———債務重組利得”科目.
1.1.2債權人的會計處理以現金清償債務的,債權人應當將重組債權的賬面余額與收到的現金之間的差額,計入當期損益.債權人已對債權計提減值準備的,應當先將該差額沖減減值準備,減值準備不足以沖減的部分,計入當期損益.企業收到債務人清償債務的現金金額小于該項應收賬款賬面價值的,應按實際收到的現金金額,借記“銀行存款”等科目,按重組債權已計提的壞賬準備,借記“壞賬準備”科目,按重組債權的賬面余額,貸記“應收賬款”等科目,按其差額,借記“營業外支出”科目.收到債務人清償債務的現金金額大于該項應收賬款賬面價值的,應按實際收到的現金金額,借記“銀行存款”等科目,按重組債權已計提的壞賬準備,借記“壞賬準備”科目,按重組債權的賬面余額,貸記“應收賬款”等科目,按其差額,貸記“資產減值損失”科目.如例題1:甲單位應收乙單位的賬款200000元,提的壞賬準備30000元,乙單位由于財務困難無力償還甲單位的帳款,與甲單位達成債務重組協議:1)假設乙單位只需償還甲單位160000元.乙單位的賬務處理:借:應付賬款200000;貸:銀行存款160000;營業外收入40000.甲單位的賬務處理:借:銀行存款160000;壞賬準備30000;營業外支出10000;貸:應收賬款200000.2)假設乙單位需償還甲單位180000萬元.乙單位的賬務處理:借:應付賬款200000;貸:銀行存款180000;營業外收入20000.甲單位的賬務處理:借:銀行存款180000;壞賬準備30000;貸:應收賬款200000;資產減值損失10000.
1.2以非現金資產清償債務
1.2.1債務人的會計處理以非現金資產清償債務的,債務本論文出自人應當將重組債務的賬面余額與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額,計入債務重組收益.轉讓的非現金資產公允價值與其賬面價值之間的差額,確認為資產轉讓損益.企業以非現金資產清償債務的,應按應付債務的賬面余額,借記“應付賬款”等科目,按用于清償債務的非現金資產的公允價值,貸記“其他業務收入”、“主營業務收入”、“固定資產清理”、“無形資產”、“長期股權投資”等科目,按應支付的相關稅費,貸記“應交稅費”等科目,按其差額,貸記“營業外收入”等科目或借記“營業外支出”等科目.非現金資產公允價值與賬面價值的差額,應當分別不同情況進行處理:(1)非現金資產為存貨的,應當視同銷售處理,根據會計制度“收入”相關規定,按非現金資產的公允價值確認銷售商品收入,同時結轉相應的成本.(2)非現金資產為固定資產、無形資產的,其公允價值和賬面價值的差額,計入營業外收入或營業外支出.(3)非現金資產為長期股權投資的,其公允價值和賬面價值的差額,計入投資收益.1.2.2債權人的會計處理以非現金資產清償債務的,債權人應當對接受的非現金資產按其公允價值入賬,重組債權的賬面余額與接受的非現金資產的公允價值之間的差額,計入當期損益.債權人已對債權計提減值準備的,應當先將該差額沖減減值準備,減值準備不足以沖減的部分,計入當期損益.企業接受的債務人用于清償債務的非現金資產,應按該項非現金資產的公允價值,借記“原材料”、“庫存商品”、“固定資產”、“無形資產”等科目,按可抵扣的增值稅額,借記“應交稅費———應交增值稅(進項稅額)”科目,按重組債權的賬面余額,貸記“應收賬款”等科目,按應支付的相關稅費和其他費用,貸記“銀行存款”、“應交稅費”等科目,按其差額,借記“營業外支出”科目.如例題2:甲公司欠乙公司購貨款350000元.由于甲公司財務發生困難,短期內不能支付已于20×7年5月1日到期的貨款.20×7年7月1日,經雙方協商,乙公司同意甲公司以其生產的產品償還債務.該產品的公允價值為200000元,實際成本為120000元.甲公司為增值稅一般納稅人,適用的增值稅稅率為17%.乙公司于20×7年8月1日收到甲公司抵債的產品,并作為庫存商品入庫;乙公司對該項應收賬款計提了50000元的壞賬準備.(1)甲公司的賬務處理:借:應付賬款350000;貸:主營業務收入200000;應交稅費———應交增值稅(銷項稅額)34000;營業外收入———債務重組利得116000.同時借:主營業務成本l20000;貸:庫存商品l20000.(2)乙公司的賬務處理:借:庫存商品200000;應交稅費———應交增值稅(進項稅額)34000;壞賬準備50000;營業外支出———債務重組損失66000;貸:應收賬款350000.
2債務轉為資本
2.1債務人的會計處理將債務轉為資本的,債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本(或者實收資本),股份的公允價值總額與股本(或者實收資本)之間的差額確認為資本公積.重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額,計入當期損益.以債務轉為資本,應按應付債務的賬面余額,借記“應付賬款”等科目,按債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值,貸記“實收資本”或“股本”、“資本公積———資本溢價或股本溢價”科目,按其差額,貸記“營業外收入———債務重組利得”科目.
2.2債權人的會計處理債務重組采用債務轉為資本方式的,債權人應當將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資,重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額,計入當期損益.債權人已對債權計提減值準備的,應當先將該差額沖減減值準備,減值準備不足以沖減的部分,計入當期損益.將債權轉為投資,企業應按應享有股份的公允價值,借記“長期股權投資”科目,按重組債權的賬面余額,貸記“應收賬款”等科目,按應支付的相關稅費,貸記“銀行存款”、“應交稅費”等科目,按其差額,借記“營業外支出”科目.如例題3:20×6年7月1日,甲公司應收乙公司賬款的賬面余額為60000元,由于乙公司發生財務困難,無法償付應付賬款.經雙方協商同意,采取將乙公司所欠債務轉為乙公司股本的方式進行債務重組,假定乙公司普通股的面值為1元,乙公司以20000股抵償該項債務,股票每股市價為2.5元.甲公司對該項應收賬款計提了壞賬準備2000元.股票登記手續已辦理完畢,甲公司對其作為長期股權投資處理.(1)乙公司的賬務處理:借:應付賬款60000;貸:股本20000;資本公積———股本溢價30000;營業外收入———債務重組利得10000.(2)甲公司的賬務處理:借:長期股權投資50000;壞賬準備2000;營業外支出———債務重組損失8000;貸:應收賬款60000.
3修改其他債務條件
3.1債務人的會計處理修改其他債務條件的,債務人應當將修改其他債務條件后債務的公允價值作為重組后債務的入賬價值.重組債務的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額,計入當期損益.修改后的債務條款如涉及或有應付金額,且該或有應付金額符合《企業會計準則第13號———或有事項》中有關預計負債確認條件的,債務人應當將該或有應付金額確認為預計負債.重組債務的賬面價值,與重組后債務的入賬價值和預計負債金額之和的差額,計入當期損益.上述或有應付金額在隨后會計期間沒有發生的,企業應當沖銷已確認的預計負債,同時確認營業外收入.或有應付金額,是指需要根據未來某種事項出現而發生的應付金額,而且該未來事項的出現具有不確定性.以修改其他債務條件進行清償的,應將重組債務的賬面余額與重組后債務的公允價值的差額,借記“應付賬款”等科目,貸記“營業外收入———債務重組利得”科目.
3.2債權人的會計處理債務重組以修改其他債務條件進行的,債權人應當將修改其他債務條件后的債權的公允價值作為重組后債權的賬面價值,重組債權的賬面余額與重組后債權的賬面價值之間的差額,計入當期損益.債權人已對債權計提減值準備的,應當先將該差額沖減減值準備,減值準備不足以沖減的部分,計入當期損益.修改后的債務條款中涉及或有應收金額的,債權人不應當確認或有應收金額,不得將其計入重組后債權的賬面價值.或有應收金額,是指需要根據未來某種事項出現而發生的應收金額,而且該未來事項的出現具有不確定性.以修改其他債務條件進行清償的,企業應按修改其他債務條件后的債權的公允價值,借記“應收賬款”等科目,按重組債權的賬面余額,貸記“應收賬款”等科目,按其差額,借記“營業外支出”科目.如例題4:甲公司20×6年12月31日應收乙公司票據的賬面余額為65400元,其中,5400元為累計未付的利息,票面年利率4%.由于乙公司連年虧損,資金周轉困難,不能償付應于20×6年12月31日前支付的應付票據.經雙方本論文出自協商,于20×7年1月5日進行債務重組.甲公司同意將債務本金減至50000元;免去債務人所欠的全部利息,同時將利率從4%降低到2%(等于實際利率),并將債務到期日延至20×8年12月31日,利息按年支付.若20×8年乙公司盈利,則利率恢復到4%,假設乙公司或有應付金額滿足預計負債的確認條件,該項債務重組協議從協議簽訂日起開始實施.甲、乙公司已將應收、應付票據轉入應收、應付賬款.甲公司已為該項應收款項計提了5000元壞賬準備.(1)乙公司的賬務處理如下:①債務重組時的會計分錄:借:應付賬款65400;貸:應付賬款———債務重組利得50000;預計負債1000營業外收入———債務重組利得14400.②20×7年12月31日支付利息:借:財務費用1000;貸:銀行存款(50000×2%)1000.③20×8年12月31日償還本金和最后一年利息:借:應付賬款———債務重組50000;財務費用1000;貸:銀行存款51000.同時做下列會計分錄若20×8年沒有盈利,借:預計負債1000貸:營業外收入1000.若20×8年盈利,借:預計負債1000;貸:銀行存款1000.甲公司的賬務處理:①債務重組日的會計分錄:借:應收賬款———債務重組50000;壞賬準備5000;營業外支出———債務重組損失10400;貸:應收賬款65400.②20×7年12月31日收到利息:借:銀行存款1000;貸:財務費用(50000×2%)1000.③若20×8年沒有盈利,20×8年12月31日收到本金和最后一年利息:借:銀行存款51000;貸:財務費用1000;應收賬款50000.若20×8年盈利,借:銀行存款52000;貸:財務費用2000;應收賬款50000.超級秘書網
篇13
三是缺乏必要的基礎法律保障制度。轉軌中的波蘭在許多問題上還缺乏相應的完備的法律基礎,貸款人的合法權益難以受到完全保護。
二、政府為銀行不良資產的重組提供良好的制度環境
(一)制定重組計劃
政府積極參與設計、制定重組計劃,建立新的有利于債權人實施重組計劃的激勵約束體系。企業銀行重組由銀行牽頭處置自己的不良資產,并負責把債務人企業,或者推向重組過程,或者迫使其退出市場。
(二)完善法律框架
1993年,波蘭制訂《銀行與企業法(草案)》、《關于對企業和銀行實行重組的法律》等新法規,加上已有的傳統法律規定,如《商業通則》中關于破產、清算、和解程序的規定以及1996年底全面改革的《抵押貸款法》,強化了債權人通過債務手段對企業的可控制性。新法規實行了市場經濟的債務清償程序,授予銀行臨時特權,對陷入財務困境的企業采取非正式的庭外調解方式;新法律賦予銀行在調解過程中的準司法權力,銀行只要取得擁有違約債務人未償債務總額50%的債權人的同意,就有權代表所有債權人通過談判最終使債務人和債權人達成一致銀行主導調解協議,并由銀行監督實施;政府建立了嚴格監管制度,規定了明確的資本和變現能力標準、信用集中度限制、有關貸款分類和壞賬準備的國家標準。
(三)成立專門機構,聘請外部審計
波蘭政府在財政部下專門設立了一個非政府專業人員占很大比例監督委員會,監督銀行處理呆賬的工作計劃、實施情況,對銀行企業重組提供技術上的支持,并實施將9個國有商業銀行全部私有化的計劃。同時,重組計劃要求各銀行邀請國際性會計公司做外部審計,主要工作包括貸款分類、不良資產轉移、銀行資本審計等。
(四)重置銀行資本
再資本化是任何銀行處理其不良資產的必要前提。1993年9月,財政部以重組債券的形式向7家銀行注資7.5億美元,使7家銀行在提足準備金之后的資本充足率平均達到了12%,重組債券的期限為15年,其利息由波蘭銀行私有化基金支付。
(五)銀行私有化
在世界銀行的資助下,波蘭政府推出了國有銀行與外資銀行配對的姊妹銀行計劃(TwinningProgram),波蘭銀行一方面可以吸取先進的經驗、技術,另一方面還可以在合作中有效推進銀行股份的民營化。
三、銀行主導的企業重組
在銀行再資本化的基礎上,企業銀行重組法要求各牽頭銀行對進入其基礎資產組合的債務人企業作出處理。按照這一法律,在1994年4月底之前,銀行對有關債務人企業的處理必須進入以下5條重組通道(ResolutionAgreement)之一:(1)簽訂銀行和解協議(BankCon-ciliation)或法庭和解協議(CourtCon-ciliation);(2)債務人已經全面履行還本付息義務達3個月以上;(3)債務人宣告破產;(4)債務人已經開始按照私有化法或國有企業法開始清算;(5)債務人的債務已經被在二級債務市場上出售。
在上述5條通道中,銀行和解與法庭和解是為那些有生命力的困難企業提供的通道,破產和清算則是那些已經失去生命力的企業退出市場的通道。企業銀行重組計劃可能基本上實現對有生命力的企業和失去生命力的企業的分離。相對獨立的監督部門和審計部門保證了企業分離的科學性。
(一)法庭和解協議
法庭和解是波蘭破產法中規定的重組程序,其目的是在清算程序之外為那些經過重組可以恢復競爭力的企業提供一條通道,其重點是為債務人減債。
(二)銀行和解協議
銀行和解協議(BCA)是整個企業銀行重組計劃的重點措施。銀行和解協議在功能上與法庭和解協議是相同的,之所以在法庭和解程序之外又設計了銀行和解程序,主要的目的是為了避開法庭和解程序的諸多缺陷,給那些有重組價值的債務人企業在清算程序之外再開辟一條通道。銀行和解程序是一個臨時性的重組程序,只在1996年3月18日之前有效,同時也是一個局部性的重組程序,只適用于國有和國有控股企業。在原理上,銀行和解程序類似于美國破產法第11章的重組程序,但它是一個沒有法庭參加的庭外和解程序。簽訂銀行和解協議的申請由債務人向牽頭銀行提出,其中包括對企業進行全面重組的計劃。申請提出后,牽頭銀行組織債權人與債務人企業談判。在與債務人的談判中,債權人可以被分成不同的小組,為了在法庭不參與的情況下保護小額債權人的利益,同一小組的債權人必須得到相同的待遇,沒有包括牽頭銀行的那些小組的債權人得到的待遇不能比牽頭銀行差。
(三)破產
所謂破產(Bankruptcy)是指資不抵債的企業按1934年破產法對債務人企業進行清算。按照這一法律,銀行和其他非政府債權人很難指望得到多少賠償。資產處置的收入首先要用于支付相當于其債權額5.13%的清算費用,然后要支付職工安置費,此后要首先支付政府債權人,如稅務局、社會保險機構,最后才是銀行和非銀行債權人。
(四)清算
所謂清算是指按1981年通過的波蘭國有企業法第19條的規定對國有企業進行清算。按照這一法律,債權人可以向企業的主管部門提出清算申請,主管部門自己也可以在獲得私有化部和財政部的批準后決定對企業進行清算。按照規定,只有那些資產大于債務的企業才可以進入這一程序。企業進入這一程序后,創辦單位任命一個清算人主持清算過程,實際上得到任命的經常就是被清算企業的經理。由于實際上已經資不抵債,很多進入這一程序的企業被轉到了1934年破產法規定的破產程序。
(五)債權出售或轉換
在波蘭的實踐中,債權出售或轉換可能是一條最不成功的通道,進入破產通道后,企業的平均規模處于中等水平,盈利水平比進入退出通道的企業好,比進入銀行和解和法庭和解通道的企業差。
(六)歸還債務
進入這一通道的企業首先歸還了牽頭銀行的債務,所用的資金部分來自新的貸款,部分來自出售資產、政府幫助和自有利潤。這些企業銷售額、營業利潤、人均工資有所上升,而債務額、職工人數有不同程度的下降。
四、評價
從總體上看,波蘭的企業銀行重組計劃基本上是成功的。在銀行重組方面,通過一次性再資本化,避免了可能發生的銀行危機,國有銀行的財務狀況恢復到了可以私有化的水平;在企業重組方面,計劃比較成功地分離了那些有生命力的企業和失去生命力的企業,并使占債務總額近1/3的企業開始歸還債務。銀行不良貸款對貸款總額比率由1993年的30%左右下降至1997年的10%,所付出的成本占GDP的5.7%。但是,該計劃在執行中、特別是在企業重組中也有一些缺陷。
(一)實體經濟運行機制未發生實質性改變
進入銀行和解和法庭和解通道的企業僅僅進行了債務沖銷和延期,對企業的運行未能進行實質性的重組。進入法庭和解通道的10家企業及62家進入銀行和解通道的企業,在波蘭整體經濟狀況好轉的同時,其經濟效益不升反降,這說明其生產經營機制未適應市場經濟發展進行實質性重組。
(二)債權轉股權或債權出售沒有發揮應有的作用
企業銀行重組計劃的設計者本來期望債權轉股權或債權出售成為銀行處理不良債權的主要手段和硬化約束的有效途徑,借此在銀行私有化的基礎上實現困難國有企業的私有化,但在實踐中,只有很少一部分銀行債權轉成了股權。造成這一狀況的原因是多方面的,首先是政府私有化部從中阻攔,私有化部代表國家持有所有國有企業的股權,銀行債權轉股權意味著對部分國有企業的控制權將被轉移到已或將私有化的銀行。另外,在債權人方面,稅收政策和清算程序不利于非政府債權人,債權出售的損失不能相應扣減稅收,而在其他形式的重組中發生的損失可以扣減;另一個障礙是債權銀行擔心強迫出售會損害自己和債務人企業的關系;另外牽頭銀行可能并沒有足夠的動機和能力迫使債務人企業啟動實質性的重組。對于潛在的購買者由于缺乏債權出售的市場機制,債權轉換或出售程序煩瑣、時間太長,他們很難在理想的時間和價位內購得看中的資產,這樣,不良債權對他們很難有什么商業價值。
(三)破產清算法律法規仍有缺陷
一是破產清算執行不徹底。進入破產和清算通道的企業未能比較快地、退出市場,多數企業仍在繼續消耗社會資源。國有企業清算程序在實踐中已成為債務人企業的管理層繞開1934年破產法,繼續對企業資產的處置進行控制的一個途徑。由于困難企業既沒有進行實質性的重組,也沒有真正退出市場,債務沖銷和延期就變成了對企業的一種優惠,實際上軟化了預算約束。二是非政府債權人清償率低。波蘭政府沒有利用這個實行企業銀行重組計劃的機會對其相關法律框架、尤其是破產法進行修改,是一個代價昂貴的失誤。
五、啟示
(一)相對分散的決策模式與充分發揮責任人的積極性
波蘭銀行主導的企業重組實際上是一種相對分散的決策模式,它保證了所有參與人都有積極性。債權銀行是直接責任人,對不良債權狀況最為了解,它的積極參與有利于不良債權的化解。波蘭銀行被賦予了臨時準司法權力等充分的自,使其在重組過程中起著主導性的作用,銀行能夠有效地控制與監督企業,不將企業債務都甩給政府,同時盡量從陷入困境的企業回收貸款,不僅避免過度使用破產程序,減輕了政府的融資與參與負擔,而且通過擴大債權銀行的自主性、積極性降低了銀行的系統風險。政府在銀行企業重組中不過多干預,只創造必要的環境,除了提供有效的法律保障外,還給予積極的配合與參與。在重組中,政府不僅同意適用于其它債權人的任何債權削減,而且同意改變政府債權的優先級,將優先債降一個等級;為協助銀企雙方盡快達成協議,政府還從財政上拿出一部分逾期的應收賬款轉讓給其他債權人,以作為補償;最重要的,政府通過發行債券承擔了國有銀行壞賬和重要大中型企業的終極債務。此外,政府在對銀行進行資本重置、發行債券、引進外資和先進經驗,以至于為銀企建立信息管理系統等基礎設施方面也發揮了積極的作用。
(二)改革完善法規體系是轉軌國家有效處置銀行不良資產的前提
轉軌國家傳統上以行政命令替代市場規則,因而轉軌國家的法律法規體系很不完備。因此,改革、完善傳統的法律框架、司法程序和建立有利于債權人的激勵機制,強化市場競爭秩序下債務手段對債務人企業的可控制性和硬約束機制,是順利進行資產處置的前提。
(三)處置銀行不良資產必須同企業改組相結合
各國政府在處置銀行不良資產時,通常采取大力扶持銀行的態度,而對企業則主要采取優勝劣汰的態度。轉軌國家的不良債務主要體現為國有企業的不良債務,因此,轉軌國家主要采取企業重組的形式,以避免國有企業大規模破產對財政產生巨大壓力,波蘭銀行主導企業重組的五條通道也體現了這一點。但國有資產的重組必須建立嚴密的監督約束機制,以避免道德風險形成更大的損失,如波蘭企業拖延清算、破產。
(四)明確處置銀行不良資產的根本目標
這些目標至少包含兩個方面,一是改善銀行資產負債表,使其恢復到合理的水平;二是改善銀行經營機制,防范不良資產再度出現。從根源上講,國有企業和國有銀行不良資產的真正根源在于計劃經濟下的國有體制,要徹底解決不良資產問題,就不僅要對銀企債務重組,還要確定明確的私有化目標,對大的國有銀行進行民營化或改組,這就需要政府在對銀行不良資產進行重組的同時,深化經濟體制改革,擴大開放度,創造充分的市場與競爭環境。
(五)改革的漸進與成本