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篇1

由此可見，現行外資審批制度并不具備現代市場經濟對審批制度的科學、高效與透明度的要求，其費時費事的繁雜程序、層層重疊的審批機構、權限不一的種種標準，不僅使審批效率大受影響。而且眾機構之同的內部協調以及審批結果的權威性也不一定有保障。況且，現行外資審批制度主要是在上世紀80年代針對“刨建式”外資進入而構建，并沒有考慮到外資并購的特性，所以生搬硬套到外資并購的審批上更顯矛盾重重。比如反壟斷本應是外資并購審批標準的關鍵部分，但現行外資審批制度顯然無所考慮，致使造成目前外資在許多行業占據壟斷或控制地位的嚴峻局勢。

毋庸置疑，各國實行外資并購審批制度的目的，皆是為能在最大限度的抑制外資并購對國內經濟的消極影響，從而促進國內經濟健康地發展。但是，缺乏科學的外資并購審批制度卻可能導致迥異的效果。所以，欲達外資并購審批制度趨利避害的功效，其本身的科學與合理至關重要，必須符合以下原則：

(1)寬猛相濟，適時調整。即在具體掌握其實質性標準和尺度時，一般都應注意避免走向過于寬泛或過于嚴格的兩種極端，而應適時地根據本國在特定時期的社會情況、經濟結構、企業制度、重點項目和技術發展水平的要求，建立起相應的外資并購審批制度，從而有效地保證該項制度的實施既符合本國經濟發展的既定目標，又使其消極影響得以減少到最低限度；

(2)繁簡得當，由繁趨簡。因為實質性標準的寬嚴固然決定著審批制度實施的結果，但程序的繁簡也會直接影響審批制度效能的發展，所以應隨著外資并購法律制度的完善和國內抵抗經濟風險的能力增強，外資并購審批制度應走向規范化和效率化，包括審批期限縮短，審批機構與程序的簡化等；

(3)透明度原則。審批制度缺乏透明度是外商抱有怨言的重大缺漏，為此必須做到：無論是國家層次還是地方層次的外資并購審批法律、法規、政策以及審批程序，都應公開，透明，以求法的公平、公正目標。

二、現有外資并購審批制度的革新

筆者認為外資法應對外資審批制度作出統一規定，統一適用外資創建和外資并購，而對于外資并購審批的特殊問題，應作出專門規定。具體的講，包括外資并購審批機構、審批標準、審批種類、審批程序等。

（一）外資并購審批機構由復合制向單一制轉變

對于外資并購的審批機構，英國《公平交易法》規定為公平交易局，德國《反對限制競爭法》定義為聯邦卡特爾局。這些國家主要是有自由化的市場經濟和有序的競爭規則的基礎，所以將國內并購與外資并購的審批統一于國家反不公平競爭機構負責。而我國具體國情決定對國內并購與外資并購必須適用不同審批制度，這引致審批主管機構的當然有別。即國內企業并購的審批以反不公平競爭機構為主，而對外資并購的審批機構應以外資主管機關為主。外資法應對外資并購審批機構的審批和管理的具體權限作出詳細規定，并從復合制審批向單一制審批轉變。即改變原來審批機構層層疊疊，交叉混亂的局面，原來委托多個國家部門的權限，向國家外資主管機構集中，力爭減少不必要的部門介入。

單一制審批是將審批權限完全統歸中央，這種集權制度似乎與我國一貫倡導的簡政放權政策不符。因為就一般規律而言，分權或放權有利于調動各方面的積極性，便于靈活簡便地處理各項事務，緩解中央壓力以及加快速度、縮短周期。但外資并購審批問題卻有其特殊性：第一，外資并購審批要求統籌全局，從宏觀上全面考慮國家安全、國民經濟計劃、綜合平衡等重大事宜，各地方政府一般難勝此任。第二，外資并購審批更多的是要求維護國家的整體利益，有時甚至要以犧牲地方局部利益為代價。當兩者之間產生沖突與矛盾時，地方政府往往不容易擺正位置。第三，由于各地方的發展不平衡，人員素質、執法水平都存在一定的差異，難免出現有法不依、執法不一的混亂狀況。第四，對國家政策精神、法律原則，從理解、領會到貫徹、執行，再加上一些請示和匯報，可能反而延誤時間、降低效率。所以外資并購審批實行統一的集權管理體制似更為恰當。世界各國實行單一制審批的實踐也表明，這一制度不僅極大地克服了復合制審批的諸多弊端，而且有效地防止了程序延誤。

當然，由于外資并購的特殊性質，外資主管機構與某些專門部門的“聯合”審批卻是必不可少。如由于外資并購極易引發控制或壟斷現象，所以外資并購除國家外資主管部門審批外，還應經反壟斷主管機構的審批；再如外資并購的國內企業可能是國有企業與上市公司性質，這時參與“聯合審批”還包括外資并購國有企業還應當有國有資產管理部門等；外資以受讓大綜股權或其他方式收購國內上市公司的，還應當報證券管理部門審批等。所以這里應該強調的是，外資并購審批機構由復合審批制向單一審批制轉變，主要是排除意義不大的一些政府部門的參與，而不是絕對的由外資主管部門的單一審批。

（二）外資并購普遍審批制向有限核準制過渡

我國原有的外資并購普遍審批制具有不可避免的低效率的弊端，所以有必要按照國際慣例實行有限度的核準制。而要實行有限度的核準制，合理的審批類型的確立是關鍵，這對于減輕審批機構的負擔、提高外資并購審批的效率以及外資市場準入政策和法律的貫徹執行有著重要影響。對于外資并購審批類型的劃分，筆者以為德國的做法很值得借鑒，德國法律規定所有并購案件均須向聯邦卡特爾辦公室申報，這種申報根據不同情況可分三種：(1)事前申報。如果并購一方年營業額超過20億馬克，或并購雙方的每一方年營業額超過10億馬克的并購案件，必須在并購交易完成前提交聯邦卡特爾辦公室審批。(2)事后申報。如果并購雙方或多方合計年營業額在5億馬克以上10億馬克以下的案件，可以在并購交易完成后報聯邦卡特爾辦公室審批。(3)事后備案。如果并購雙方或多方合計年營業額在5億馬克以下的案件，免于進入并購審批程序，但在并購完成后必須向聯邦卡特爾辦公室備案。

立足我國國情，借鑒他國先進經驗，筆者以為我國對于外資并購的審批亦可以分成事前申報、事后申報、事后備案三種基本類型。具體可為：(1)如果外資并購屬國家鼓勵外資準入行業的國內企業且并購規模不超過法定數額的，可采用事后備案形式，即免于進入并購審批程序，但在并購完成后須向審批機構備案。(2)如果外資并購屬國家鼓勵外資準入行業的國內企業且并購規模超過法定最低限但未超過法定最高限的，或者外資并購屬國家允許類外資準入行業的國內企業且并購規模未超過法定最高限的，可采用事后申報形式，即在并購交易完成后報審批機構審批。(3)如果外資并購屬國家鼓勵或允許外資準入行業的國內企業且并購規模超過法定最高限的，或者外資并購屬國家限制外資準入行業的國內企業的，適用事前申報形式，即并購交易完成前必須提交審批機構審批。此外，對國家禁止外資準入的行業或一些重要產業（主要是一些關系國民經濟命脈和國家安全但未劃入禁止類產業，如交通運輸業中的鐵路建設和經營管理、水上運輸、航空運輸、各類礦產資源開發等），應規定禁止或限定非控股比例。

（三）制定合理的審批標準

制定合理的審批標準對促進外資并購的積極效益和抑制其負面影響具有關鍵性意義，各國一般都是根據其具體國情而考慮多種因素。如加拿大投資法對外資并購審批標準的認定是綜合以下因素：(1)這種并購對加拿大經濟活動的投資效應；(2)加拿大公司及其涉及產業的參與程度與作用；(3)這種并購對提高加拿大生產率、產業效率、技術發展和產品革新等方面的效應；(4)這種并購對加拿大競爭的影響；(5)這種并購對加拿大民族工業、經濟、文化和政治的影響；(6)這種并購對提高加拿大在世界市場上的競爭能力的貢獻?？紤]到外資并購對我國經濟發展可能造成的多方面沖擊，我國外資并購的審批標準也應采納綜合標準，即應包括競爭政策、產業政策和經濟效率等因素，使之既能通過外資并購的方式引進資金、技術和管理等并購方的所有權優勢，又能防止并購方在國內市場上的壟斷，同時促進國內相關產業的有效競爭并防止保護落后。

對外資并購的反壟斷標準，國外普遍采用的市場集中度是判斷外資并購后是否會形成壟斷或實質上限制競爭的較好選擇。所謂市場集中度，是指市場上的企業數目和它們各自市場份額的函數。在美國1992年《合并指南》第1節規定使用赫爾芬達爾指數（Herfindahl-HirschmanIndex，簡稱HHI）說明市場集中，若企業并購后市場上赫爾芬達爾指數不足1000，則并購不具反競爭效果；若并購后市場赫爾芬達爾指數在1000到1800之間，且并購后較并購前的指數提高不足100個點，并購也不具反競爭效果，但若提高了100個點以上，則是反競爭效果而可能遭禁止；若并購后市場赫爾芬達爾指數達到1800以上，且并購后較并購前的指數提高了不足50個點，則并購不具反競爭效果，但若提高了50個點，特別是提高100個點以上，便可斷定并購可能產生市場勢力而可能遭禁止。德國《反對限制競爭法》第22條確定與美國《合并指南》不同測度方法。該款規定，就某種特定的商品或工業服務，如果一個企業至少占有其它的市場份額或者3個或3個以下企業共同占有其50%或50%以上的市場份額，或者5個或5個以下企業共同占有其2/3或2/3以上的市場份額，則可推定這個或這些企業已取得市場支配地位。兩種測度方法相比，德國規定比較簡單、直觀、對比性強，而且這種方法只是關于一個或少數幾個大企業的市場份額，這對于相關的企業或執法機構都是比較容易取得的數據，而赫爾芬達爾指數據的計算需要復雜的統計工作，操作不方便。所以，我國對外資并購的反壟斷審批標準應該依照德國做法，并根據我國具體國情對合理限度的“量”的標準作出合理界定。

（四）外資并購審批程序由繁到簡的轉變

對外資并購的審批程序必須適應市場經濟效率性的追求，實現由繁到減的轉變，包括：(1)縮短審批時間；(2)減少審批環節、審批手續及審批機構；(3)增強審批的透明度，做到公開、公平、公正。

三、現有外資并購審批制度革新的幾個特殊問題

（一）對外資間接并購的特殊規定

外資間接并購大體有兩種模式：一是外國投資者通過在中國境內設立并由其控股的外商投資企業并購國內企業；二是外國投資者通過收購國內企業的原外資股東股權而并購國內企業，如“福耀模式”（注：1996年3月，法國圣戈班工業集團在香港收購福耀玻璃兩家發起法人股東——香港三益發展有限公司和香港鴻僑海外發展有限公司，從而持有福耀42.166%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。——資料來源：劉李勝等：《外資并購國有企業——實證分析與對策研究》，中國經濟出版社1997年版，第160頁。）。外資間接并購對國內經濟的負面影響甚至超過外資直接并購，表現在外國投資者可以通過間接并購方式規避有關外資并購法律，如其通過控股的外商投資企業（已取得中國法人資格）并購國家產業政策不允其外資控股或獨資的國內企業，從而逃避外資并購的審批制度的控制，如外國投資者也可以通過直接并購和間接并購的方式隱蔽地達到對國內某一產業的實質控制，從而規避外資并購審批制度的反壟斷標準。因此，外資并購審批制度應對外資間接并購作出特別考慮，其除對外資間接并購的各種方式作出明確的規定外，還應針對外商間接并購產生的不同于直接并購的特殊問題作出專門的規制措施（比如將外商對被并購企業直接與間接持有股份合并計算；對某些外商控股的外商投資企業對國內企業并購視同外資并購等），以達抑制和消除外資間接并購產生的各種危害。

當然，上述外資間接并購的兩種方式中，前者畢竟屬國內企業之間的并購性質，其適用的主要法律規范應屬規制國內企業之間并購的法律內容；后者的發生常常是在中國境外，按國際私法應由股票上市地或產權交易地的法律調整。這些因素決定外資并購審批制度對間接外資并購的規定只限于某些特殊問題，集中在外商通過間接并購方式規避國家產業政策和競爭法方面。

（二）對外資“增資擴股”并購的特殊規定

目前，外國投資者通過“增資擴股”的形式并購經濟效益好的合營企業已經成為外資并購的重要形式。與前述外資間接并購相似的是，外國投資者通過“增資擴股”并購合營企業，極易規避外資并購審查制度與外資產業政策。但由于我國現行外資法對外國投資者在合資期間增加資本的數額和程序以及外資出資比例的上限缺乏具體規定，導致對增資擴股式并購之法律規制幾近空白，因而成為外資并購審批制度應當解決之任務。具體言之，外資并購審批制度應規定在某些限制或禁止外資控股的產業不允許外國投資者運用“增資擴股”式并購，杜絕外國投資者以此方式規避外資產業政策的行為。同時法律應規定合營企業章程與合同還應設立合資企業增資的效額和程序，當合資企業的一方單方面要求增加資本，并且增資的數額（一次或多次增資）會導致控股發生變化時，必須經過合資企業董事會全體成員一致通過，設立此程序的實質是賦予合資企業中方成員對外方成員的惡意增資的否決權。

（三）與外商出資比例規定相協調

規定外商出資比例的做法為大部分國家采用，其實質是體現東道國對外國資本的準入程度的控制。這種控制并不是在于在某一行業完全排除外國投資者，而是在外商投資企業中增加當地資本的參與，從而有助于促進外商投資企業溶入東道國的的經濟體制。目前各國對出資比例法律規定大體有兩類：一是在不同的行業，適用不同的投資比例，對于本國越重要的行業，外商投資控股比例的限制越嚴格；二是規定一個適用國內一切行業的出資比例。后者又可細分為：(1)有下限而無上限，如我國外資法；(2)有上下限，可在此幅度內選擇，如土耳其外資立法；(3)無上下限，只有一種選擇比例，如東歐各國立法多采用49:51的比例。

我國現行外資法對外商出資比例的規定顯得過于簡單，表現在：一是只規定一個適用國內各行業的比例；二是只規定出資比例的下限而無上限的規定。凡此這些都與外資并購審批制度不協調，主要表現在以下幾點：(1)不能與外資并購審批制度的外資產業政策標準相協調，體現不出外資產業政策對外資并購準入的鼓勵、允許、限制以及禁止等指導精神。(2)不能與外資并購審批制度的維護國家經濟安全的目標相適應，未能正確體現出外資并購不同行業的企業對國家經濟安全的影響的輕重程度，從而增加外資并購審批制度對國內重要產業的控制目標的實現難度。鑒于此，有關法律應對外商出資比例問題作出合理規定，具體包括：一是規定一個適用國內一切行業的比例，可只作下限規定而不規定上限；二是對不同的行業作出不同的上限規定，對于鼓勵和允許外資進入產業，上限可為100%，對于限制外資進入的產業，應根據其對國家經濟安全的重要程度分別給予最下限至100%之間的上限規定。只有這樣，外資并購審批制度對外資通過并購形式的進入程度的具體把握才能有效實現，并防止或減少外資并購給我國經濟安全帶來的負面效應。

【參考文獻】

[1]鄭海航主編《中國企業兼并研究》，經濟管理出版社1999年出版，第160頁。

[2]劉李勝等：《外資并購國有企業研究》，中國經濟出版社1997年版，第160頁。

[3]肖冰：《外資審批制度的法律問題研究》，《現代法學》1997年第5期，第86頁。

篇2

一、農業商品化、工場手工業規模化與商人資本

（一）農業商品化與“商品農”

荷蘭獨立后農業生產率迅速提高，導致農業的分工和專業化以及商品化，各地因地制宜發展專業化農業生產，農產品的商品率相當高國際貿易論文，成為歐洲國家糧食的重要供給國。荷蘭弗里斯蘭的哈姆馬農產品的商品率甚至達到92.3%，1572年由于弗里斯蘭經歷戰爭商品率下降。

在沿海地帶漁業成為重要產業，與當時其他國家不同，荷蘭的三大漁業（鯡魚、鯨魚和鱈魚業）不僅僅限于捕撈，而且還進行加工、包裝或提煉，漁業成了一種工業。荷蘭省北部島嶼以及荷恩與阿姆斯特丹之間地帶17世紀上半葉從事海上漁業加工的鄉村男勞力占其總數的50%[1]。1562—1657年出口到波羅的海的鯡魚中75%是荷蘭運輸，1661—1720仍占60%，此后比重大幅度下降，1730—1740，荷蘭一國要占歐洲全部鯡魚年產量的1/2以上。

農產品、畜產品和漁業從生產、加工到銷售已形成大規模商品生產，高產量、高商品率和眾多的從業人員說明荷蘭的農業已突破傳統生產方式，農業已形成一種產業，支撐著荷蘭經濟強國的基礎。德·弗雷斯(1971)[2]總結認為，荷蘭鄉村經濟轉變的主要特征是資本主義性質的“商品農”的形成中國知網論文數據庫。作為前向聯系，農產品的商品化維系著為之服務的運輸和市場網絡。憑借繁密順暢的流通渠道，鄉村農產品貿易不僅遍及國內，而且擴大到國際，成為荷蘭龐大商業帝國機器運轉的“基本劑”。作為后向聯系國際貿易論文，農業生產的商品化刺激了人們對于土地開發的投資興趣，推動了作為農業生產資料的肥料和飼料的貿易擴大，促進了鄉村手工業的興起和教育的興辦。直至整個18世紀，荷蘭農業始終在歐洲保持了最先進的生產水平。

（二）工業與金融業的形成

紡織業特別是呢絨工業是荷蘭的第一支柱產業，已形成生產的大眾化，而且紡織業的結構調整（如新呢絨生產取代舊呢絨生產）使荷蘭保持著持續的優勢。至17世紀，來登成為歐洲最大的毛紡織中心。

國內工業中居突出地位的是造船業。在17世紀初期造船業已成為荷蘭居第二位的支柱產業。政府興建的國內四通八達的運河和造船業的大型化、機械化使荷蘭水上運輸趨向經濟化——運輸成本低廉化。造船業既為荷蘭的海外貿易提供了重要的物質保證，又為荷蘭國內經濟飛躍提供了基礎，促進了荷蘭銀行業和保險業的形成和發展，同時推動了海上貿易在全球范圍的興起。

（三）商人資本與農業、工業成長

在農業、工業和工場手工業成長過程中，商人資本起著重要作用。在經濟發展起始階段，由于經濟規模較小，商人資本和產業資本采用正式或非正式合作方式，通常融為一體。當荷蘭農業商品化、工場手工業規?；杆贁U大時，產業成長的預期收益吸引更多商人資本流向農業和工業，由于商人資本具有雄厚的資金、專業的商業技能，從而逐漸控制了生產和銷售的全部過程；同時，與商人資本早期實行合伙制的原有生產者逐漸喪失生產資料國際貿易論文，淪為工資勞動者。產業資本的增加進一步加強了農業產業化和工業的發展，即產業成長。在這一過程中，逐漸形成專門從事農業、制造業的產業部門和專門為產業融資服務的金融部門。

二、現代金融制度的建立與國際貿易中心的確立

（一）現代銀行制度與對外貿易

農業商品化和工場手工業規模擴大以及造船業的經濟化促進了荷蘭的對外貿易，對外貿易的迅速擴大內在地要求金融機構為之提供便利的國際貿易支付體系。在威尼斯銀行業模式基礎上建立的金融機構框架已不能使支付體系順暢、有效。此時，1609年建立的阿姆斯特丹銀行進行了一個劃時代的改革——銀行券代替硬幣，同時要求進出口商在該行開立賬戶，600弗羅林以上的支付必須使用匯票。“銀行券的發行與流通是金融史上一個重要的里程碑，也是金融對經濟推動作用產生一個飛躍的轉折點，最初發行是為了節約金屬鑄幣和在支付體系內提高效率，但卻為后來信用貨幣制度的建立做了重要嘗試，開辟了通過創造廉價貨幣以促進經濟發展的道路中國知網論文數據庫?！盵1]阿姆斯特丹銀行的業務創新對荷蘭經濟發展產生了深刻的影響：首先，提高了支付效率，這是其最初的目的，而且事實也達到了預期目標。更為重要的是支付的便利吸引了更多的其他國家的商人在阿姆斯特丹銀行結算，既帶來了資金，也使阿姆斯特丹由一般的商品集散地演變為國際貿易中心。第二，信用工具的產生大大滿足了產業成長所需資金。農業商品化和工場手工業規模的擴大，使得僅依靠內源融資不能滿足產業成長的需要國際貿易論文，傳統的銀行借貸既受資金來源約束，也有籌資成本過高的影響。信用工具的產生使得貨幣乘數作用出現，從而為產業成長提供強有力的資金支持。對外貿易迅速成長為荷蘭的支柱產業。第三，降低了籌資成本。銀行業務的創新大大便利了資金的借貸，也促進了銀行業的競爭，大量銀行聚集在阿姆斯特丹，使得銀行的借貸利率比歐洲其他國家要低幾倍，低利率貸款為產業擴大和產業結構調整提供了有力支持。正如馬克思所言：“在荷蘭，商業信用和貨幣經營已隨著商業和工場手工業的發展而發展，而且在發展過程中，生息資本已從屬于產業資本和商業資本。這一點已經表現在利息率的低微上”[2]。

（二）證券市場與貿易壟斷

海外貿易的迅速成長激發荷蘭人紛紛組織貿易公司，同時帶動了銀行業和保險業的擴大，產業成長（海外貿易）大于金融成長，資金需求成為瓶頸；同時荷蘭在早期實行的合伙制貿易方式問題凸顯：這種具有短期行為特征的貿易方式與荷蘭迅速壯大的海外貿易不相匹配。為解決長期資金問題，1606年荷屬東印度公司成立之時即發行了世界上第一張股票，這張股票讓荷蘭經歷了整整一個世紀的輝煌。該公司采用股份制向全社會募集資金，有的股東只有幾十個荷蘭盾，表明股份制在荷蘭已成為普及的籌資和投資方式。1608年國際貿易論文，阿姆斯特丹證券交易所建立，成為歷史上第一個正式的股票交易所。盡管只有聯合西印度公司和西印度公司的股票在此交易，另外還有政府發行的各種類型的債券（更多股票和證券交易在非正式市場交易），這個市場卻擁有成熟的交易技術，包括期權和期貨合約的使用。阿姆斯特丹是當時歐洲的商業中心，與此相匹配，該交易市場成為國際股票市場的中心。——17世紀荷蘭資本積累比歐洲各國的資本總和還要多，對外投資比英國多15倍。投資于歐洲、東印度和美洲的外國債券的資金超過3.4億荷蘭盾。英國國債的很大一部分由荷蘭人持有，每年有上千萬荷蘭盾的利息收入[3]中國知網論文數據庫。更為重要的是17世紀中葉的“金融革命”——各省從向商人—銀行家借款轉為直接向富人出售國庫券。阿姆斯特丹成為當時歐洲最著名的短期和長期信貸供應者，成為一個規?？涨暗膰H金融市場。

證券市場的迅速發展為對外貿易提供了豐富的資金，也解決了企業所需的長期資金問題；同時，證券市場的大眾化使得金融成長快于產業成長，從而保證和加快了現代商業（海外貿易）的成長。.

股份制幫助荷屬東印度公司打敗英屬東印度公司，奠定了其貿易壟斷地位；證券交易所和阿姆斯特丹銀行的建立為對外貿易提供了雄厚的資本和便利的支付體系；資金的自由流動使阿姆斯特丹成為資金的集散地：一方面，現代金融制度的建立和金融工具的創新使國際資金大量流向阿姆斯特丹，另一方面，發達的金融體系又為荷蘭和其他國家提供了廉價而便利的資金來源。金融成長把廣大居民購買力的利益和產業成長（海外貿易）直接結合起來，促進了荷蘭國際貿易中心地位的確立。荷蘭成為國際貿易中心的同時國際貿易論文，也成為國際金融中心。至此，現代金融制度已成功幫助荷蘭確立了國際貿易中心，金融成長和產業成長進入成熟期。

三、資本自由流動與產業衰落

海外貿易匯集的大量財富和諸多物產，源源不斷流入荷蘭，進而轉化為巨額商業利潤和資本，至17世紀中期，荷蘭已成為世界商業霸主。然而，曾促使阿姆斯特丹成為國際金融中心的資金自由流動，出現國內資本脫離產業轉向借貸資本，貸款回收的困難和泡沫經濟的破滅，動搖著其金融體系的穩定。

首先，轉口貿易的興盛改變了商人資本的性質。商人資本原為獲取商業利潤而參與并逐漸控制國內產業生產，當轉口貿易變得更為有利時，商人資本便傾向于進口而非制造，資本則由產業資本轉向商業資本，顯然阻礙了國內產業進一步成長。由于轉口貿易的特殊作用，以阿姆斯特丹為首的商業城市，期望靠轉口貿易擴大財富國際貿易論文，無視國內工業成長的根本利益，激勵政府實行低關稅，對國內工業放棄保護，也就意味著對國內產業成長的阻礙：海外貿易脫離國內產業成長，失去交換的基礎；放棄國內工業保護，也就意味著商品生產國商品競爭力的提升和直接貿易的興起，荷蘭的轉口貿易失去依托。商業資本在荷蘭商品經濟發展中不是逐步讓位于工業資本，而是使工業資本越來越屈從于自己，這一演變趨勢與西方近代資本結構演變的總趨勢恰好相反[4]。

其次，金融成長脫離國內產業成長，失去基礎和載體。金融業在促進海外貿易迅速成長的同時，荷蘭成為國際金融中心。然而至17世紀后期，荷蘭資本更多用于對外借貸而非國內產業投資。荷蘭金融業的高度發達具體表現在利息率的低微上，而同期其他國家的利息率則是荷蘭的幾倍。由此不僅導致商人資本從產業資本轉向借貸資本，而且促使商人（尤其是大商人）在國內低息借貸，國外高息放貸，進一步加劇國內產業資本和商業資本的減少。

第三，銀行壞賬形成金融危機中國知網論文數據庫。到18世紀末期國際貿易論文，荷蘭資本主義在很大程度上已由商業資本主義演變為借貸資本主義。對外大量放款為荷蘭贏得了金融資本家的美譽，然而對外放款的對象：一是外國政府、君主，一方面增強了外國的軍事和工業實力，另一方面戰爭使得大量貸款成為壞帳，嚴重影響著荷蘭的金融業；二是對外金融投機，到17世紀下半葉，其影響超過對外貿易。1758年，荷蘭商人購買的英格蘭銀行、英國東印度公司和南海公司股票占這些股票總額的1/3[5]。南?！芭菽录睂е峦顿Y者損失慘重。壞賬的形成和商人資本的損失大大降低了荷蘭的金融競爭力。各種投機活動導致一系列銀行破產倒閉，引發1763年的金融危機。

四、啟示

1．產業成長是現代金融體系形成與成長的基礎

農業、工場手工業、海外貿易等產業的興起增加了融資需求，銀行券、匯票、期權、期貨、國庫券等金融工具創新蓬勃發展，證券交易所、阿姆斯特丹銀行、非正式交易市場等現代金融體系產生，產業成長引致金融成長；另一方面，金融成長又為農業、工場手工業、海外貿易等產業提供充足的資金，進一步促進產業成長，在這一過程中金融業本身得以成長。

2．現代金融體系保證和加快了海外貿易的成長

阿姆斯特丹銀行建立的支付制度第一次顯示了現代金融制度的威力，促使阿姆斯特丹迅速成為國際貿易中心；荷屬東印度公司發行的股票既保證了企業長期生存，又促使荷蘭海外貿易迅速獲得壟斷地位；資金的自由流動促使阿姆斯特丹成為國際資金的集散地。因此，銀行券、國庫券、股票等金融工具的創新、銀行制度和證券市場等金融制度創新既保證和加快了國際貿易中心的確立國際貿易論文，又促進了金融業自身的成長，使荷蘭保持了一個多世紀的世界霸權。根據馬克思的說法，荷蘭是“標準的資本主義國家”[3]，或如亨利?塞所言荷蘭是“商業和金融資本主義的象征” [4]。

3．金融成長與產業成長必須保持合理關系

金融成長以產業成長為基礎。“郁金香事件”顯示了泡沫經濟的危害，此后歷史上多次的泡沫經濟與此都有相似之處——金融成長脫離產業成長必然帶來泡沫的破滅；“南海事件”表明資本自由流動的負面效應，美國歷史上也多次發生外國投資者遭受巨大損失的金融危機。因此，在金融全球化背景下，金融成長超過產業成長所需以及資本自由流動帶來的危害已引起各國關注，尤其是擁有外國巨額證券資產時更應引起重視，國家金融安全成為政府的職能之一。

作者：史恩義 男，1967年8月生，山西襄汾縣人 工作單位：山西財經大學國際貿易學院

職稱：副教授

研究方向：國際經濟與投資

學位：經濟學博士

參考文獻

[1].范?德?沃德．鄉村史系學報與荷蘭鄉村史的研究[J]．歐洲經濟史雜志，1971，31(1)：236．

[2].德?弗雷斯．黃金時代荷蘭的鄉村經濟1500—1700[J]．經濟史雜志，1971，31(1)：266-267．

篇3

Key words： political article； stylistic； function equivalence

1.引 言

在翻譯原則中我們提倡“忠實于原文”， 即嚴復所提“信”，嚴復認為： 譯文要從全文要旨出發， 對于詞句可以有所顛倒增減， 只要不失原意， 不必斤斤計較詞句的對應和順序。對此， 筆者針對政論文的特點， 從文體、功能對等兩方面進行討論。

2.文體特點

眾所周知，英漢表達方式不同， 為了不破壞原文的意思， 使譯文更加通順， 符合目標語言的特點， 使讀者更容易接受和理解， 我們應運用恰當的翻譯技巧， 以求忠實與原文。在政論文中， 由于政論文使用的場合較為嚴肅、語氣強烈、口吻鄭重， 有時涉及的話題甚至于敏感， 因此政論文翻譯必須考慮它本身的語體特點且要多加推敲， 力求文章簡潔， 同時政論文的翻譯要準確， 與原文內容一致。如：從長遠看， 亞太地區依然是世界經濟發展最具有活力的地區。只要各國、各地區同舟共濟， 攜手合作， 克服困難， 亞太地區必將迎來一個新的發展階段。譯成：It will surely usher in a new phase of development if all the countries pull together in time of trouble to overcome difficulties.這一段政論性文中， 其文體特點就是簡潔、嚴肅、微妙，所以在翻譯時既要避免使用冗長的語句， 一一對應地翻譯， 也要避免辭藻過于華麗。用“pull together”表現了原文中的同舟共濟， 攜手合作， 有其豐富的暗含。如果“同舟共濟， 攜手合作”譯為“in the same boat ”and “cooperate”， 那就只是的形式生搬硬套， 并未領會原文的意旨， 就會使譯文單調沒有韻味， 整個語句就是大白話， 失去了政論的意味， 沒有了政論文堅定的語氣。因此也就不符合政論文體的特點。

3.功能對等

奈達認為， 功能對等翻譯是以讀者為主的翻譯。翻譯就是要在接受語中以最自然的方式重現原文中的信息。首先是重視意義， 然后是風格。如果我們翻譯的文章被讀者閱讀之后， 產生了與原文讀者不同的心理反映和理解， 那文章的翻譯就是失敗的， 家沒有達到忠實于原文的效果。政論文多具有權威性和嚴肅性以及正式性。這就要求我們要和對方在心理反映和理解方面相似即功能對等， 只有這樣才有助于我們同世界更好地交流、交往與合作， 從而更好地發展自己。例：I know American wants reconciliation and unity. I know Americans want progress. And we must seized this moment and deliver.我們知道美國希望和平統一。我知道美國人民希望進步。因此我們必須把握現在這個時機并付諸實踐。譯文中， “付諸實踐”這一短語將“deliver”表現得很充分， 很具有深遠意義。這里深層次的要表達說話者堅定的決心和強烈的號召，如果譯為“努力去實現”， 就使文章太過于通俗化，就無法表現出說話者內在的決心，也就起不到號召呼吁的作用了，就無法達到功能對等。因此用“付諸實踐”進一步使譯文達到功能對等， 即原文讀者與譯文讀者心理反映相似。

4.總結

本文就政論文翻譯從文體、功能對等兩方面進行初步探討。政論文在文體上講究嚴謹，正式，甚至在用詞上謹小慎微，翻譯時要注重目的語接受者反應，因此在翻譯時不可隨便大眾化，要全方位考慮接受者反應。

參考文獻：

[1]范仲英. 實用翻譯教程[M ]. 北京： 外語教學與研究出版社， 2003.

篇4

國際投資爭端是指在私人海外直接投資活動中，各類主體就與之相關的各種事項產生分歧而引起的各種爭端（劉莉，2010）。就爭端的主體而言，可分為三類：國家間的投資爭端；不同國籍私人間的投資爭端；外資投資者與東道國政府間的投資爭端。其中，第三類投資爭端較為特殊，也是本文主要探討的一類爭端。其特點：首先，爭端主體地位不平等，一方為國際法主體―國家；另一方為國內法主體――私人投資者，因為傳統的國際法并不認可將個人或企業納為國際法的主體范圍內。這就使該類爭端很難用傳統的爭端解決辦法來解決，且容易因為相關國家行使外交保護而引起國家間的爭端（黃進，2010）。其次，引起爭端的原因較復雜，如政治原因、法律原因等。

當今主要國際投資爭端解決機制之分析

（一）NAFTA爭端解決機制

NAFTA爭端解決機制是一個區域性的爭端解決規則，其設置有國家-國家程序和投資者-國家程序。其特點：一是其對投資者的保護“是目前為止對投資者權利提供最高保護標準的投資條約，號稱外國投資者的‘權利法案’”（王鵬，2009）。無論在提起爭端的適用條件還是對“投資”、“投資者”的定義解釋來看，都最大力度地將外國投資者發生的爭議可訴諸該機制；且對東道國政府規定了很高標準的義務，無疑易損害東道國的公共利益。二是突破了傳統國際法主體范圍的界定，即個人可作為獨立的主體訴諸于該機制。

NAFTA爭端解決機制雖為投資者提供了一個較為廣闊的爭議解決空間，但其因未平衡好投資者與東道國的利益而受到很多學者的質疑。此外，專家組做出的裁決只具有建議性質，其能否得到有效執行性也令人擔憂。

（二）解決投資爭端國際中心（ICSID）

ICSID成立于1965年，其宗旨主要是為公正解決投資者與東道國的投資爭端提供便利。其特點：一是明確了管轄權行使的條件，較為公正地定義“投資”“法律爭端”等關鍵詞；二是“中心”的排他管轄，規定只要訴諸“中心”的案件一律不得提交其他爭端解決機構或提起外交保護；三是確定了仲裁的法律適用。

總體而言，ICSID不僅能公正地解決糾紛又兼顧了投資者和東道國的利益，且有效避免東道國和投資者間的爭端政治化。但其裁決缺乏一致性，效率低的缺陷也同時存在。

（三）《多邊投資協定》（MAI）中的爭端解決機制

MAI的制定，是全球投資領域發展的需要，同時也反映了構建統一的國際投資爭端解決機制的迫切性。但由于制定者利益的分歧，該協議最后無法實施。其特點：一是設置國家-國家程序和投資者-國家程序，在一定程度上填補了投資者保護上存在的真空。二是確定了多種仲裁規則供投資者選擇。如東道國為MAI成員國，其適用的法律首選ICSID仲裁規則；如東道國不為MAI成員國，可選擇聯合國國際貿易法委員會仲裁規則或國際商會仲裁規則（夏蘭，2005）。

MAI的制定由發達國家發起，因此在協議中體現投資者利益較多，且其規則主要借鑒一些雙邊投資協定和NAFTA爭端解決規則，并無創新之處。從MAI的失敗可看出，一個多邊性的投資協定如果僅體現一方的利益是行不通的。

（四）WTO爭端解決機制

WTO爭端解決機制是在GATT爭端解決機制的基礎上發展起來的，該機制因具有較強的司法性而備受關注。其特點是：一是爭端的強制管轄權，如爭端雙方經協商如仍不能解決爭端，只要爭端一方提出請求，即可設專家組（專家組的成立有一個限制，即除非在該會上 DSB 以共識決定不設立專家組，當在實踐中幾乎不會存在）。二是常設上訴機關的設置，使該爭端解決機制具有較強的司法色彩，為爭端的公正、公平解決提供保障；三是有效的交叉報復程序，平衡了發展中國家與發達國家的利益。

WTO爭端解決機制被國際社會譽為“世貿皇冠上的一顆明珠”，它有著嚴格的程序規則、明確的法律責任及可實施的執行機制，因此，也被認為是目前世界上最富有成效的爭端解決機制。然而，該爭端解決機制也未將個人納為爭端的主體。

國際投資爭端解決機制面臨的新挑戰

（一）爭端主體的范圍擴大化

隨著經濟全球化的不斷深入，企業和個人，特別是跨國企業對經濟全球化的作用明顯。以我國為例， 2013年我國境內投資者共對全球156個國家和地區的5090家境外企業進行了直接投資，在這新增對外投資中，僅對非金融企業的直接投資就高達901.9億美元（劉德炳，2014）。而當今國際社會，只有少數幾個投資爭端解決機制將企業和個人納為爭端訴訟的主體，如NAFTA爭端解決機制及ICSID。許多傳統的投資爭端解決機制，都沒有將企業和個人納入機制調整的范圍。因此，一旦企業或個人與東道國發生爭端，卻不能得到有效救濟，無疑對國際投資的發展產生消極作用。

（二）忽視東道國利益的傾向顯著化

當今，世界各國特別是發展中國家都希望更多地引進外資，推動本國經濟的發展。因此，東道國在簽訂投資條約時往往作出讓步，當東道國為維護公共利益的行為違反投資條約時，常常要付出很大代價。然而目前的投資爭端解決機制較為忽視東道國的利益，卻在較大程度上偏向投資者的利益，如NAFTA因為其對投資者的高標準保護被稱為外國投資者的“權利法案”而飽受爭議；MAI試圖繼續維持NAFTA的“高標準”也是其最終失敗的原因之一。

（三）缺乏全面、協調的國際投資爭端解決機制

截至2013年底，國際投資協定制度的總數達到了4196項條約，目前還有許多新的國際投資協議正在進行談判。聯合國貿發組織投資與企業司司長詹曉寧表示，這數千項國際投資協議，再加上多種爭端解決機制，使得當今的國際投資協議制度已逐漸接近這樣的局面：其龐大和復雜程度令政府和投資者都難以應對；然而它仍不足以涵蓋所有可能出現的雙邊投資關系。這使得由此而產生的投資爭議更為復雜與多樣化，而現今的國際投資爭端解決機制不僅存在“各自為政”的現象，且缺乏協調還可能產生管轄權重疊問題。這一系列的問題直接影響國際投資爭端的良好解決，也不利于國際投資的長遠發展。

應然發展：國際投資爭端解決機制的構建

（一）建立國際投資爭端解決機制的必要性

當今的經濟全球化勢不可擋，相應地，在國際投資領域建立統一的國際投資爭端解決機制從理論上說是可行的。雖然無論從全球范圍來說還是從區域范圍來看，都存在著解決投資爭端的機制，同時在縱橫龐雜的投資協定中也規定有爭端解決的條款，但是，面對著國際投資領域出現的新情況、新挑戰，這些解決機制明顯地顯現出不足。且當前的國際投資爭端解決的法律體系是松散且缺乏協調的，管轄權沖突問題也時常出現。因此，建立全球性的、統一的國際投資爭端解決機制是時展的必然。

（二）在WTO爭端解決機制基礎上構建國際投資爭端解決機制

WTO爭端解決機制是當今最為先進國際爭端解決機制之一，在國際投資自由化要求下，國際社會應更充分地挖掘WTO爭端解決機制的潛力。將國際投資關系納入多邊貿易體制的調整軌道，依托司法性較強的中立機構，遵循完善的程序規則，以嚴格的糾錯制度――上訴審作保障，在規定的期限內和強有力的執行制度下公正地解決爭端，無疑會使其在眾多的投資爭端解決方法中脫穎而出（馬凌，2005）。然而僅僅照搬WTO爭端解決的方式是不足取的，若在其基礎上，吸收其他爭端解決機制優點，倒是一個較好的辦法。具體應從三點著手：

1.設置投資者-國家的爭端解決規則，擴大調整的主體范圍。個人或企業已然成為國際投資的重要參與者，如果仍將其排除在爭端解決機制之外，對作為投資者的個人或企業顯然不公平。而目前的WTO爭端解決機制，卻恰恰缺少這一環節的規則，只設置了國家-國家的爭端解決規則。且僅僅依靠國家-國家規則，不僅投資者利益保護無法保障，更有投資問題政治化、復雜化的危險。因此，設立投資者-國家規則是對投資者利益最基本的保障，是構建投資解決機制不可或缺的內容。

2.調整WTO爭端解決機制中的強制管轄權原則。投資者-國家規則使投資者可直接訴諸于DSB，該爭端解決機構有當然的管轄權，但如投資者濫用該權利，不僅會給東道國在國際上造成一系列不好的影響，而且大量的案件也會給該國際投資爭端解決機制帶來沉重的負擔?！?013年世界投資報告》指出：鑒于投資者訴國家的投資爭端案件的龐大，對投資者訴諸投資者與國家間爭端解決制度應實行限制。因此，在投資者-國家規則中，可設置一個訴諸國際投資爭端解決機制的前置程序―“用盡當地救濟”原則的使用。

3.加強對發展中國家的保護。在當前的投資中，投資的東道國多為發展中國家。而無論是ICSID或MAI，還是WTO，發達國家在其中始終處于主導地位，廣大發展中國家則處于弱勢地位。然而利益均衡是國際爭端解決機制能否成功構建或長期有效運行的關鍵。因此，在構建國際投資爭端解決機制時，應兼顧發達國家與發展中國家的利益，如涉及到投資者利益與東道國公共利益有沖突，公共利益的優先考慮應是該爭端解決機制所必須規定的條款之一。

我國應對國際投資爭端解決機制的策略

（一）加強國內立法和完善法治，使之與國際投資爭端解決機制接軌

經濟全球化要求世界各國的投資立法與司法更加協調，然而我國的投資立法與司法還有諸多需改進的地方。因此，我國應對現行不合理的法律進行清理和修改，在符合我國利益情況下，增強爭端解決程序的透明度和參與度，提升法治水平，盡可能健全和完善能為外國投資者所信任的投資環境。

（二）建立和完善我國的海外投資爭端解決機制

由于國際投資環境的紛紜變幻，海外投資爭端也層出不窮，這也決定了中國海外投資爭端解決機制的建立必須具有靈活性和多變性，在基本原則不變的情況下，能對一些具體操作事項作出較為靈活的適應性調整。

（三）注重培養國際投資爭端解決領域的專門人才

目前我國的法學育已經取得很大成績，但缺乏在國際投資爭端實務中能得心應手地利用國際爭端解決機制解決爭端的專門人才。因此，培養國際投資爭端解決領域的實務人才是我國法學教育的一個重要內容。

參考文獻：

1.劉莉.國際投資爭端解決中用盡當地救濟原則的適用研究[D].中國海洋大學博碩論文，2010

2.黃進.國際商事爭端解決機制研究[M].武漢大學出版社，2010

3.王鵬.NAFT投資者實體權利保護的新實踐[J].當代經濟，2009，3

4.夏蘭.關于投資者與國家間投資爭端解決機制的理論與發展[D]，深圳大學博碩論文，2005

篇5

1NBA海外擴張的因素分析

1.1巨大的經濟利益驅動NBA全球化

斯特恩認為，NBA攻占全球市場的理由有兩點:一是籃球在美國并非第一運動，它只能排在職業棒球和職業橄欖球之后，在與四大聯賽爭市場的過程中，NBA分到的市場蛋糕十分有限。二是美國大學生籃球聯盟的迅速發展，也給NBA帶來了巨大的競爭壓力，NBA在國內正日漸遭受排擠，其市場份額出現了大量的縮減、因此，向美國以外的市場進行擴張成了NBA這部隆隆作響的商業戰車的必由之路。

1.2美國文化的全球化加速了NBA全球化

美國全國籃球聯合會〔NBA)成立于1946年，在近611年的時間里，NBA從一個最初沒有電視轉播的國內聯賽，成長為現在世界上最成功的職業聯賽之一，其獨到的商業運作將體育產業概念釋得淋漓盡致，NBA也逐漸地從一項美國國內的職業籃球聯賽發展為全球最高水平的籃球賽，成為各種體育聯賽效仿的成功典范NBA現在已遠遠超出其本身的職業籃球聯賽的所賦予的含義，形成一種獨特的美國籃球文化現象，成為全世界人民了解美國體育文化的重要窗口。在文化全球化不斷擴充的今天，美國已成為文化全球化的先鋒，甚至可以說文化全球化帶有濃郁的美國色彩。

2 NBA開拓海外市場的主要策略分析

2.1包裝球星，吸引球迷

NBA的發展已經經歷了60多年，從最初的一個小聯盟，發展成今天全世界最有影響力的職業體育聯盟?？偨YNBA的成功之處，最重要的一點是NBA的造星運動，其“造星”潮甚至出現“波浪式”，讓NBA球星一代接一代大放異彩。翻開NBA歷史，從上世紀四五十年代的NBA超級球星喬治·邁肯，到弼白倫、賈巴爾、拉塞爾、摩西·馬龍，從“魔術師”約翰遜、’‘大鳥”伯德到喬丹、巴克利，NBA超級巨星倍出，統領了各個時代的潮流。NBA的海外擴張，推動了NBA在海外的影響力，通過選秀等方式吸收了眾多的國際球員來到NBA，并對他們進行包裝，利用他們在本國的影響力，吸引更多的球迷來關注NBA。

2.2利用媒體，擴大品牌效應

美國福特商業運營公司副總裁格里森說:"NBA是一家私營機構，他的6錢機器，就像6部印鈔機，NBA如果照此經營下去，永遠不會缺錢花”、這6部賺錢機器分別是:電視轉播、報紙、雜志、互聯網、寬頻、無線增值業務。在NBA的六翻嫌錢機器中，電視轉播的功率最大，截止21H)3年一2004年賽季，NBA比賽以43種語言在212個國家中播放，聯盟獨有的數字電視頻道NBATV在美國本土擁有180。萬用戶，市值山原來的151”萬美元猛增到:3億美元。即使在美國本土收視率有所下降的情祝下，他們通過向全球推廣該賽事完全收復了失地，去年NBA在美國以外的市場收入達到了4.3億美金。

2.3在海外舉行比賽，擴大NBA的世界影響力

在大量引進國外球員的同時，NBA在全球的知名度越來越高，在全球范困內越來越受到歡迎‘。與此同時，NBA開始注重將自已的比賽推向海外，他們早早成立了海外推廣機構，設計了一整套按部就班的推廣計劃‘”，如組織夢之隊參加奧運會、舉辦麥當勞杯世界職業籃球錦標賽等。Iaj時，NBA還和各大洲職業籃球俱樂部比賽的冠軍一起爭奪桂冠，這項比賽在各大洲進行，大大擴展了NBA在海外的影響20年來，NBA的海外市場隨著各國間的聯系而越來越緊密，并持續不斷地發晚。

2.4苦心經營，開拓中國市場

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一、引言

改革開放以來，雖然我國經濟保持了持續快速增長的勢頭，但是在參與國際分工過程中，核心技術匱乏、自主創新能力不足一直是中國企業的一個“軟肋”。中國企業在全球價值鏈中長期處于低端環節，在全球價值創造的分配中所得的份額較少。為了盡快擺脫在全球價值鏈中的“低端鎖定”狀態，在中國政府“走出去”戰略的引導下，許多中國企業開始了征戰海外的步伐，并將目標指向了在技術、品牌等優勢無形資源存量比較豐富的發達國家，以期通過并購海外的先進企業獲取境外優勢無形資源，實施技術和品牌等無形資源的優化提升戰略。

近年來中國企業海外并購持續活躍，2014年中國企業的海外并購等對外直接投資額高達1231.2億美元，同比增長14.2%，創下了歷史最高值。2015年全年和2016年上半年，中國非金融類對外直接投資仍保持持續增長的勢頭，投資額累計達1900.8億美元①①數據來源于商務部網站。網址：http：///article/tjsj/tjgb/201512/20151201223579.shtml。。從投資的區位來看，美國、澳大利亞、中國香港、加拿大和日本等發達國家和地區成了中國內地企業海外投資的主要目的地；從投資的行業分布來看，技術與品牌等優勢無形資源聚集的制造業成了中國企業海外并購的一個比較活躍的領域②②資料來源于對外經濟貿易大學賈鏡渝2015年11月的博士學位論文《中國企業跨國并購研究》。 。從中國企業海外并購的區位與行業投向不難看出，中國企業海外并購帶有明顯的尋求專利技術、品牌商標和海外客戶資源等優勢無形資源的戰略企圖。[1]

傳統的對外直接投資與跨國并購理論主要是基于西方發達國家的視角，對發達國家企業向發展中國家的順向投資行為從理論上進行了闡述。而中國屬于發展中國家，近年來包括中國在內的廣大發展中國家頻頻向發達經濟體進行的投資則被學者稱為逆向投資行為，在傳統的FDI理論和跨國并購理論未能對這種逆向跨國投資行為給予合理解釋的情況下，近年來中國企業持續活躍的海外并購實踐自然引起了國內外學者的高度關注。對中國企業海外并購的動機，有的學者稱之為尋求“戰略資源”，有的學者則稱之為獲取“知識的逆向溢出效應”[2]，有的則把并購的類型定位于“技術獲取型海外并購”[3][4]，有的學者則稱并購的目的是為了獲取“創造性資產”[5][6]。盡管學者們對中國企業海外并購的動因在稱謂上各不相同，但是他們所指的基本上都是管理知識、先進技術等在知識經濟時代價值創造功能突顯的優勢無形資源。

對中國企業海外并購的研究，目前大多數學者關注的是如何實現境外優勢無形資源向中國企業的轉移，研究的著眼點主要是知識等無形資源跨國轉移擴散的路徑與轉移效率等問題，而中國企業在獲取優勢無形資源過程中所存在的問題和面臨的風險卻沒有引起學者們的重視。與歐美等發達國家的跨國公司相比，中國企業走向國際化的步伐才剛剛開啟，國際化經營經驗不足、跨文化管理人才匱乏是中國企業普遍面臨的突出問題，中國企業海外并購持續活躍的背后，卻是眾多中國企業在征戰海外過程中的屢屢受挫。為此，本文基于無形資源的特點及優勢無形資源跨國轉移擴散的規律，運用委托理論剖析中國企業海外并購過程中所面臨的風險，并提出治理問題與防范化解風險的治理機制，以期立足于發展中國家的視角，進一步促進跨國并購理論的完善與發展，并為中國企業更好地實施“走出去”戰略提供有益的借鑒與啟迪。

二、信息不對稱的嚴重性

委托理論認為，當一個人或一群人利益的實現、效用的提升需要雇傭他人來完成時，委托關系便會產生。其中雇傭其他人的人是委托人，而被雇傭的人則是人。由于人所追求的目標與委托人的要求不可能完全一致，因此，人有可能做出損害委托人利益的事情，與委托人的利益發生沖突，這就是所謂的問題。問題之所以會發生，其基本的前提是委托人與人之間存在著信息不對稱，即在接受委托實現委托人利益、提升委托人效用的過程中，人往往比委托人擁有信息方面的優勢，他們能夠利用自身所擁有的這種信息優勢，通過損害委托人的利益來為自身謀取利益。與國內并購相比，中國企業在海外并購過程中面臨著更為嚴重的信息不對稱問題，信息不對稱更為嚴重主要有以下幾個方面的原因：

（一）地理位置相距遙遠

并購雙方處于不同的國家和地區，在地理位置上相距比較遙遠，中國企業了解目標企業的相關信息存在著一定的障礙。雖然隨著信息化水平的提升和互聯網的廣泛應用，跨越國界的溝通與交流比以往更加便利，但是能夠通過網絡渠道進行溝通與交流的大多是一些易于編碼與規范化的顯性知識，隱性程度較高的知識等無形資源卻難以通過網絡的渠道有效地進行傳輸，而這些隱默性較高的優勢無形資源恰恰是企業保持持續核心競爭力的關鍵元素。

（二）語言文化的差異

在國際化的環境下，并購雙方具有不同的語言，要實現優勢無形資源的轉移，就需要將有價值的知識和信息從一種語言轉換成另一種語言，然而在翻譯時對有關概念的內涵與外延往往難以準確界定，在對編碼后的語言進行解讀時也可能出現偏誤。另外，有些優勢無形資源是內嵌于特定的情境中的，離開了特定的情境，優勢無形資源就不會存在或其功能的發揮就會受到影響。由于并購雙方所在國的民族文化往往相差較大，而根植于民族文化土壤中的企業文化也必然不同。因此，內嵌于一種民族文化或企業文化氛圍中的優勢無形資源，比如經營理念、運營模式等，與另一種民族文化或企業文化所形成的情境往往會 “不相兼容”。語言的不同會影響到并購雙方的溝通與交流，文化的差異增加了出海并購的中國企業對目標企業優勢無形資源的識別與判斷。

（三）政治體制與法律環境的不同

大多數無形資源尤其是價值創造功能突顯的優勢無形資源，其功能作用的有效發揮往往具有適配性的特點。比如，優秀的人力資本創新能力的發揮，離不開當地政府人才引進相關配套政策的支撐，離不開國家對創新創業的鼓勵與資助。目標企業所在國尤其是歐美等發達國家，與中國的政治體制與法制環境具有較大的差異，出海并購的中國企業如果不熟悉東道國的政治體制與法律環境，而僅僅著眼于目標企業的優勢無形資源，那么就會把優勢無形資源與支撐其功能發揮的機制人為地割裂開來，就不能對目標企業無形資源的價值創造功能作出客觀的評價。

（四）知識落差的存在

與優勢無形資源存量較多、質量較高的發達國家大型跨國公司相比，我國企業在無形資源方面普遍處于弱勢地位，中外并購雙方存在一定的知識落差，而且在有些情況下這種知識落差還比較大。知識落差的存在也會影響中國企業對海外目標企業優勢無形資源的判斷。比如，國外一項成熟和大眾化的技術可能會被中國企業認為是一項高精尖技術，在聘用海外人才時中國企業也可能難以對其能力做出客觀真實的評價。

三、委托關系的多重性

出海并購的中國企業除了具有一般企業所具有的委托關系外，還具有一些特定的委托關系，在獲取優勢元素資源的過程中涉及的委托關系層次較多，在最初委托人至最終的人之間形成了一個較長的多環節跨國界委托鏈條，弱化了激勵約束機制的傳導功能。具體來說，中國企業在海外并購的過程中所涉及的特定的委托關系有如下幾個層次：

（一）政府與企業之間的委托關系

中國企業走出國門到海外進行并購是在國家戰略的指引下進行的，我國經濟結構的調整、產業結構的優化升級、國際競爭力的增強以及國際信譽與地位的提升等國家宏觀戰略的實施，都需要借助于微觀層面的各個企業的生產經營活動來具體貫徹執行。因此，我們可以把政府看成是委托人，而每一個出海并購的中國企業則是人，各個微觀企業海外投資的運作需要以政府的戰略為導向，同時，中國企業對海外目標企業的并購及整合情況則關系到國家戰略目標能否完成。從近年來對外直接投資的金額來看，國有企業一直是中國企業海外并購的主力軍①①資料來源于《2014年度中國對外直接投資統計公報》。 ，海外并購的大手筆也多出自國有企業尤其是中央企業之手。國有企業在海外并購中除了承擔著國有資產保值增值的任務外，在一定程度上還立足于國家整體利益，肩負著為我國經濟發展尋求戰略資源的使命。作為人的中國企業也可能出于追求自身利益最大化的動機，在海外并購過程中與國家的方針政策和戰略定位發生偏離，與委托人的利益發生沖突。

（二）中國企業與海外子公司之間的委托關系

中國企業海外并購一般是通過收購的形式來實施的，并購交易完成后中國企業就成了一家跨國公司，而海外的目標企業就成為中國企業的海外子公司。中國企業國際競爭力的提升、無形資源數量的增加和質量的提升，需要借助于海外具有無形資源優勢的目標企業來完成。從促進優勢無形資源從國外向國內企業轉移這個角度來看，出海并購的中國企業是委托人，而海外的目標企業則是人。中國企業想獲取的是目標企業的優勢無形資源，而海外的目標企業可能會出于保持自身優勢的考慮，不愿意向中國企業轉移擴散自身所擁有的優勢無形資源，或者人為地放緩無形資源向中國企業轉移的速度，降低其轉移的效率。

（三）國內企業與外派人員之間的委托關系

海外并購交易完成之后，中國企業往往會將中國企業的人員外派到目標企業擔任管理人員。中國企業之所要外派一定數量的國內人員到海外企業，主要是出于兩個目的：一方面是為了更好地貫徹執行國內母公司的總體戰略部署，從總體上協調并購雙方的經營與運作；另一方面是為了加強中外雙方人員的互動與交流，促進優勢無形資源跨國轉移擴散，提升轉移的速度與效率。[7]作為人的外派人員在具體執行國內委托企業戰略任務的過程中，可能會為了追求自身的利益最大或效用最優，做出有損國內企業利益的事情。如外派人員在海外進行過度的在職消費，故意夸大海外目標企業優勢無形資源轉移的難度，或為了能給自身留有更多的閑暇時間而消極應對優勢無形資源的跨國轉移。

（四）母子公司與其核心員工之間的關系

實現優勢無形資源向中國企業的跨國轉移，最終還是要由并購雙方企業的管理層或專業技術骨干來完成，也就是說，目標企業的管理層和業務技術骨干等核心員工既是海外優勢無形資源的主要載體，也是實現優勢無形資源跨國轉移的推動主體。國內母公司的管理層等核心人才則是知識等優勢無形資源的接受者與吸收主體。中外并購雙方企業與其各自的核心員工之間也存在著委托關系，作為方的知識轉移能力與吸收能力，以及其轉移與吸收的意愿等都會直接影響到優勢無形資源的跨國轉移擴散速度與效率。

通過以上分析可以看出，從委托的角度來看，除了國家和政府部門與企業之間所特有的委托關系外，在企業的微觀層面，在海外并購獲取優勢無形資源的過程中，多重委托關系的存在使中國企業形成了如下的跨越國界的委托鏈條：中國企業――企業管理層――海外目標企業――海外目標企業管理層――擁有優勢無形資源的核心員工。[8]

四、潛在的問題與風險隱患

根據委托理論，問題產生的主要根源在于委托人與人目標的不一致性。在中國企業海外并購的過程中，微觀層面中外雙方企業之間的并購，不僅會涉及雙方企業及員工的利益，而且還會觸及中國與東道國兩個國家的民族利益。多重委托關系的存在會使問題在表現形式上更加復雜，同時并購過程中存在的嚴重信息不對稱則會使問題的更為突出，進而會給出海并購的中國企業獲取優勢無形資源造成更多的障礙，使中國企業在海外征戰的過程中面臨著較多的風險隱患。盡管中國企業在出海并購獲取優勢無形資源的過程中存在著較長的委托鏈條，但對其存在的問題與潛在風險隱患，我們可以從宏觀與微觀兩個層面來進行剖析。

（一）并購之前的逆向選擇

并購之前的逆向選擇問題是不容忽視的，這種類型的問題會導致出海并購的中國企業與國家的宏觀戰略背道而馳，會給并購以后的整合以及優勢無形資源的獲取埋下風險隱患，造成事后難以彌補的災難性后果。中國企業海外并購過程中存在的逆向選擇問題可以從宏觀與微觀兩個層面來闡述。

1.國家宏觀層面

從國家的層面來看，我國“走出去”提升自主創新能力的國家戰略天然地由各級政府部門來承擔，而政府中具體執行這項戰略任務的則是各級政府官員。國家為了實現產業結構優化升級的戰略目標，往往會出臺一系列政策和措施，對中國企業海外并購的投資區位、行業類別以及急需提升的無形資源種類等，站在國家宏觀全局的戰略高度來進行規劃。但是在選擇具體出海并購的企業時，作為具體負責審核出海并購事項的政府官員，可能會出于自身利益最大化的動機進行權力尋租，批準本來不具備并購實力或不符合政策扶持條件的企業進行海外并購，或者將符合條件的中國企業拒之門外；政府官員還可能存在“偷懶”等行政不作為現象，使中國企業錯過并購海外目標企業的最佳時機。[9]政府官員的問題還會造成國家外匯資源以及金融資源的配置發生扭曲，使國家的宏觀調控措施失效，進而導致中國企業海外并購的實踐與政策導向發生偏離，人為地增加中國企業海外并購尋求優勢無形資源的風險。

為了快速提升自身的自主創新能力，出海并購的中國企業往往把目光投向專利技術和品牌商標等優勢無形資源存量豐富的經濟發達國家。然而從東道國的角度來看，微觀層面上中國企業通過市場化行為旨在獲取優勢無形資源的海外并購，有時會被東道國政府提升到國家戰略的高度上去審視。為了使本國企業在激烈的國際競爭中持續保持優勢，或出于國家政治利益的考量，東道國有對優勢無形資源進行壟斷的動機和傾向，其對中國企業獲取優勢無形資源的跨國并購活動設置重重障礙，使中國企業海外并購面臨較大的政治壁壘。比如華為公司在2008年和2010年曾先后發起對美國3Com和3Leaf System兩家高科技公司的并購，均被美國的外國投資委員會（CFIUS）以涉及美國的國家安全為由而否決。[10]

2.并購企業微觀層面

在并購海外目標企業之前，中國企業一般要對目標企業進行盡職調查，或者委托第三方進行調查評估。在對東道國及目標企業進行考察時，中國企業的管理層可能會出現 “偷懶”現象，對考察不夠重視，走馬觀花甚至敷衍了事，或出于節約成本的考慮而不能慎重地選擇對目標企業進行評估的第三方。中國企業的管理層在并購之前進行調查時如果不能做到盡職盡責，不但事前會對潛在的并購目標及其無形資源的狀況做出錯誤的評估，把本來在無形資源方面不具備優勢的海外企業作為并購對象，而讓中國企業與在無形資源方面與自身匹配的海外企業擦肩而過，而且也不能對中國企業海外并購過程中可能遇到的政治風險、法律風險以及文化整合風險等進行正確的預測與判斷，風險防范預案的制訂也就更無從談起。

以往學者的研究表明，中國企業在選擇對外投資的區位時，有向政治風險高的國家進行投資的沖動[11]，對東道國較高的政治風險不是很敏感。[12]中國企業的管理層之所以愿意承擔較高的政治風險，主要原因還是為了獲得較高的投資收益。如果通過海外并購順利地實現了優勢無形資源轉移的目標，獲得較高的收益，那么管理層就可以得到豐厚的回報，一旦投資失敗則可以盡可能地把失敗歸因于自身無法化解的客觀政治風險。中國企業的高層管理人員也可能會出于自私自利的動機，或者出于加強對海外目標企業掌控的考慮，在外派人員的選擇上不是唯才是舉，而是任人唯親，把本來不具備海外經驗與跨國管理能力的“自己人”派往國外，進而使中國企業通過海外并購獲取無形資源目標的實現受到嚴重影響。

（二）并購之后的道德風險

并購交易完成之后，中國企業僅是從產權形式上擁有了對海外目標企業的控制權，控制權的擁有并不等于已經完成了對海外優勢無形資源的吸收與消化。從委托的角度來講，在促進優勢無形資源從海外向國內轉移的過程中，中國企業在宏觀與微觀層面上都面臨著較大的道德風險。

1.國家宏觀層面

一方面，在全球貿易往來中，代表國家與世界各國進行談判的是政府部門的各級官員，政府官員往往比中國企業的管理層更了解東道國的政治法律環境以及宏觀經濟政策走向。因此，由政府部門向企業提供東道國宏觀層面的信息有利于中國企業克服信息不對稱問題。另一方面，由于海外并購往往會涉及兩個國家的利益，當中國企業在海外與東道國政府進行交涉時，面對東道國政府強大的政治力量，中國企業處于不對等的弱劣地位。因此，在這種情況下往往需要本國政府官員以國家人的身份與東道國政府進行談判，這樣才能更好地維護中國企業的利益。中國企業海外并購獲取優勢無形資源是一項長期的系統工程，僅僅依靠中國企業在微觀層面“走出去”是不夠的，國家和政府還需要在資金、人才和信息等方面提供持續的保障機制。站在貫徹執行國家宏觀戰略的角度來看，為本國企業提供海外東道國宏觀戰略層面的信息，加強與東道國溝通與交流，增進雙方政府間的互信，為出海并購的中國企業搭建良好的平臺，創造寬松的環境，理應成為國家和政府應承擔的責任和義務。然而作為國家政府部門人的政府官員可能會出現 “偷懶”等不作為的現象，使中國企業在尋求優勢無形資源的海外征戰中處于被動的地位，在遭遇政治風險時束手無策甚至無能為力。

2.企業微觀層面

在海外并購的過程中，由于中外并購雙方在地理距離、文化距離以及制度距離等方面存在著較大的差距，中國企業的管理層要想對海外目標企業以及管理層進行有效的監管，在客觀上存在著一定的難度，中國企業對人的監控面臨著較高的成本，當監管的成本和由此而帶來的收益相比得不償失時，中國企業對海外子公司及其管理層的監控會弱化，進而導致并購雙方信息不對稱程度的進一步加劇，使境外目標企業出現內部人控制的傾向，為人獲取更大的私人利益提供更大的操作空間，使中國企業在海外并購的過程中產生更為嚴重的問題。

被外派到海外目標企業的管理人員也可能存在嚴重的問題。由于海外的優勢無形資源往往內嵌于特定的環境之中，且主要以企業的關鍵人才等人力資本為載體，因此，要想實現優勢無形資源向中國企業的順利轉移，并購之后保留目標企業的核心技術及管理人才至關重要。但是中國企業的外派管理人員一方面可能難以識別哪些人員是核心人才，另一方面即使能夠識別核心人才，也可能不會或不愿花費較高的代價去留住人才。然而目標企業的關鍵人才一旦流失，目標企業對優勢無形資源轉移能力就會降低，原來的優勢無形資源也有可能會隨之消失，中國企業尋求優勢無形資源的海外并購動機自然也難以實現。

被中國企業并購后，海外目標企業的核心關鍵人才也會心存擔憂，他們擔心一旦將自身所擁有的技術訣竅、管理知識等優勢無形資源毫無保留地轉移給中國企業，那么他們在企業中的重要性就會降低，他們會面臨著更大的來自潛在競爭對手的壓力，因此，目標企業核心人才存在著保留優勢無形資源的主觀意愿，這勢必影響到目標企業對優勢無形資源的轉移能力。另外，一些目標企業員工可能會有較強的民族情結，他們會消極對待中國企業獲取其優勢無形資源的并購行為，有的甚至還會產生抵觸的情緒，給中國企業的海外并購人為地設置一些障礙。如上汽集團并購韓國雙龍汽車案例，韓國雙龍汽車工會在強烈的民族情結的作用下，先后舉行了兩次防止韓國汽車制造技術外流的“玉碎罷工”，最終使上汽集團獲取韓國先進汽車生產技術的海外并購以失敗而告終。[13]

五、治理問題的激勵約束機制

鑒于中國企業在海外并購過程中面臨著嚴重的信息不對稱的實際情況，以及并購前后在宏觀與微觀層面潛在的問題和風險隱患，基于委托理論，本文認為中國政府與企業應該從信息溝通機制的建立、激勵機制的完善與約束機制的強化三個方面著手來構建海外并購風險防范與化解的治理機制。[14][15]

（一）暢通信息溝通機制

從宏觀與微觀兩個層面加強中外雙方的信息交流。在宏觀層面國家除了為“走出去”的中國企業提供政策指導以外，還應注重搜集東道政治、經濟、文化與法律等方面的相關信息，成立專業的信息服務機構，為中國企業“走出去”提供信息化平臺；建立良好的運營工作機制，對無形資源數量較多、質量較高的發達國家持續跟進調查，及時掌握這些國家無形資源優化升級方面的最新進展；建立中國企業海外并購數據庫，以“大數據”產業的發展為依托加強信息共享工作，降低單個企業搜集信息的成本，對中國企業的海外并購活動進行及時的引導，充分利用信息化技術幫助中國企業解決信息不對稱問題，從源頭上消除問題。

出海并購的中國企業可成立專門負責并購的部門或組織，把搜集并購信息的工作作為一項長期的戰略任務。在充分利用政府信息平臺的基礎上，切實做好海外并購信息的搜集、整理和分析工作。并購之前可根據擬獲取的無形資源的種類，對東道國目標企業專利技術等無形資源的狀況進行跟蹤調查。無形資源尤其是隱默性較高的優勢無形資源的跨國轉移擴散，離不開并購雙方的溝通與交流。因此，交易完成之后，中國企業可建立促進雙方加強信息交流的機制和平臺，以互利雙贏的原則為前提，通過信息的交流使中外雙方增進了解，增強互信，構筑默契合作的良好氛圍，為優勢無形資源的獲取奠定的基礎。

（二）進一步完善激勵機制

鑒于中國企業海外并購過程中委托關系的多重性，本文認為應該從國家與企業兩個層面對問題進行治理，從協調人與委托人目標的角度出發，對中國企業獲取優勢無形資源面臨的風險進行防范與化解。

在國家宏觀層面，我國政府應進一步明確各級官員的職責和工作目標，從政策方針的貫徹落實、海外并購的審批到東道國信息的搜集，都要制定可量化的考核指標，加強對政府官員的考核與綜合評比，通過考核評比把辦事效率高、工作能力強人員選拔到領導干部崗位上來。同時我國可進一步推進公務員薪酬管理辦法改革，除了在職務晉升等政治待遇方面對政府官員進行激勵外，還可運用經濟的手段促進作為政府官員的人與國家的利益相一致。

在并購企業的微觀層面，盡管優勢無形資源價值創造功能的發揮最終都會在企業的經營績效上顯現出來，但是由于優勢無形資源的形成一般需要經過長期的積淀，其價值創造功能的發揮也不能達到立竿見影的效果。因此，中國企業在對高層管理人員進行考核時，就不能僅僅以業績尤其是短期業績為依據，而應綜合考察這些人在轉移與吸收優勢無形資源方面所做的種種努力，在激勵方式的選擇上應以整個企業的長期績效為導向，把并購后目標企業核心人才的留存率、中國企業獲得專利的數量、雙方交流機制與平臺的構建等作為考核的具體指標，通過問卷調查、專題訪談等方式，在對管理層促進優勢無形資源轉移的種種努力及效果予以量化的基礎上，使考核激勵機制與中國企業海外并購獲取優勢無形資源的戰略目標相匹配。此外，外派人員的外派期限也不能太短，期限太短會使作為人的外派人員產生短期行為，不利于優勢無形資源的轉移擴散，同時在對外派人員的激勵方式設計上，應把回國后職位的妥善安排、職位的晉升與外派期間股票期權等薪酬的設計有機結合起來，使外派人員既能看到未來職業發展的空間，也能切實地感受到自身的努力工作在經濟上獲得的回報。

（三）切實強化監督約束機制

國家下一步反腐的重點要向國際化經營領域進行延伸，加強與東道國及國際組織的反腐合作，在對權力尋租行為進行重拳出擊的同時，要對政府官員的行政不作為問題重點進行整治，強力打造廉潔自律、勤勉盡責的良好社會氛圍。在用持續高壓反腐的態勢打造“不敢腐”政治環境的同時，還應借助于現代通訊與信息技術，改進對政府官員以及企事業單位跟蹤監控的方式，降低政府部門對各級人的監督成本，構造與激勵機制相容的約束機制，增強政府部門官員履行職責的透明度，壓縮權力尋租的空間，使行政不作為及時得到問責與糾正。另外，對政府官員以及中國企業海外并購活動的監督還可以借助媒體的力量，通過加強與東道國媒體的合作，進一步改進中國企業海外并購信息披露的質量與及時性，強化對國際問題的監督與治理。

在這個鏈條上一旦其中的某一個環節出現功能錯位，就會使中國企業海外并購目標的實現受到影響。因此，在監督約束機制的構建上，首先中國企業應該根據東道國的政治法律環境以及文化特點、海外目標企業的規模以及無形資源的狀況，通過有針對性地設計公司治理的框架，在委托鏈條上每個委托人與人之間，建立完善的委托功能傳導機制，以進一步強化內部監督約束機制。比如，在東道國資本市場比較發達與完善且目標企業規模較大的情況下，可以在目標企業建立規范的公司治理架構。如果東道國的資本市場不發達，且目標企業規模也較小，那么可以通過中國企業的董事會來強化對目標企業的治理。其次，由于優勢無形資源的積淀具有長期性，在跨國轉移擴散的過程中吸收與消化也需要一定的時間，因此，各級委托人對人監督與考核要兼顧過程與結果兩個方面。所謂過程就是人在促進優勢無形資源轉移過程中工作努力的程度，而結果則是中國企業通過對優勢無形資源的吸收而獲取的長期績效。在監控過程中兼顧過程與結果則有利于對人的行為做出客觀的評價。最后，要在科學合理地界定委托人與人職責的基礎上，進一步提升委托契約的完善性，加大對逆向選擇問題與道德風險的懲處力度，對由人主觀原因所形成的風險和由此而造成的損失，實行嚴格的責任追究機制，認真落實損失賠償措施，加大人違約的成本。

六、結束語

為了解決自身優勢無形資源存量不多、質量不高的問題，盡快實現自主創新能力的提升和國際競爭力的增強，在國家“走出去”戰略的指引下，一大批中國企業通過并購發達國家先進企業的“出?！狈绞剑_始了海外尋求優勢無形資源的步伐。然而在中國企業海外并購的過程中，存在著多重的委托關系，中國企業在獲取優勢無形資源的過程中存在著一個跨越國界的委托的鏈條；與國內并購相比，中國企業獲取優勢無形資源的海外并購還面臨著嚴重的信息不對稱問題。多重的委托關系、較長的委托鏈條更易引發問題，而嚴重的信息不對稱則使出海并購的中國企業面臨著較高的成本和更大的風險隱患。

委托人與人所追求目標的不一致性是問題產生的主觀原因，而信息不對稱則是問題產生的前提與條件。從委托的角度來講，為了避免各級人背離中國企業獲取優勢資源的目標，一方面，中國政府與企業應從宏觀與微觀兩個層面建立暢通的信息溝通機制，盡可能降低中外雙方信息不對稱的程度，降低對人的監控成本，為建立激勵與約束相容的機制奠定良好的基礎；另一方面，應根據無形資源的特點、跨國轉移擴散的規律和發揮作用機制，在構建各級人的激勵與約束機制時，還應把過程考核與結果考核有機地結合起來，進一步優化海外目標企業的治理模式，在跨國委托鏈條上構建有效的功能傳導機制，充分發揮激勵機制的作用，有效地降低成本，切實防范與化解并購中存在的風險。

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篇7

國際海外私人直接投資是國際投資的一種，是指一國國民、法人或其他經濟組織為獲得一定經濟效益而將其資本投入國外的一種經濟活動，是國際間資本流動的一種重要形式。

在經濟全球化不斷發展的今天，國際直接投資被認為是獲得國外先進技術、廉價勞動力等重要資源，提高企業競爭力與國家經濟的重要途徑。海外投資主要包括資本輸出國與資本輸入國兩個方面，對于前者，尤其是發達國家，海外投資是為剩余資本謀出路，擴張國際資本，獲取大量海外利潤乃至超額利潤的過程。對于后者，尤其是發展中國家，是吸收、利用外資，解決國內資金匱乏，并引進國外先進技術水平和管理知識，促進經濟發展的重要舉措之一。

隨著經濟全球化的迅猛發展和日益普及，一國的經濟發展與國際關系聯系愈加緊密。運用國際投資，各國互通有無，取長補短，是符合國際經濟發展規律和趨勢總體要求的；并且對國際經濟增長、國際分工和合作均發揮著重大作用。

由此可見，國際海外直接投資對一國經濟的發展是至關重要的，具有積極的戰略意義。

二、國際海外私人直接投資的保護方式

基于海外私人直接投資的戰略意義，各國都積極采取各項有力措施來保障良好的投資環境。

在各項有力措施中，法律因素起著決定性的作用。譬如稅收的高低，外匯的管理和限制，特定營業活動的限制及其范圍等都是通過一定法律形式表現出來的。所謂經濟基礎決定上層建筑，上層建筑對經濟有一定的影響力，作為上層建筑部分的法律與作為基礎的經濟是互相影響的，任何某種法律制度的變化都可能帶來相應行業具體經營方式的變化。因此，投資者在進行海外投資時，必然應該充分考慮該國法律條件的穩定性，并對可能發生的法律條件變化提前預估，綜合分析對投資效益的可能性影響。所以，無論是資本輸入國，亦或是資本輸出國，均應積極尋求國際投資環境項下的法制保障，或防患于未然，或出于應變，從而維護國際投資環境的穩定性與安全性。具體的法律保護形態可以分為以下兩類方式：

（一）國內立法

1.資本輸出國的國內立法

從資本輸出國也即投資國投資者的國內立法看，主要存在兩種情況：一是對投資者在國外遭受的損失，按照國內法律體系的相關規定給予補償，即是所謂的對外投資的保證制度。二是投資保險制度，指的是投資國本國的銀行或保險公司，根據保險契約事先約定的協議彌補投資者相應的損失。其特征涉及保證的范圍與對象兩個方面：對于保證的范圍，僅限于私人在海外的直接投資，不包括其在海外的間接投資。對于保證的對象，僅限于政治風險，即由于資本輸出國國內的政治或者經濟原因而引起的風險，而如自然災害、市場性貨幣貶值等所造成的一般性商業風險則除外。具體的損失補償數額依契約的約定或法律的規定進行。根據每個國家國情的不同，其所承擔的補償份額也有所區別，比如美國法律就規定承受投資者得全部損失，而其他一些國家則規定投資者承擔少量的損失，比如日本、荷蘭等國就規定投資者至少承擔10%的損失。

2.資本輸入國的國內立法

資本輸入國國內法對投資所提供的保護，最具代表性的就是采取如外國投資法、稅法、外匯法這類地域性淡化的法律。再者，有的國家會采取政策公告，或者政府與外國投資者以合作、合資的方式為特定經營對象所簽訂的協議等方式提供保護。這些外資立法，各具特色且具體規定各不相同，但總結起來，法律保護導向主要是對政治風險的擔保，依法保護其合法的財產及其它合法經營利益，對于特殊經營產業的投資者，給予合法、適當的各類優惠措施。

（二）國際條約

自20世紀30年代以來，出于國際商業貿易交流與發展的需要，在各國經濟交往中，為減少或避免因各國立法的差異性產生的適用法律上的沖突問題，開始嘗試制定國際統一的法律規范，這些規范的誕生對經濟領域的某些方面起到了積極有益的作用。然而，由于投資國和接受國利益上存在沖突，目前國家間保護投資安全的主要措施是有關國家締結的雙邊條約、多邊協定等非同一法律規范的形式。

1.雙邊投資保證協定

該協定是指，資本輸入國與資本輸出國相互締結關于鼓勵與保護投資的協定，其側重于政治風險的擔保。這種雙邊協定，是將投資保護通過政府主體進行承認，是對雙方的共同保證，是大多數國家所采用的一類重要保護制度。具體內容包括外國投資者投資地位，資金利潤的自由匯出、國有化及其補償的方式和標準，投資爭議的解決機制等。

2.多國保護國際投資公約

即是以國際公約的形式，規范三國幾三國以上之間投資關系的法律規則和制度的總稱。具有代表性的協議有：《世界貿易組織協定》、《華盛頓公約》等。這類公約涉及的范圍廣泛，涵蓋具體投資范圍的規定，爭議解決程序等內容。但由于各國有著各自不同的立場，所涉國家數目較多，很難做到絕對平衡，容易產生各類爭端。

三、國際海外私人直接投資保護中的法律沖突與協調

（一）沖突

東道國政府和外國投資者天然就處于不同地位，在國際投資中兩者會因為地位、立場、社會制度的差異而存在不同類別上的沖突。由于實踐具有個案性與不確定性很難一一舉例，因此這部分主要從法學理論之爭的角度看看待關于國際海外私人直接投資保護存在的沖突：

1.外國投資者的待遇標準

對外國投資者的待遇標準的爭議，源于國際投資活動產生的不同國家之間的管轄權沖突。目前國際上的通行做法主要有三種待遇標準，即國民待遇標準、最惠國待遇標準、國際標準。目前，世界上很多國家普遍采用國民待遇標準。該標準強調外國投資者與東道國的國民在法律上享有同等待遇，既不應受到國內投資者的歧視，也不應享有特殊權利。這不僅直接和國內法制精神相契合，而且完全符合國家主權這一大原則。然而，作為資本輸出國的發達國家對國民待遇這一標準卻持有異議。他們認為，按照國民待遇標準，對外國投資者的待遇應適用國際標準。其實質表面上看是以資本輸出國的國內法為基本確認國際標準，往更深層次是發達國家要求發展中國家給予外國投資者以特權，以期對發展中國家濫用外交保護權，進行經濟、政治甚至軍事干預尋找潛在的突破口。然而，外國投資者在東道國享有的權利或承擔的義務，不是源于國際法，而是直接源于東道國的國內法。只要東道國沒有違背國際條約中承擔的具體義務，就沒有理由以國際標準取代其國內法確立的標準。

2.外交保護權

外交保護權是指通過外交途徑對本國僑民在國外的正當利益提供保護，這種保護以僑民所在國應承擔國家責任為前提條件，所謂國家責任是指國家責任是指由于國家的違法行為或損害行為一國在國際法領域內應承擔的法律責任。外交保護權的基本內容包含兩個層次：一是本國僑民在外國的正當利益受到侵害而未獲當地救濟時，毋須當事人申請，國家相關的駐外機構可隨時向僑民所在國提出救濟或賠償要求。二是本國僑民在該外國得不到合理、及時救濟時，為保護本國公民的合法權益，采取外交方式，對東道國提出相應的要求，也是合法、正當地行使外交保護權。

根據國際法的一般原則，無論是上述何種情況下的外交保護，均應服從東道國法律管轄，應當依據東道國的國內法的規定請求行政或司法救濟。但是，在國際投資實踐中，發達國家往往利用第二層次的外交保護權大做文章，濫用外交保護權，維護其海外投資者的利益。當發生投資爭議時，完全無視東道國的法律制度，強行外交干預本屬于東道國國內法管轄的問題。這類行為實際上是將外國投資者置于國家權利的庇護之下，導致外國投資者在東道國的特權地位的行成。綜上所述，在外交保護這一問題上學界也存在著大量爭議和分歧。

3.國有化標準及賠償問題

作為一個主權國家，對其領土內的外國企業財產進行征收或沒收，從而實行國有化是否具有合理性曾經產生過爭議。以歐美為代表的發達國家法學家認為：國有化可分為合法國有化與違法國有化兩類情況。符合下述三個條件的國有化為合法的國有化：其一，國有化的實行必須是出于國家公共利益的需要；其二，國有化須對外國投資者實行無差別待遇，即通常所說的國民待遇；其三，國有化所造成的損失須對外國投資者予以公正賠償。不符合這三項條件的國有化則被歸類于違法的國有化，可以追究相關國家的國家責任。對于三個合法國有化的條件，因前兩個條件是國際法上公認的原則，第三項為發達國家的利益導向，也是存在爭議的一項。發展中國家普遍認為，第三條其實質是變相的以是否公正賠償作為區分國有化合法與否的惟一參考標準，不利于發展中國家的經濟發展地位。

（二）協調

由于在國際投資保護中存在著上述法律沖突，為了在彼此沖突的基礎上尋求共同利點，應對不同國家的國際投資保護問題法律地域性特點采取限制措施，建立一種統一、協調的對話平臺則顯得尤為重要。而國際法是一個跨地區性的法律學科，在這個問題上借助于國際法制度，無疑是有效的。國際上通行做法主要包括雙邊投資保護協定與多邊投資保護公約。其中，適用最為廣泛的為雙邊投資保護協定，也是目前國際投資法律協調中最主要的方式。雖然其實質是一種契約，不同的各國當事人所締結的雙邊投資保護協定其內容肯定具有差異性，但雙方共同承認的投資者、受保護的投資形式、投資者的待遇標準、政治風險的保證等該類基本構成要件是一致的。采取雙邊投資保護協定的特點有兩處：一是協議的當事人范圍確定優先，所調整的關系僅限于兩國之間，更易于從各自的國情出發，更容易在尊重彼此的法律權益并顧及各自的特殊利益的基礎上達成共識，從而，在協定中更利于協調一致，便于實際操作。二是在高度共識基礎上所形成的雙方條約，對于協定兩國來說，具有高度的共同法律約束力，便于雙方均完整的遵守和實際操作，降低發生爭端的可能性。

然而，不同社會制度背景的雙邊投資保護協定的兩國，尤其是發達國家與發展中國家之間，由于利益立場、國家背景不同，在有關條款的訂立及解釋上難以達到前述的高度共識，無法形成絕對法律約束力，使雙方都各執己見，造成實際執行力不足，易造成條約的形式化，無法真正意義上實現爭端的妥善解決。

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根據文化商品的不同特性分為五類：文化遺產類，印刷制品類，傳播媒介類，視覺藝術品類，以及電影攝影制作類。不同的因素在不同的商品貿易中發揮著不同的作用。總體來說，一個國家的國內生產總值起著關鍵性的正相關因果發展作用，語言，人均收入水平和互聯網的普及都有著顯著效應的推動發展作用，而地理位置的原因有反作用因素。本論文的研究結果對一個國家制定推動文化商品貿易的發展的戰略政策可以提供一定的建議，也對文化商品相關企業在日后的發展中有著引導作用。

一、文化商品貿易研究背景

隨著市場經濟體制在中國各類商品市場的快速延伸與發展，大部分商品都已經進入了固定的循環經濟模式，尤其是生活必需消費品以及能源類消費品。另一方面，隨著世界貿易的迅速發展，各個國家之間的交流活動也在不斷增加，而文化商品貿易也發揮著日益重要的作用。在二戰之后的經濟高速發展之后，美國遭遇了經濟大蕭條之后，市場上民眾的精神需求大幅度的增加使資本家認識到，經濟效益不僅僅可以從工農產品上得到巨大的利益，文化價值同樣可以創造高價值的效益，如果把“文化”實現產業化，實現文化藝術的產品化，文化單位和傳媒機構的企業化，文化藝術領域和多媒體現代娛樂集團的資源融合化，可以使規?；奈幕唐樊a生巨大的經濟和社會效益。而通過近百年的發展，美國文化產業已經成長為國民經濟中地位僅次于軍事工業的支柱性產業，每年的產品出口超過了航天工業相關產品的出口，成為第一大出口創匯產業。而我們知道的，每年的美國文化產品出口不僅僅為美國傳媒資本家帶來了巨大的經濟效益，也給美國政府帶來了相應宣傳的“硬實力”表現。

“文化”的定義非常困難，因為其涵蓋了很多虛擬的社會價值，比如一個國家或民族的歷史，風土人情，傳統習俗，生活方式，我們很難用一個框架來約束文化的定義以及其價值。而在世界范圍內，我們更難去劃分文化的界限，比如亞洲地區，日本、韓國很多文化都起源于中國，具有許多相似性。在西歐和北美地區，也有很多文化價值觀都是通用的。因此，在本論文中，我們用“文化產業”的概念來定義文化的價值。文化產業最早產生于20世紀，是在霍克海默所著作的《啟蒙辯證法》一書中提到，后來由英國經濟學家約翰霍金斯用“創意產業”來加強了文化與政府間的相互依賴扶植關系。聯合國教科文組織(UNESCO)對其定義為：文化產業就是按照工業標準，生產，再生產，儲存以及分配文化產品和服務的一系列活動。而這個產業所誕生的所有產品都是文化產品。介于文化的特性，關于文化商品的研究相對比較少，而研究發展中國家與發達國家之間貿易往來的很多。隨著各個國家之間信息與基礎商品的貿易增加，很多國家民眾的思想認知都被外國文化所影響甚至改變。特別是很多發展中國家中，海外文化商品都占有一定的比例，甚至超過了本國文化商品的比重。中國就是典型的例子，這和中國近年來接受了許多海外投資帶來的經濟協作有很大的關聯性。

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世界的眼光：文學研究的新體驗

在新加坡國立大學三年多的求學生活，是我學術思考的最重要轉型期和轉折點。師從王潤華、楊松年等諸位名師，使我獲益匪淺。新加坡國立大學良好的學術條件也讓我的獨立思考和治學有了飛升的空間和可能。

2004年，我的論文集《本土性的糾葛――邊緣放逐?“南洋”虛構?本土迷思》由臺北唐山出版社出版，該書主要包括：本土反思(宏觀觀照)、個案探究、討論中國性和有關經典書目點評。力求通過多視角、多層次，更好地分析新加坡及馬來西亞華文文學本土性的糾纏與自身問題。數十篇學術論文公開發表。

世界華文文學研究界的權威學者、美國哈佛大學東亞系教授王德威為我的論文集慨然賜序，稱：朱崇科是該研究領域中的“佼佼者”，并說，“以朱崇科對文學史及文學理論的深厚訓練，未來的批評必有可觀，也值得我們繼續期待。”

這本書是我兩年多來不懈探研新加坡及馬來西亞華文文學的結晶，也是為了彌補上述區域華文文學批評薄弱之處所做的嘗試。因為我的立場恰恰消除了本土人做本土文學批評的不便與艱難。因為類似局外人，我可以用更加客觀的眼光看待新加坡及馬來西亞華文文學，也能夠發現本土研究的不足，同時又以自己的獨特學術視野進行新的觀照和探索，也避免了許多大陸學者研究新加坡及馬來西亞華文文學的盲點和弊端。

本土性是一個異常復雜的概念，同時在種種語境下它又承擔了太多形形的負重，因此，也難免有人因它的“聲名狼藉”將之棄置不用，另謀他途。從某種程度上說，本土性既是一個客觀存在，又是被想象和虛構的客體。從此意義上講，區域華文文學的本土性既可以不言自明，同時在人為／主觀操作上，又有它持續開拓的可能空間。易言之，區域華文文學擁有本土性成為該文學的可能的實在特質，同時也是它區隔自我，得以傲立于華文文學之林安身立命的憑籍。另外，正是因為這是一個非常復雜又被人為復雜化了的概念，我想自己實在有必要重新拾起這個活力四射的概念，好好利用，籍以開拓區域華文文學的新天地。

我想指出的是，也只有我們將本土的眼光擴大到世界華文文學的范圍內，我們才可以發現事物的更真實和宏大的面貌，也真正能更好地關照自我，利用他人的外位性(Outsideness)來彌補自己的不足。換言之，本土性的世界眼光恰恰讓我們可以勘探華文文學場域和觀念的巨大變遷以及更多的可能性。而且可能隨著時間的推移，這種區隔會更大。

總而言之，在本土性的研究中，我始終相信它還有相當大的大有可為的空間。當然，本土性不是一個包治百病的靈丹妙藥，我也無力／無意將它夸大，讓它成為馬來西亞華文文學史書寫的惟一主線。畢竟于我而言，因為本土性是一個被人漠視和標簽化的復雜向度，我愿意用它來關照區域華文文學，力求獨辟蹊徑，勘探被遮蔽的獨特又繁復的文學／文化景觀。

我相信，進行開放的本土研究在關注世界、關懷本土的同時也豐富了自我。很大程度上，這也是我獻身學術的主要理由。

當然，我的學術目標絕對不僅僅局限于區域華文文學，而是區域華文文學和大陸文學之間的互動與互補。當然，這個“文學地緣學”宏大目標的堅實立足點必須是區域華文文學。所以，哈佛大學東亞系王德威教授指出，“離開了中國大陸，朱反而發現了華文文學的豐富面貌：不論是他鄉是本土，語言文字的流傳及其所折射的現象，千變萬化，哪里是一二主義或權威所能盡涵？”

比如從文學史學習角度來看，如果我們只知道魯迅，郁達夫等在國內的歷史，而不知道他們“放逐”海外后的影響力和復雜論爭，實在是殘缺的視野。而我們國內的文學史教程往往不能克服此缺憾。

做區域華文文學研究，必須兼具內行(insider)和客觀(outsider)的雙重視野，否則，要么難免一葉障目，要么只是隔靴搔癢。

緣滿足上述要求。研究中．我逐步發現了國內該領域研究中單純文本解讀的偏見，以及某些意識的嚴重滯后。我認為．海外近4年的本土經驗對于我研究區域華文文學可謂至關重要。在文學研究越來越成為文化研究的大趨勢下。對新加坡本土的實際調查和歷練，是我自己在此領域可以逐步超越前輩研究者的寶貴砝碼。

學術：作為“志業”的生命內化

沉浸于書齋日久后，我漸漸體味到，學術之于我，可能有著不同的含義：它不僅僅是一個謀生工具，更關鍵的是，它是我可以托付終生的事業。在我看來，學術中(包含了它本身的實踐意義)蘊含著冷靜的客觀性，同時也包含著可能的創造力、自由獨立精神與激情。

明白了這一點，我知道自己不只是被逼無奈的冥思苦想．而是積極主動地吸納與創造。自己不僅僅是個旁觀者，也是個冷靜的介入者。所以，我可以在尊重前輩學者的基礎上，放開視野，盡量汲取他們的見解，同時也要找出他們所“不見”。

很多時候，陳寅恪先生大風大浪之中對“獨立自由”精神與人格的奉行與身體力行式的提倡，已經深深刻進自己的腦海中，并成為一條不可撼動的原則。同時，我也時常找尋自我和頂尖學者之間的差距，并不斷提升自我。

我很熱愛年輕的朋友――學生也罷，朋友也罷。也非常樂意教學相長，既傳授學問和為人之道，也不斷提升自我，使自己真正成為一名品學兼優的知名學者。同時，我也尊敬長輩，可以很好地汲取他們的豐富經驗，做到薪火相傳。

我知道自己的學術事業才剛剛起步，離我自己的理想和目標還有很遠的距離，為此，我也在博士論文呈交后，評審與答辯的時間里(通常半年到一年)，不輟讀書、思考、著文，為將來的學術奮斗奠定更堅實的基礎。

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一、海外投資保險制度基本情況考察

海外投資保險制度(investmentinsurancescheme)是資本輸出國為保護與鼓勵本國私人海外投資而建立的一項重要的國內法制度。

由于私人直接投資的特殊性,私人向海外進行投資時會遇到各種各樣的風險,最令投資者憂慮的莫過于與東道國政治、社會、法律密切相關的非商業風險,即政治風險(politicalrisks)。例如:投資東道國基于本國公共利益的需要,對外國投資者的財產實行的國有化或征收;為了維持本國的國際收支平衡實行的外匯管制;東道國發生的戰爭、內亂等等,這些事故將使外國投資者的財產遭受重大損失,乃至經營不能繼續。政治風險均基于東道國權力而為,在強大的公權力面前,投資者只能望“險”興嘆,而無法放心大膽地把手中的資金投向本是廣闊而具有巨大潛力的海外市場。

為消除投資者的顧慮,資本輸出國政府建立了海外投資保險制度以保護本國投資者。該制度的運行機制是資本輸出國通過特設的或指定的保險機構對本國海外投資者在投資所在國(即東道國)所面臨的政治風險提供直接保險或保證,一旦海外投資者的投資與投資利益因東道國發生政治風險而遭受損失,即由該保險機構予以補償,之后該保險機構將取得代位求償權,由其代表國家替代海外投資者的地位向東道國代位索賠。

二、我國海外投資保險法律保護的現狀

目前我國尚未建立完整的海外投資保險制度,調整我國海外投資的法律散見于不同的法律文件之中,分為國內法和國際法兩個層面。在國內法方面,國務院1985年頒布了《保險企業管理暫行條例》,授權中國人民保險公司經營有關國有企業,外資企業,中外合資企業的各種保險業務,中國人民保險公司也據此頒布了《外國投資保險(政治風險)條例》,對外商在華投資的非商業風險(即戰爭和暴亂、政府征用、限制匯兌等政治風險)提供了法律上和經濟上的保障,但對中國法人和自然人在海外投資的同類風險則缺乏明確的規定。1995年10月開始實施的《中國人民共和國保險法》在其有關“財產保險合同”的法律條文中,也沒有針對海外投資的非商業性風險實行保險的專門規定。在國際法方面,一是雙邊條約,即我國與外國簽訂的一系列雙邊投資保險協定以及有關的保險協定;二是多邊條約,我國參加的調整海外投資保險的多邊條約主要是1988年4月30日,我國經批準加入的《多邊投資擔保公約》(《漢城公約》)。總體來說,調整我國海外投資的國際法規范數量更多,體系更完整,內容更詳實。在效力上也優于國內法規范。三、關于我國建立海外投資保險制度的具體構想

1.關于承保機構。對于我國承保機構的建立,可以采取審批和保險相對分立的體制模式。在中國人民保險公司(簡稱“人保”)內部設立一個新的獨立的機構,專門負責我國海外投資保險的經營。該機構應該受國務院委托,獨立運做,獨立核算,以服務于保護我國海外投資為終極目標,與其他的承保一般商業保險的業務相區別。再建立一個統一的“承保委員會”負責投保審批,從國家財政計劃上對可承保的海外投資項目賠償金額做出合理的安排。

2.關于被保險人。直接投資者,但是各國的規定并不完全一致。筆者認為,我國的海外投資保險制度中合格的投資者應該包括:(1)具有中國國籍的自然人。(2)具有中國國籍的法人或者其他經濟組織。(3)全部資本或50%以上資本為具有中國國籍的自然人,法人或其他經濟組織所有或控制的外國法人,其他經濟組織。

3.關于合格的投資。合格的投資一般包括兩個方面的內容:

(1)合格的投資項目。應該具備的條件有三:一是海外投資必須有利于我國的經濟發展與壯大;二是應該獲得東道國的批準,能夠為東道國也帶來良好的經濟效益。三是一般限于新投資,包括新建企業,舊企業的擴大,現代化及發展。

(2)合格的投資形式。一般只要依海外投資東道國的法律及我國的相關法律規定允許的適當的投資,不論何種形式都應該給予承保,包括各種股權投資、證券投資、貸款投資等。但是對投資項目所給予的最高投資保險金額應該以總投資額的80%-90%為宜,剩下的部分由投資者自己來承擔。這樣可以提醒投資者在遇到風險時盡到自己勤勉和注意的義務。

4.關于承保的風險。各國海外投資保險制度和多邊投資擔保機構均將承保范圍限于政治風險,主要包括外匯險,征用險和戰爭險。我國也應該將這三種政治風險作為基本承保險別。至于其他類型的風險,考慮到我國海外投資保險制度還不發達,經驗還不足,可以暫時不予以承保。

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一、序論

歷史文化名城具有深厚的文化傳統，蘊含了人類社會發展的大量信息。隨著我國城市現代化發展進程，歷史文化名城保護與發展己成為所有歷史城市面臨的重要課題。一方面要發展經濟，進行城市建設，另一方面又要做好文化遺產的保護和傳承，使二者不相沖突，協調發展，這本身就是很難做到的。因此目前國家重視城市建設中歷史文化遺產的保護，確保文化古城建設有序合理的發展。

韓國雖然是一個面積不大的半島國家，但是卻擁有9處世界文化遺產，各種歷史文化遺產很好地加以保護和傳承。值得一提的是韓國一些歷史文化古城保留了原有的歷史風貌和文化特色，并且利用歷史文化遺跡和傳統文化進行旅游資源開發，使歷史文化遺產保護和城市建設協調發展，也帶來了巨大的經濟效益。他們的成功保護和開發利用策略很值得我們去探討和學習。

本文主要以韓國歷史古城慶州為例，深入研究韓國古城保護與發展的實踐經驗，探討他們的發展策略，從中可以找到解決我國古城發展中面臨的一些矛盾和難題的辦法，為我國主要的古城建設提供一定的參考依據。

二、慶州古城保護及歷史文化旅游資源開發現狀

慶州位于韓國東南部慶尚北道，屬于韓國中等城市，慶州至今已有兩千多年的歷史， 其中有約一千年的時間（公元前57年至935年）是作為新羅王朝的首都，遍布著新羅時代的文化遺址。慶州是朝鮮半島歷史文化和文物最豐富的地方，具韓國國土研究院調查資料顯示，慶州具有指定的國家級、道級文化遺產297處，被聯合國教科文組織列為12個文化都市之一，被譽為 “沒有圍墻的歷史博物館”。慶州的佛國寺、石窟庵、歷史遺址群被指定為聯合國世界文化遺產。

慶州作為國際性歷史文化名城，旅游資源的開發和利用是其主要特色。慶州的歷史文化旅游資源不僅對國內游客，也對海外游客尤其是歐美國家游客有著巨大的吸引力，每年都有很多外國人前去參觀游玩，進行文化旅游。旅游文化產業的開發利用在一定程度上又很好的保護了慶州的歷史文化資源。慶州的文物古跡和空間格局得到很好的保存，同時也發揮了對市民的貢獻，旅游產業的可觀收入也為繼續進行文物的管理和修葺提供了資金。進入了良性循環狀態。

慶州在古城發展上，首先確保歷史文化資源的永存，慶州是新羅長達992 年的千年古都，擁有最具韓國特點的自然景觀以及新羅時代的遺址， 因此在開發中突出其“天然博物館”的特色。同時韓國政府花費巨資修復了慶州的許多古跡，并將連同慶州及其郊區共214平方公里的地區全部劃為歷史保護區。為保護古跡和人文環境，慶州不準建造高樓大廈，農村和城鎮居民住房多為古色古香的具有民族風格的平房或2-3層的樓房，與整個慶州的文化古跡相相得益彰。因此慶州地區基本保持古都昔日風貌。同時有形與無形資源開發相結合，民間新羅節慶習俗、傳統花郎武藝、傳統民俗娃娃和韓紙的制作等，很好地展示了慶州的文化旅游特色。

慶州大力保護歷史文化古跡，并沒有影響慶州經濟發展。慶州大力發展有特色的旅游業和文化產業，通過召開慶州世界文化博覽會、新羅文化節及韓國美酒及糕點宴會等代表韓國的慶典和國際性活動發展成為國際性文化藝術城市。吸引了很多國內外游客，成為國際性歷史文化名城。

三、慶州古城歷史遺跡保護與發展規劃實踐特點分析

（一）國家的法律支持和慶州市政府的主導

韓國國家于2005年制定了《古城保護特別法》，將古城保護上升到法律高度，從文化遺址的個別保護上升到歷史文化大環境的保護。慶州古城保護與發展得益于此法律。為慶州的規劃提供了可靠的法律依據。慶州市城市基本規劃成五個區域，歷史遺跡保護區、歷史景觀保護區、開發促進區、新城區、普門觀光區，具有不同的城市功能。

慶州制定了具體針對慶州文物古跡保護的相關法規和條例，有“文物保護法”、“都市計劃法”、“建筑法”等。比如規定保護區范圍，木柱、石柱建筑，從建筑物外檐在地面投影起20-100米內為保護區，王陵、古墓等封土下端起10-100米內為保護區等。還規定了市區內建筑物高度，慶州舊市區內的建筑高度在7米至25米之間。另一方面，通過條例加強對韓國傳統住宅區的保護和管理。為了傳承韓國傳統住宅文化，市政府要求在被列為世界文化遺產的幾個歷史遺跡區周邊建造歷史文化美觀區，即區內各種建筑要按照古時的民宅式樣建造。規定建筑物的圍墻、大門、屋頂樣式、色彩、材料等。這些規定都細致入微的起到對古城建設的指導作用，做到了有法可依，有章可循。

另外慶州市的發展也同樣受到政府部門的重視和主導。在慶州制定了綜合發展規劃以后，韓國國家各個部門及慶州市市政府、慶州文化管理委員會、慶州主要公司等共同參與工程的推進，一個部門只負責一個任務，避免平行部門的混合管理，行政管理體制比較完善。同時慶州市古城保護和發展采取政府主導型經濟運營機制，一半以上的資金都是由政府部門投入，極大的提高了古城開發的運作能力。

（二）妥善解決開發與保護之間產生的矛盾問題

慶州在進行歷史文化旅游資源開發的時候，始終做到開發和保護并舉。將舊城街區大部分地區都劃到特別保護區和歷史文化環境區內，強化了對舊街區的保護力度。從個別物的個別保護轉向對文物系統的整體保護，舊城區原有遺跡的修復和保護與新城區建設同步進行。慶州禁止對大陵園內古墳的挖掘和開發，禁止在舊城區建設高層建筑，禁止興建有污染的企業。而現代化高層建筑大多在市外20-30公里的地方。

慶州發展避開歷史遺跡豐富的舊城區，遵循新羅王京地區遺留輪廓，營造與地區景觀相配合的中、低密度的居住空間。周邊的綠地、河流、文化遺跡成為一個整體，在保護文化古跡的同時，也給居民創造了舒適的居住環境。同時慶州新區的開發成功聯合了周邊主要城市，如大邱、蔚山、浦項等，發展成為綜合新都市。

（三）維護居民利益，引導居民自發進行古城保護

由于韓國是土地私有制，在慶州進行古城保護和利用的過程中，古城很多土地都屬于當地居民私有財產，由于剛開始缺乏政府主導，居民亂建房屋，開發混亂。后來在舊城遺址復原和改造過程中，慶州政府注重對居民拆遷的安撫工作，制定明確細致的補償方案。花巨資分次集中購買居民土地，并在新區進行房屋的加倍補償措施，很居民利益得到了保護。

另外鼓勵居民根據條例規定建造房屋。如果建造的傳統韓屋能夠顯示出傳統建筑美感，并有利于保護周邊地區景觀時，政府則提供一些資金支持。對獨立住宅每平米提供25萬韓元（約合250美元），對房屋屋頂的維修每平米提供5萬韓元（50美元）以下的資金。這樣使得居民在利益不受損害的同時，體會到了古城發展帶來的生活便利和質量的提高，因此自發的加強對古城歷史文化古跡的保護，并積極支持政府的規劃建設。

（四）開展各種節慶活動和博覽會，大力進行外宣活動

慶州政府在古城發展過程中，主要是對歷史文化旅游資源進行開發利用。以政府為主導對當地的旅游活動進行宣傳。由政府牽頭，利用韓國觀光公司在海外的分公司，對慶州的古城旅游商品進行企劃，包裝，然后通過媒體進行報道，通過網絡進行宣傳。并以文化觀光慶典為導線，進行海外市場開發活動。慶州開發了多種多樣的慶典活動，分布于各個季節和時間，慶典有政府支援和當地居民的參與，各個部門聯合對慶典進行策劃和旅游商品的開發、銷售。并且制作慶州市市政府和慶州文化旅游網站，設有英語、日語、中國語多國語言網頁，內容詳盡，設計新穎。起到很好的外宣作用。

四、給我國古城保護與開發的啟示

（一）利用先進理念進行古城建設設計長遠規劃

城市規劃對于古城的發展至關重要，科學合理的規劃方案能夠減少很多開發過程中對于古城文化資源的破壞，緩解保護與開發的矛盾。各級政府要對相關城市進行全方位的調研與分析，制定符合該城市特點的規劃，并帶頭執行。不僅要有短期規劃還要有長遠規劃，同時確保換屆不換規劃，保證規劃持續進行。合理規劃好古城與新城的關系，用新城發展帶動舊城的保護和改造，用新城發展彌補舊城空間和功能上的不足，起到互補作用，形成統一體。

每個古城按照自身發展階段和特點，對于文物古跡、歷史街區、古城環境、格局等進行不同層次的保護和維護，對老城區要堅持保護、保存和修整結合的方針，對新城要堅持科學合理規劃、現代管理模式運營的方針。

（二）加強政府主導和資金的投入

要重視發揮文物部門在古城保護中的作用，多部門進行協作。要加大古城歷史文物保護、基礎設施建設、環境保護與整治資金投入，同時積極探索多元投資渠道，開拓有特色的新型產業，探索建立古城保護的補償機制。同時加強歷史文化旅游資源的開發和利用，以開發文化旅游資源來擴充文物古跡保護經費，從旅游收益中拿出一部分作為專項文化保護資金，既減輕了國家的負擔，也實現了文物資源的長久保護。另外政府要出面進行文化產業資源招商引資，吸引港澳臺和海外資金的注入。

（三）調動市民保護積極性與參與性

我國很多古城歷史文化資源開發和傳播還主要是政府推動，地方和民間都是配角，積極性還沒有被激發出來。在政府的支持下，廣大民眾應調動自身的積極性，以主人翁的姿態來面對古城的保護和傳承。古城舉辦的各種旅游節和文化慶典活動，應以民眾為主體，讓民眾找到節日文化主人的感覺，進而投身到古城歷史文明對外傳播的隊伍中去。政府應打造廣大民眾對于所在城市的自信力和自豪感，使廣大民眾自發地調動起積極性，投身到古城保護和建設行列中去。

（四）開發各種旅游產品、加強外宣

針對古城自身歷史資源特色，開發各種旅游產品、策劃各種慶典活動，政府組織專門的人員進行這些產品和活動的包裝、廣告策劃，拓寬傳播途徑，有效利用網絡、電視等傳播媒體積極向國內外進行宣傳。進一步擴大古城的知名度，吸引更多的人參與古城的發展中。

參考文獻：

[1]慶尚北道.慶北圈觀光開發計劃[R].2002.

[2]韓國觀光資源部.慶州傳統文化中心城市的觀光發展構想[R].2009.

[3]王景慧、阮儀三.歷史文化名城保護理論與規劃[M].上海：上海同濟大學出版社，1999.

篇12

Key words:investment overseas government regulation

作者簡介:王宏綱(1978―),男,山西太原人,山西省社會科學院法學研究所,助理研究員,研究方向:商法。

海外投資即指海外私人直接投資,通常的含義是指私人投資者跨越國界,直接將其資金、機器、設備、專有技術、專利商標等資本投入到位于別國的企業并取得該企業全部或部分管理控制權的一種資本輸出活動,是國際貨幣資本及國際產業資本跨國綜合流動的一種形式。由于企業的海外投資行為和國家利益息息相關,國家往往通過政治、經濟、法律等諸多手段對海外投資行為進行干預,以實現國家利益的最大化。國家通過國內監管批的方式對其海外投資進行調整是最基礎也是最有效的調整方式,本文試圖對中國海外投資國內監管的主要問題做一些探討。

一、中國海外投資國家監管的由來和定位

改革開放后,中國開始大規模吸收海外投資,大量外資進入中國。從2002年開始每年吸收外國直接投資都超過500億美元,其中2002年到2004年吸收海外直接投資甚至位居世界第一,成為一個名副其實的接受海外直接投資世界級大國。在中國定格于一個接受海外投資大國的同時,大約從1990年開始,中國開始大規模向海外投資。2005年,中國成為世界性海外投資大國,以后中國海外投資規模集聚膨脹,到2008年突破500億美元,這意味著中國的對外直接投資規模已經基本與吸收海外直接投資旗鼓相當。在金融危機背景下,國際資本流動、跨國投資與并購活動急劇萎縮,而中國的對外直接投資卻異軍突起,迅速增長。

國際投資都是以各個企業自身行為的方式進行,但是這些企業的投資行為卻和相關國家的經濟密切聯系,從而也影響到國家利益。這就是為什么國家要要對海外投資進行干預的理由所在。經過多年的研究和實踐,中國在吸引外資方面的經驗豐富、制度也比較完善。而中國海外投資涉及到各國不同的政治、經濟、外交、人文情況,涉及到投資相關的商業、金融、管理等問題,涉及到企業、勞工、東道國、母國各個方面,其復雜性遠比吸引外國投資問題為甚。由于海外投資問題的復雜性,也由于中國政府在海外投資規制方面的研究和經驗相對匱乏,中國在海外投資方面的制度建設還基本處于起步階段。

一國政府對本國海外投資進行規制的方式主要有國內法和國際法的方式,國際法包括雙邊條約、地區性協定和全球性協定,而國內法對海外投資的規制包括對外海投資的援助和對海外投資的監管兩個方面。本文主要討論作為最基本的政府干預手段的海外投資監管問題。海外投資監管包括審批和監督兩個方面,可以說,當今世界各國無論是發達資本主義國家還是新興工業化國家或地區,都無一例外的對本國(地區)海外投資作或多或少或直接或間接的審批與監督,投資完全自由化國家是不存在的。通過前置審批阻止一些風險大、收益小或不利于本國經濟發展的項目,限制不符合海外投資主體資格的海外投資活動等;通過事后監督了解海外投資經營狀況,糾正非法經營活動。

二、統一的對外直接投資監管機構的建立

中國海外投資起步較晚,目前沒有一個統一的監管部門,現行分級管理、多元審批的分散體制,已嚴重阻礙中國海外投資的繼續發展。多頭管理常常一方面會導致管得過多、管得過死,各管理部門總是從本部門的角度和眼前的利益出發,各自制定一套監管措施和辦法,使對外投資者缺乏必要的自,過多的管理部門也嚴重地影響了對外投資者及其公司企業的辦事效率,另一方面又可能出現幾個部門對某些問題的重復管理或互相推諉而無人管理。由于沒有一個統一管理機構,使得中國海外投資缺乏統一規劃和合理布局,海外投資表現為一種盲目性、無序性和隨意性。

筆者認為應該設立一個海外投資管理委員會,統一管理對外投資和引進外資活動,統一的海外投資管理委員會,可以避免多頭管理和管理措施的重復沖突、狹隘,有利于提高海外投資企業的自,提高海外投資者及其公司企業的辦事效率,避免或減少在有些問題上的重復管理或無人管理現象的出現。1997年12月,韓國政府增設動力資源部,下設16人組成海外投資事業審議委員會,負責制定海外投資的有關政策,統一掌管和協調海外投資業務,負責審批海外投資項目。美國1969年設立“海外私人投資公司”也是具有類似職能的管理部門。根據中國實際,應在國務院直接領導下,由商務部、國家外匯管理局、國有資產管理局、國家發改委、國家稅務總局、財政部、中國人民銀行、海關總署等部委共同派員組建一個統一的專門管理海外投資的常設機構――中國海外投資管理委員會并依法賦予其對海外投資的審批權、調查權、處罰權以及相應的管理職能。

三、海外投資監管法的制定

盡管中國政府也對其海外直接投資的監管制定了一系列的政策和條例,并且這些措施和條例也對管理中國海外投資起到了一定的積極作用,但無論是同紛繁多樣的吸引外資的法律法規相比,還是同蓬勃發展的海外投資發展速度和規模相比,我國海外投資審批監管立法工作都明顯滯后,甚至在許多方面還是一片空白,管理上無法可依現象還沒從根本上得到遏止。從嚴格意義的立法而言,我國尚未出臺任何海外投資法,海外投資的立法領域還是一片沒有開墾的處女地,因為現有的海外投資法律規范僅僅只是一些行政法規,而且還是一些在行政法規效力層次較低的行政規章,它們幾乎都不是由國務院制定的,現存的一些行政規章一般由國務院下屬某個或某幾個部委制定。

法制建設的嚴重滯后制約了中國海外投資的進一步發展,與國內外投資形勢的發展極不適應。由于沒有將其上升到立法高度,造成中國海外投資缺乏長期性、系統性、穩定性、透明性和連續性。在實踐中針對海外投資核準程序的一些具體規定又相對較為籠統、模糊,且時有矛盾沖突。由于對海外投資的管理無法可依,從而也就導致行政管理上的主觀隨意性,進而也就使得管理部門侵害海外投資企業的利益及海外投資企業逃避管理的現象普遍存在。另外,多頭立法管理很容易造成相互間的沖突和矛盾,造成對外投資管理上的某些空白弊端,引起對外投資者無法適從。無論是從法理上看,還是從法律規范的制定者來看,我國現海外投資法律規范的立法層次和法律效力太低,因而在司法實踐和社會活中的影響也就太小。

迅速發展海外投資事業要求我們一方面要盡快進行海外投資立法,提高立法的層次。中國已經有20多年的海外投資實踐,積累了一些經驗、教訓,這為制定一部《海外投資監管法》奠定了法律基礎,此外世界許多國家都有相應的法律供我們借鑒,這些都有助于中國制定《海外投資監管法》。這部法律的制定,將提高中國對海外投資的審批與監督的質量,比現有法規增強了權威性、統一性,使海外投資有法可依。

參考文獻:

[1]肖黎明.中國境外投資與國家經濟利益[M].北京:經濟科學出版社,2007.

[2]梁詠.中國投資者海外投資法律保障制度研究[D].復旦大學博士學位論文,2009.

[3]梁開銀.中國海外投資立法論綱[M].北京:法律出版社,2008.

篇13

ABSTRACT

Oversea M&A (merger and acquisition) of Chinese company result from the adjustment requirement of industry framework，the great surplus of domestic capital and the appreciation pressure of  RMB.Chinese private company developed quickly.Therefore,it has come the era of oversea merger and acquisition of Chinese private company.

This articles takes from the reality of M & A cases --Zhejiang Geely Holding Group merge and acquise the well-known brands"Volvo" that is known as the "world  safest car"  , using the industry chain integration, cost-benefit comparison theory to explain reasons of Chinese private Overseas M & A  ,and the risks of Chinese private company in mergers and acquisitions, then make strategic proposals.

KEYWORDS：Oversea M&A，Case Study,strategy,Integration

第一章 導論 1

第一節 研究對象、方法與路徑 1

一、選題背景及意義 1

二、概念界定 2

三、研究的基本思路與方法 3

第二節   文獻綜述 4

一、壟斷優勢論 4

二、內部化論 4

三、國際生產折衷理論 5

四、規模經濟理論 6

五、協同效應理論 6

第二章 中國企業海外并購的背景及并購特點 9

第一節 中國企業海外并購的背景 9

一、國際背景 9

二、國內背景 9

第二節 中國企業海外并購的特點 10

一、目標行業差異明顯 10

二、央企成為并購主力 10

三、現金出資繼續占據主導地位 11

四、收購方式呈現多樣化 12

第三章  浙江吉利控股集團并購沃爾沃的個案分析 13

第一節 浙江吉利控股集團的簡介 13

一、浙江吉利控股集團概況 13

二、浙江吉利控股集團的市場定位 13

第二節 吉利并購沃爾沃 14

一、并購內容 14

二、并購收益 15

三、并購成本 16

第三節 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議 17

一、管理制度的沿用及發展 18

二、品牌管理 18

三、文化整合 19

四、人員管理 19

第四章 中國民營企業海外并購的對策建議 21

第一節  并購前企業做好盡職調查 21

第二節 并購方因地制宜進行企業整合 21

一、全面融合 22

二、保持各自獨立性 22

三、創立新的企業文化 22

結束語 23

【參考文獻】 24

第一章 導論

 第一節 研究對象、方法與路徑

一、選題背景及意義

中國加入WTO后，中國經濟全球化成為一個必然趨勢。隨著世界經濟與中國經濟的全面接軌，中國企業開始選擇“走出去”這一發展道路，利用國際市場、國際資源進行新的發展。實現跨國并購是在全球化經濟發展中，中國企業發展的必經之路。

各國企業都在探索如何轉化危機，尋找新的發展機遇。對于中國企業來說，占據重要的一種方法是走出國門，進行跨國并購。而其中很大的一股力量是來自中國民營企業。

進入21世紀以來,中國企業的海外并購出現了快速發展的趨勢,很多企業都通過并購的方式積極尋求海外發展的道路。民營經濟是中國改革開放20多年來快速發展的一種特殊經濟成分。中國民營企業迅速成長的體現有三點：一是上規模的民營企業不斷增多；二是民營企業創新能力增強，核心競爭力提升。很多專利發明、技術創新以及新產品開發都來自民營企業。三是民營企業各項機制不斷完善，為企業“走出去”提供了比較好的制度保護。大多數企業選擇了公司制的組織形式，以得到政策的更多庇護。 

本文運用了成本收益分析法來分析吉利并購沃爾沃這一案例，并在文中指出中國企業海外并購的風險。除了從政策環境方面的不利因素之外，還有企業自身因素，對被兼并企業的文化管理不了解，造成兼并后的企業運作失敗。通過本文研究，可為中國民營企業的海外并購活動提供參考。

二、概念界定

   （一）企業并購的概念

企業兼并，是指并購方企業取得被并購方的全部股權組成新的法人主體的行為。

1.企業并購(M&A)是企業兼并(Merger)和收購(Aequisition)的合稱。企業兼并，是指并購方企業取得被并購方的全部股權組成新的法人主體的行為。具體包括兩種形式吸收合并與新設合并。

吸收合并是指并購方取得被并購方的股權，被并購企業被并入并購方企業并去法人資格，并購方仍然保留原有的法人資格，并購完成后并購方承擔被并購方的全部債權債務。

新設合并是指合并雙方并入新成立的公司(以下簡稱新設公司)，合并雙方以己原有的股權按照一窄的比例換取新設公司的股權，原雙方企業均失去法人資格，同時新設公司產生法人資格，新設公司承擔并購雙方的債權和債務。

2.企業收購，是指收購方企業用現金支付或股票置換、承擔債務等方式，取得并購方企業的股權或資產，從而達到對被收購方企業的控制。收購包括股權收購與資產收購，前者是獲得被收購方企業的股權，從而擁有對被收購企業的決策表決權，實現在財務、經營、管理等方面對被并購企業的控制，后者只是資產買賣活動。

3.兼并與收購的最大區別在于，兼并使并購雙方原來的兩個法人主體合并為一個法人主體，而收購中并購雙方并不合并為單一的法人主體，只是一方取得另一方的控制權.但在實際當中，二者聯系非常緊密，往往相互交織，難以區分.因此許多學者將二者合并起來，統稱為并購，泛指在經濟活動中一個企業為了取得另一個企業的控制權而進行的產權交易活動。

（二）企業并購的分類

按并購雙方所處的行業分類，公司并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

1、橫向并購

橫向并購是指生產同類產品的企業之間的并購。比如兩家啤酒公司的合并就是橫向并購。橫向并購可以迅速擴大企業的生產規模，有利于實現專業分工，改進設備，提升技術，也可以降低管理費用，能在一定程度上實現規模經濟。

2、縱向并購

縱向并購是指一個企業向上下游企業所實施的并購。按并購的不同方向可分為 前向并購和后向并購。前向并購是向其產品下游企業進行并購，后向并購是向其產品上游企業進行并購?？v向并購可以縮短企業產品的生產周期，節約運輸成本，倉儲費用:保證原材料及零部件的及時供應，降低交易成本。

3、混合并購

混合并購是生產經營活動沒有關聯的企業之間的并購。具體又可以分為三種形態:

產品擴張型混合并購。它是指產品生產技術或工藝相似的企業之間的并購，其目的在于利用企業本身的技術優勢，擴大產品門類。如汽車制造企業并購農用拖拉機或收割機制造企業。

市場擴張型并購.它是指具有相同產品銷售市場的企業之間的并購，其目的是利用本企業或目標企業的市場優勢，擴大市場銷售額。如化肥制造企業并購農藥生產企業就是利用化肥和農藥是面對同一市場，一家企業可以利用另一家企業的市場銷售網絡優勢迅速擴大銷售量。

純粹混合并購。它是指產品和市場都無關聯的企業之間的并購。如房地產企業并購汽車制造企業?；旌喜①徔梢詫崿F多元化經營戰略，可以增加收入來源，分散企業經營風險。

三、研究的基本思路與方法

（一）研究的基本思路

   

首先描述中國企業海外并購日益活躍的現狀，其次敘述“吉利”并購“沃爾沃”的案例過程，指出吉利”并購“沃爾沃”的原因并運用相關理論進行分析，然后提出對策建議，最后總結主要觀點，提出進一步研究的方向。

（二）研究方法

    1.案例分析法

案例研究法是認定研究對象中的某一特定對象，加以調查分析，弄清其特點及其形成過程的一種研究方法。通過案例分析法分析案例《浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”》，并提出中國企業海外并購從戰略上如何選擇和遇到風險時需采取的策略。

2.文獻研究法

文獻研究法是根據一定的研究目的或課題，通過調查文獻來獲得資料，從而全面地、正確地了解掌握所要研究問題的一種方法。文獻研究法被子廣泛用于各種學科研究中。本文從各大經濟學術期刊和論文文獻來分析中國民營企業海外并購。

3.比較分析法

     通過比較成本收益來分析案例——浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”，研究中國企業海外并購從戰略上如何選擇以及遇到風險時需采取的策略。

第二節   文獻綜述

一、國內研究現狀

有學者從產業鏈、政府和某些具體的產業來分析海外并購前應做好哪些準備。趙紅巖(產業鏈整合的演進與中國企業的發展，當代財經，2008.9)從產業鏈的四個階段：規模經濟，專業經濟，模塊經濟，網絡經濟來闡述產業鏈整合功能對中國企業的影響。趙偉和黃上國（促進民營企業跨國并購的對策研究，國際經貿探索，2004.3）分析了中國民營企業跨國并購現狀及造成這種現象的主要原因，并認為只有通過采取建立扶持政策、完善監管體系、法律體系和非政府支持體系等方面的措施，中國民營企業才能獲得更好的發展。郭旭東（中國企業海外并購的產業視角，世界經濟研究，2007）總結了中國企業海外并購特征，從家電產業、裝備工業、能源產業這三個具有代表性的行業出發,以產業視角分析中國企業海外并購的動機，認為中國產業結構的升級使國內企業的海外并購具有一定的歷史必然性；國際產業轉移的新趨勢提供給中國企業海外并購的時機及產業發展程度不同導致不同產業的海外收購模式存在差異。武勇、譚力文（論中國企業跨國并購，經濟問題探索，2004.8）分析了中國企業跨國并購的現狀和制約我國企業跨國并購的因素，闡述了我國企業跨國并購急需解決的戰略問題，并提出了一些對策來幫助民營企業在并購中應思考的問題。

有學者通過具體的案例，如TCL集團海外并購案例、聯想并購IBM PC業務的案例分析，雅戈爾海外并購等海外并購實例來分析并購的特點、原因和戰略等。倪奕雯 （中國企業海外并購研究， 中國優秀碩士學位論文 , 2007) 采取以規范研究為主，案例分析為輔的研究方法，對我企業海外并購的背景、動機和成效進行系統的梳理，并結合TCL集團海外并購案例的分析，對中國企業在海外并購過程和并購整合過程中遇到的實際問題進行探討，并給出相應的對策。王海（中國企業海外并購經濟后果研究——基于聯想并購IBM PC業務的案例分析，管理世界，2007）以資本市場數據為基礎，實證檢驗和對比分析并購前后財務指標及市場份額變動趨勢，研究了聯想并購IBM PC業務的經濟后果，認為聯想目前仍然沒有逃出“贏家詛咒”的宿命，目前成敗尚無最終定論。邱欣欣（我國企業海外并購趨勢、特點及戰略分析，商業研究，2004.19）結合我國企業海外并購實例對跨國并購的趨勢、特點及戰略進行了初步探討，對我國企業的海外并購在戰略采取方面有很大的意義，從戰略和戰術兩個層面來探討和分析海外并購成功的原因。劉造林和沈潔（雅戈爾海外并購整合的理性分析，財會月刊，2008）以雅戈爾海外并購后整合為研究對象，分析其在并購整合過程中的成功經驗和遭遇到的挑戰，總結中國企業海外并購成功需要把握的要點，包括企業對自身的正確定位，對目標公司和并購時機的合理把握，充分認識整合困難，合理估計并購整合成本，整合應以增強企業核心為導向。

有學者注意并購后的整合問題。覃娜（中國企業海外并購行為研究，北京航空航天大學學報，2007）從企業并購的一般理論，中國企業海外并購的特點，提出中國企業大量進行海外并購有四個主要動因，并對中國企業海外并購行為進行SWOT分析，指出了海外并購存在的問題，包括并購歷史時間尚短，一直以來并購集中在國有企業，并購領域只局限在個別行業和發達地區；并成功進行海外并購的戰略措施：做好并購前的準備，優化并購中的環境，注重并購后的整合。陳劍和陳晶晶（中國企業海外并購中的人力資源整合對策初探,企業經濟，2007）關注到了中國企業海外并購中的人力資源整合問題，認為導致中國企業海外并購中人力資源整合失敗的原因主要包括四個方面：海外并購目的多為借用國際品牌加速國際化進程，致使目標公司缺乏認同感和雙贏意識；沒有專業的整合領導團隊對整個整合工作負責；文化背景差異；忽略關鍵員工的價值。針對這四個問題，陳劍和陳晶晶提出整合策略，包括：從觀念上摒棄對目標公司的俯視，更多從雙贏理念出發，嘗試讓目標公司取得比目前更好的狀況；建立一支專業的整合領導團隊全面負責整合工作；加強溝通；知人 善任——挽留啟用目標公司的核心人才；關注文化整合，發揮其在人力資源整合方面的重要作用；培養員工的企業認同感。

二、國外研究現狀

經濟學家們對發展中國家對外直接投資的研究相當重視。主流理論如小規模技術理論（威爾斯，L.T.Wells，1977）、技術地方化理論（拉奧，Sanjaya Lall，1982，1990）和技術積累理論（坎特韋爾，John A.Cantwell,1991）解釋了發展中國家對外直接投資規模擴張的原因。其他非主流的國際投資理論還有市場學派理論（克拉維斯，Kravis，1982），制度學派理論（安哥多，1978）和集聚經濟理論等。鄧寧（J.H.Dunning，2000）在原有理論基礎上將與資產增加型（Assets Augmenting）及聯盟行為相關的跨國投資活動納入到理論框架中，形成拓展的國際生產折衷理論。

由于企業跨國并購的廣泛性和重要性日漸突出，對這一領域的研究也日益增多。概括而言，在學術界影響較大的企業跨國并購理論主要有以下幾個方面。

（一）壟斷優勢論

該理論是1960年由斯蒂芬•海默（Hymer）在其博士論文《一國企業的國際經營活動：對外直接投資研究》中首次提出。他認為傳統的國際投資理論都有重要的前提假設：即市場始終是完全競爭的結構，企業在其中不具備任何支配市場的力量，它們生產的產品是同質的，有獲得所有生產要素的平等權利。但市場經濟條件下的競爭實際是不完全競爭，且這種不完全在不同的國家和市場都有不同程度和形式的表現。在這種情況下單個企業無法左右市場，競爭的不完全，產生了一定程度的壟斷。壟斷帶來利潤并進一步刺激投資，擴大規模。沒有特殊優勢就不會產生直接投資，因此跨國并購是壟斷動機的產物，是競爭不完全性的體現。

因此，跨國公司要進行對外直接投資，就必須擁有某種壟斷優勢（如技術、先進管理經驗、規模經濟、信息、國際聲望、銷售等優勢），這些壟斷優勢足以抵消上述劣勢，因此可以保證其在對外直接投資中獲取豐厚利潤。

（二）內部化論

該理論是1976由英國學者巴克利（Buckley）和卡森（Casson）在其合著《跨國公司的未來》中，將交易成本理論引進對跨國公司對外直接投資的分析而形成。他們認為，導致對外直接投資發生的原因不僅僅在于最終產品市場的不完全性，更重要的在于中間產品市場的不完全競爭。為了謀取利潤最大化，面對中間產品市場不完全的企業必然力圖使這些中間產品在其組織體系內實行內部化轉移。國際中間產品市場的不完全性主要由關稅、配額、外匯管制和匯率政策等政府干預所引起，而跨國化的企業結構可以通過內部“轉移價格”使稅收支出極小化。內部化論者特別強調知識和信息也是中間產品，并認為知識產品市場的不完全性是決定內部化市場的重要因素。與壟斷優勢論不同的是，內部化理論并不是強調企業特有技術優勢本身，而是強調企業通過內部組織體系和信息傳遞網絡以較低成本在內部轉移這種優勢的能力。并認為這才是跨國企業進行對外直接投資的真正動因和優勢所在。因為只有通過跨國并購或跨國創建的方法，才能以較低的成本將技術優勢轉移到國外，并且保護這些知識不被外人染指。美國學者馬吉(S．P．Magee)則強調，跨國界的內部化可以使企業在新產品和其他信息開發上的投資得到充分報償。

但是，交易內部化理論對跨國并購的適用性也是有限的，它是從跨國企業的主觀方面來尋找其對外進行投資的動因和基礎，而較少從國際經濟環境的角度來分析問題，因此，內部化理論對于交易內部化一定會跨越國界，仍然缺乏有力的說明。

（三）國際生產折衷理論

前述的幾種理論都是孤立地研究跨國企業的投資行為的。它們或者從企業內部，或者從外部環境分別尋找跨國投資的動因和行為機制，而實際上，直接投資只是跨國企業全部投資經營活動中的一個有機組成部分，它是跨國企業實現全球戰略目標的重要手段和經營方式，但并不是唯一的手段和方式。為此，約翰•鄧寧（Dunning）教授在1977年發表的《貿易、經濟活動的區位與多國企業：折衷理論探索》中提出該理論。他將前述的壟斷優勢論、內部化理論以及區位理論三者緊密結合起來把跨國經營的決定因素概括為三類優勢：所有權優勢（O）、區位優勢（L）和內部化優勢（I），即OLI優勢。并把這三類優勢的擁有程度作為判斷企業跨國經營方式選擇的依據和條件。

所有權優勢是一國企業擁有或能夠獲得而國外企業沒有或無法獲得的資產及其所有權，主要包括技術優勢、企業規模優勢、組織管理優勢和金融優勢等。區位優勢是跨國公司在選擇海外公司的國別、地點時必須考慮的東道國或東道國公司所具有的各種優勢的反映。主要包括自然條件優勢、經濟條件、社會與制度優勢。區位優勢的大小不僅決定著一國企業是否進行對外直接投資和投資地區的選擇，還決定了對外直接投資的類型和部門結構。內部化優勢是指由于某些產品或技術通過外部市場轉移時會增加交易費用，跨國公司通過對外直接投資，在母子公司或子公司之間進行中間產品的轉移，就會防止市場缺陷的沖擊，從內部化中獲取高額利潤。

    鄧寧從微觀角度概括了企業跨國發展的主客觀因素：在主觀方面企業擁有對特定無形資產的所有權；在客觀方面，某些國家和地區具有特別適合這些無形資產發揮作用的有利條件；把兩者聯結起來，促使企業跨國化擴展的則是其轉移使用無形資產的內部化組織能力。這樣，他的折衷理論就較前述理論更全面和綜合地說明了企業跨國發展的基本動因。

（四）規模經濟理論

所謂規模經濟（Scale economy），是指企業生產和經營規模擴大而引起企業投資和經營成本降低從而獲得較多利潤的現象。換句話說，規模經濟是產品的單位成本隨著企業規模及生產能力的提高而逐漸降低。在經濟學中，這種現象又稱作“規模收益遞增”。1該理論認為：規模經濟存在于生產、科研、市場營銷等的各個環節。企業通過跨國并購，特別是橫向并購可以在較短時間內實現規模經濟，達到降低成本、提高技術開發能力和生產效率的目標。

    這種規模經濟集中體現在兩個方面：

1、企業的生產規模經濟效應?？鐕究梢酝ㄟ^并購對企業的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模，降低企業的生產成本；并購也使跨國公司有條件在保持整體產品結構的前提下，集中在一個國家或地區工廠中進行單一品種生產，達到專業化水平；并購還能解決專 業化生產帶來的一系列問題，使各生產過程之間有機地配合，以產生規模經濟效益。

2、企業的經營規模效應。跨國公司通過并購可以針對全球不同的市場進行專門的生產和服務，滿足不同消費者的需求；可能集中足夠的經費用于研究、設計、開發和生產工藝改進等方面，迅速推出新產品，采用新技術；此外，跨國公司規模的擴大使得其融資能力大大提高。

（五）協同效應理論

該理論認為企業并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對交易的參與者來說能夠提高各自的效率。

    該理論包含兩個要點：

一是企業并購活動的發生有利于改進管理層的經營業績；二是企業并購將導致某種形式的協同效應，即所謂1+1>2的效應（并購后企業的總體效益要大于兩個獨立企業效益的算術和，同時也能增加社會福利）。

第二章 中國企業海外并購的背景及并購特點

第一節 中國企業海外并購的背景

一、國際背景

(一)經濟全球化

 跨國公司為了加速公司的發展，選擇采取在世界各地設立境外生產加工地點，以實現產品的全球化。經濟全球化不僅加快了國際資本流動，接觸了跨國間的制度障礙，而且使得跨國并購活動更加廣泛與迅速。

(二)全球產業結構調整

經濟全球化同時，產業結構也需要調整。通過并購，跨國公司以其交易內部化、生產過程全球化和全球生產企業化來重新整合全球的產業結構。目前，無論發達國家還是發展中國家，都在根據本國經濟的實際狀況進行著產業結構的調整，呈現出發展勢頭良好的趨勢。

（三）國際市場的需求和需求的差別化

       雖然發展中國家處于相對劣勢地位，但是仍可以發揮比較優勢，主要來源于經濟發展和國際市場需求的多極化和差別化。所以說很多發展中國家，包括中國處在這樣的國際市場中仍然有很大的發展空間。

二、國內背景

（一）國內企業競爭壓力越來越大

由于大部分消費品市場增長緩慢或者停滯不前，價格競爭激烈，大批企業利潤下降甚至虧損，企業的生存壓力越來越大，而且還面臨著境外企業競爭國內市場。

（二）國內面臨產業結構的調整

國內傳統產業的產品市場需求已不能再有大的發展，應轉移向高端產業方向發展。這樣將會促進我國產業結構的升級與優化，還能擴大海外市場。

（三）國內面臨嚴重的貿易失衡和貿易摩擦

我國企業大多還停留在勞動密集型發展階段，其產品在國外市場上的競爭力往往是單一的價格競爭所致。只是依賴低成本優勢會遇到貿易保護主義者的抵制，商品出口模式受到了挑戰。另一個原因是，不同的區域經濟集團對外來商品往往采取歧視性策略以保護本集團內部企業的利益。

        （四）對外依存程度大

國內資源類產品對國外的依賴程度非常大。除了資源以外，中國企業對國外的先進技術和管理理念也有著很高的依存度。會產生的局面是國企再無技術研發和創新能力，只對跨國公司有著很強的依賴性，而外方在壟斷了市場份額后切斷了國有企業原來的技術優勢，而且也不肯傳授和轉移他們的核心技術，從而左右了中國很多企業的產出能力，甚至控制了他們的未來命運。

        （五）國內資本的積累

        國內資本供應能力強，外匯收入的增加，本幣供不應求，導致本幣匯率的升值。為了穩定幣值，中央銀行必須增加貨幣供給以收兌外匯，外匯占款比重的不斷上升，貨幣政策不能靈活運用。

（六）人民幣走強

人民幣升值會引起中國企業更大規模向外投資，因為隨著人民幣的穩步升值，以人民幣計價的海外資產價格將下降，這可使中國的企業能以更少的代價獲得國外企業的資產。匯率的升值增強了人民幣的購買力，外匯管制的放松便利了資金的流動，強大的外匯儲備為企業的兌換提供了支持，這些對我國企業的跨國并購和新設投資都非常有利。

第二節 中國企業海外并購的特點

一、目標行業差異明顯

中國企業海外并購涉及的行業有家電、汽車、機械在內的制造業，也有電信、銀行、IT業在內的服務行業和傳統的采礦業。在金融危機前后，中國企業海外并購在行業上存在明顯差異。

     二、央企成為并購主力

海外并購是企業綜合實力的體現。央企一直是中國企業對外直接投資的主力。進入21世紀以后民營企業日益活躍在海外并購的舞臺上。在2005年的海外并購事件中，有限責任公司占32%，國有企業退居第二位。金融危機發生后，以外銷為主的民營企業受到很大影響。

2007年到2009年第一季度的代表性并購事件中，中石油、中鋁、中海油等均為央企。民營企業缺位成為金融危機中中國企業海外并購的突出特點。

但是各國對外國國有資本并購本國企業有諸多限制，民營企業參與海外并購時東道國政府審查會相對寬松。民營企業更關注并購成本、并購風險，具有更為謹慎的優勢，較寬松的審查有助于他們在海外并購的路上走穩。如雅戈爾收購新馬、263收購i Talk和美克收購Schnadig，都是中國民營企業在金融危機背景下進行海外并購的典型代表。并購交易為上述三家公司帶來了很好的經濟和社會效益。

三、現金出資繼續占據主導地位

表3-2 海外并購支付方式一覽表

并購支付方式 簡單含義

1.現金出資 現金交換目標公司股東股票

2.換股收購 并購方股票交換目標公司股票

3.證券包銷的現金收購 先接受并購方的股票，然后將其出售給商業銀行變現

4.債券 用債券交換目標公司股東的股票

5.可轉換債券或優先股 在規定的時期內按照預定兌換率可轉換為普通股的債券或優先股

資料來源：張寒，跨國并購的理論、運作及我國企業的跨國并購問題研究[D]，對外經貿大學

國際上大型跨國公司在進行海外并購時，可以選擇的支付方式有多種（如表3-2）。對并購方而言，由于現金支付能保持現有股東的控制權，并且達成交易迅速簡單，因而現金支付在全部支付方式中所占比率最高。但是現金出資對企業現金流的聚合提出了很高要求。中國企業海外并購也多以現金出資為主。由于中國企業獲得現金流的主要方式是自身積累和銀行貸款，通過貿易獲得的現金大都用于企業日常經營，現金出資使得在并購資格審查過程中大量資金被凍結，企業經營靈活性因而變差。

四、收購方式呈現多樣化

中國企業海外并購方式以往只有單一的協議收購，如今則協議收購和要約收購交替出現。2008年中鋼集團以“敵意要約收購”方式完成了對澳大利亞中西部礦業公司的收購，表明中國企業的海外并購能力正在增強。

 第三章  浙江吉利控股集團并購沃爾沃的個案分析

第一節 浙江吉利控股集團的簡介

一、浙江吉利控股集團概況

浙江吉利控股集團有限公司是中國汽車行業十強中唯一一家民營轎車生產經營企業，始建于1986年，經過二十多年的建設與發展，在汽車、摩托車、汽車發動機、變速器、汽車電子電氣及汽車零部件方面取得輝煌業績。特別是1997年進入轎車領域以來，憑借靈活的經營機制和持續的自主創新，取得了快速的發展。

浙江吉利控股集團總部設在杭州，目前資產總值超過140億元，在上海、寧波、臨海、路橋、蘭州、湘潭建有六個汽車整車和動力總成制造基地，擁有年產30萬輛整車、30萬臺發動機、變速器的生產能力。吉利汽車在全國范圍內擁有近500個4S店和近600家服務站，據統計，吉利汽車累計社會保有量已經超過120萬輛。自1997年進入汽車行業以來，吉利汽車連續六年進入中國企業500強，連續四年進入中國汽車行業十強，被評為首批國家“創新型企業”和首批“國家汽車整車出口基地企業”，并被譽為“中國轎車工業50年發展速度最快、成長最好”的企業。

吉利集團根據自己的實際情況，結合當前汽車產業的發展趨勢建立了“總體跟隨、局部超越、重點突破、招賢納士、合縱連橫、后來居上”的發展戰略。2007年6月，吉利集團開始戰略轉型，由單純低成本策略向高質量、高技術、高效率、國際化戰略轉型。

二、浙江吉利控股集團的市場定位

吉利汽車初期的口號是“造老百姓買得起的好車”，推行低價策略，迅速搶占市場。經過幾年的推廣和運作，吉利汽車連續多年進入中國企業500強和中國汽車行業十強。有利必有弊，低價策略對吉利汽車早期的開疆擴土功不可沒，但同時由于低價策略的執行使廣大消費者給吉利汽車打上了低端產品的烙印。這直接導致吉利汽車的品牌知名度尚可，但美譽度較差。

為了扭轉這種局面，吉利集團不斷加強研發投入，提高產品的技術含量和質量，并于2007年6月開始由單純低成本策略向高質量、高技術、高效率、國際化戰略轉型，并提出了新的口號—“造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界”。雖然吉利汽車已經啟動了戰略轉型，但是并不能立即改變廣大消費車對吉利汽車的品牌認識，畢竟品牌的建立不是一蹴而就的。因此，吉利汽車目前的主要精力還是放在經濟型轎車市場上，經濟型轎車市場的成功將是進軍中高端市場的基礎和保障。

第二節 吉利并購沃爾沃

一、并購內容

早在2007年，李書福挖來了英國石油公司(BP)的財務審計師Peter Zhang來負責收購沃爾沃的事宜。后來李書福又請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問

通過一家美國咨詢公司，李書福在2007年1月的底特律汽車展期間會見了當時

的福特汽車首席財務長勒克萊爾。據知情人士透露，雙方討論了包括沃爾沃在

內的諸多問題，但沒有達成什么結果。

        金融危機爆發后，雙方在2008年1月再次會面，這次李書福直接表達了吉

利有意收購沃爾沃。李書福向福特汽車正式發送了提議函件。但當時福特汽車

還在努力重組沃爾沃，還沒有決定出售這一品牌。由于對吉利知之甚少，福特汽車沒有認真對待這一提議。

       不過，隨著美國汽車業在2008年逐漸陷入絕望，盡管福特汽車的狀況要好于美國其他汽車公司，但也開始重新評估沃爾沃的選擇方案。此后不久，吉利的提議就開始獲得福特汽車內部的關注。前高盛集團總裁、出任福特汽車董事職位多年的約翰•桑頓得知了這一情況，他與中國有著廣泛的聯系。在福特汽車管理層的鼓勵下，桑頓開始接觸吉利集團。去年12月，桑頓在北京會見了李書福，了解吉利提出的計劃。桑頓向福特汽車報告了情況，并建議認真考慮吉利的提議。大約這個時候，福特汽車宣布準備將經營虧損的沃爾沃掛牌出售。

吉利和福特前期已經進行了多次的磋商。該項交易得到了中方銀行支持。沃爾沃目前的工廠、研發中心、工會協議和經銷商網絡將得以保留，同時，沃爾沃將借此進一步增強在中國這個重要汽車市場上的銷售網絡和采購渠道。未來的沃爾沃將由獨立的管理團隊領導，總部仍設立在瑞典哥德堡。2009年10月28日，福特汽車公司對外正式發表聲明稱，吉利汽車在沃爾沃收購談判中為首選競購方。

吉利汽車通過長達一年多的時間競購，于2010年3月28日正式與福特汽車簽約，以18億美元的價格成功收購沃爾沃汽車，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權以及相關資產（包括知識產權）。

二、并購收益

         （一）全球成熟的經銷網絡和供應商網絡

         如今，總部設在瑞典哥德堡的沃爾沃汽車公司，在全世界超過100個國家設立了銷售和服務網絡，擁有2,400多個銷售點。

        吉利收購沃爾沃后，經銷網絡就覆蓋到整個世界100多個國家，而不是單一的中國市場，這樣勢必會帶來更多的機遇，因此會帶來更大的效益。

         （二）品牌效應

         一個國家擁有知名品牌的多少反映了這個國家的經濟發展水平和國際競爭力，是國家綜合實力的標志之一。但遺憾的是，無論從國產品牌現有數量、質量、規模、還是未來成長空間，中國品牌的塑造尚處于起步階段。中國品牌普遍缺乏核心技術的支撐，在國際市場上缺乏知名度和競爭力。對于增長己入瓶

頸時期的國內企業來說，如何實現突破，如何與來自國外的知名品牌競爭，單

憑一己力量絕非易事。

        高端的沃爾沃品牌及其汽車安全技術會大大提升吉利的形象——吉利的產品一直被認為質量低劣。而且，將生產從瑞典移到中國可能會降低成本，改善收購后的業績。吉利董事長李書福進軍國際的雄心也會更進一步。自1927年第一輛沃爾沃汽車下線以來，“沃爾沃”這個品牌已響徹全球八十余年。80余年來，安全、環保、品質作為品牌的核心價值，始終貫穿在沃爾沃汽車發展的歷程之中。自始至終，安全、環保和品質都是沃爾沃所恪守的品牌核心價值，是沃爾沃對每一個消費者永恒的承諾。當沃爾沃這個知名品牌出現競爭力銳減的趨勢，吉利把握這一時機，通過海外并購將沃爾沃和中國的低成本生產制度結合起來，這樣不但延長全球性知名品牌的生命周期，可能為企業帶來實質的利潤，而且能夠使該品牌煥發新的光彩，獲得新的機遇。

      （二）技術和知識產權效應

交易達成后，沃爾沃在中國市場的實力將得到加強，并在高速發展的市

場上創造新的增長機會和實現各項業務之間的協同效應。吉利借助于沃爾沃公司在 汽車高端市場上的生產技術和知識產權，拓展海外市場，進入以前沒有進入過的國外市場，有利于降低技術成本。

       

         不管是技術、能源還是品牌，都可以歸納到“資源”這個大范疇內，而

中國又是一個“資源”相對匾乏的國家，成為世界制造業中心的目標設定無疑加大了這種資源需求與供給之間的缺口。一旦彌補了這個缺口，那么中國的經濟發展仍將保持高速穩定的增長。

      

三、并購成本

         近年來，沃爾沃轎車公司的銷售收入下滑嚴重，2005年還能盈利約3億美元，但此后3年均虧損嚴重。如果吉利接手后不能迅速改善沃爾沃轎車公司的經營狀況，那這次收購給吉利帶來的就會是一個無底深淵。

       （一）生產成本高

        當沃爾沃的市場表現穩定之后，吉利要考慮的就是如何降低沃爾沃的成本。高昂的成本是其多年虧損的重要原因之一。但這里所指的成本并不光是生產成本，而是其研發成本。福特近十年間為沃爾沃的技術研發提供了100億美元的資金支持，這個數字是吉利望塵莫及的。不過低成本的車型開發卻是吉利的特長。在最近兩三年，每次車展吉利都會推出20多款新車型，甚至包括“小勞斯萊斯”等頂級豪華車型，吉利只缺少一個高端平臺來投放。如果將來沃爾沃能夠通過吉利開發的車型，再進行獨有的安全技術的包裝，后續產品的研發應當不成問題。

        （二）管理成本高

        當吉利并購沃爾沃后，整合是極其重要的一個環節。如何整合好收購后的企業，如何進行內部動員及溝通以建立共同的企業使命及企業文化，如何對整合的過程進行監督控制以保證協調效應的實現和整合后業績的提升，如何在整合過程中不分散企業對市場及客戶的關注以保證競爭優勢，都是吉利并購沃爾沃后所面臨的挑戰。

        整合中最重要的是人力資源的整合問題。只有通過人力資源整合，才能充分發揮企業員工的潛能，和諧處理企業經營者與員工之間的關系，為以后的業務整合、治理結構整合、文化整合、營銷以及財務管理整合等打下堅實的基礎。

       （三）品牌重新包裝成本

        沃爾沃品牌的純正，沃爾沃品牌的價值觀念和企業文化一直是沃爾沃的價值成本之一。而吉利如若太多參與到沃爾沃品牌中去勢必會影響沃爾沃在世界上的品牌價值，另外一個辦法是重新創造自主品牌，這就需要大量的宣傳資金投入和品牌包裝的經驗和人才，成本之高是可以估計的。

        （四）資金成本

        吉利用于收購沃爾沃的18億美元對于一個中國民營企業來說是非常不容易的。即使通過上市融資和引進游資、貸款或內部現金流的重新分配等融資方式可能仍無法滿足吉利對巨額資金的需求，因此吉利的資金鏈緊繃問題也會日益凸現。

      

第三節 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議

       在吉利并購沃爾沃案例中，生產成本、管理成本、資金成本等各項成本總和與此次并購收益相比較，很有可能會大于收益，為了減少發生這種情況的概率，使收購合理，必須增加收益，減少成本，提出以下一些策略及建議。

   一、管理制度的沿用及發展

          如果沃爾沃的經營情況良好，管理方法基本得當，則應保持其管理制度和方法的暫時穩定性和連續性，以避免損傷沃爾沃員工的感情和工作的積極性。但從長期發展來看，在同一企業內部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優秀的管理經驗，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢所趨。

       但管理的整合并不是對兩個企業優秀管理經驗簡單地兼收并蓄。隨著并購后企業規模的擴大，相應的信息傳遞渠道、溝通方式和管理方法均會發生相應的改變，如仍沿用過去的管理經驗和方法去管理規模擴大后的企業，必然難以適應變化了的環境需要，可能造成管理僵化、喪失效率。

        吉利如何才能做好沃爾沃呢，當務之急，吉利應該保持沃爾沃品牌的純正度，保持沃爾沃品牌的價值觀念和企業文化，這也是瑞典方面比較擔心的一點。畢竟，沃爾沃作為豪華品牌出現，其品牌定位和產品價值都與吉利不可同日而語。收購沃爾沃能使吉利的品牌形象及價值提高，但對于沃爾沃來說，其品牌影響力及形象多少會打一些折扣。

二、品牌管理

        如何才能保證沃爾沃的品牌價值和形象呢，這就需要吉利能夠抵抗住誘惑，至少在產品層面盡量少的與沃爾沃產生瓜葛。吸收和利用沃爾沃的技術必定是吉利收購的訴求之一，但在短期內，為了保證沃爾沃的剩余價值，吉利應當避免與沃爾沃產生本質上的聯系。

       1 999年福特收購沃爾沃時，為了獲得其核心技術，并降低生產研發成本，將沃爾沃及旗下福特等各品牌車型進行平臺整合，實現同平臺開發，甚至共線生產。而沃爾沃也被一些人看作披著豪華外衣的福特，其品牌影響力迅速下降，在全球豪華轎車市場的占有率逐年走低，從1995年的14.9%降至2008年的8.2% 。

        雖然平臺化是如今汽車業的發展潮流，但如果在兩個迥然相異的品牌之間進行同平臺是不合適的。吉利如果急于拿到沃爾沃的技術，而采取同樣的策略是不可行的。李書福似乎對此也有著清醒的認識，他表示收購后沃爾沃和吉利會分開運作，保持沃爾沃品牌的獨立性。

       自從2006年沃爾沃S40開始在長安福特國產后，今年又投產了專門針對化了的內外環境對原有管理模式進行調整和創新，是海外并購后面臨的一項長期的任務。

三、文化整合

       企業文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務，但中國企業海外并購還面臨企業文化差異挑戰。中國企業在海外的形象通常與低價格的產品和低效率的企業聯系在一起，被并購企業所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業持一種懷疑的態度和偏見，由此帶來雙方在業務及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。

        吉利要想把文化的沖突降到最低程度，就要學會如何建立起一種共同的文化，而不是非此即彼地選擇一種文化。問題的焦點不應放在兩種文化有多大的差異上，而應該權衡長期保持這些差異的利弊得失，吉利必須能夠在文化整合和沃爾沃對一定自主權的需要方面找到平衡，而過于急進但錯誤的文化整合會直接導致資產價值的流失。

四、人員管理

         并購完成以后人員的整合也是至關重要的。西方很多并購案例表明，人才的流失是并購失敗的一個重要因素。在西方并購之后被并購企業核心管理層大面積流失的失敗案例也很多。然而，大多數中國企業都缺乏海外市場的運作經驗，如果能借力于被并購企業原有核心人才，顯然是完成并購整 合的捷徑。

       雖然相對于國內而言，海外市場有大批職業經理人可用，而且成本也遠比國內市場低，但是如果沒有把握能留住被并購企業的核心人才，那么吉利就應該仔細審視并購計劃，因為新近引進的職業經理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數，因此投入海外成本的方法會行之有效。

 

第四章 中國民營企業海外并購的對策建議

從吉利的并購案例中可以得到啟示：并購有很長的路要走，實現了資本上的并購只是并購活動的開始。因此，企業要在并購前做好成本、收益分析，采取提高收益、降低成本的具體做法。具體做法主要有以下兩方面。

第一節  并購前企業做好盡職調查

科爾尼公司對全球115項并購案的跟蹤研究表明30%的并購失敗來自事前的戰略規劃和目標選擇，60%的并購失敗來自并購后的整合。并購過程中細致的盡職調查可減少這兩種失敗的發生。

做好盡職調查的第一步是選擇一個好的財務顧問。經驗豐富的國際著名投行是中國企業海外并購的首選。吉利應做好這方面的準備，在現實中，吉利也確實做到了，李書福請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問，通過一家美國咨詢公司，李書福會見了當時的福特汽車首席財務長勒克萊爾。這使得吉利在人力資源和經驗方面的不足得以彌補，與沃爾沃的溝通順暢，并購運作合規性提高，并購成功的幾率因之會增加。

盡職調查的第二步是明確調點。調點包括預測并購的成本與收益。對吉利而言，并購前需調查福特公司經營下的沃爾沃近幾年來的利潤或是虧損情況，對沃爾沃的剩余品牌價值進行評估。如若并購成功，并購后前期成本和并購后期成本也需相應規劃，更重要的是成本與收益要相比較，做出最妥當的決策。

第二節 并購方因地制宜進行企業整合

整合是企業并購的最后一環，也是并購目標能否實現的關鍵。企業整合沒有固定模式，成功者的經驗是依據并購后新企業的具體情況，因地制宜，因時制宜，選擇不同整合模式。其共同點只有一個，就是保證并購雙方的有效契合，互利雙贏，即能發揮協同效應，從而降低成本，提高收益。

一、全面融合

中國企業海外并購多選擇吸收合并。并購方吸收目標公司進入自己已有體系，目標公司不再是一個獨立的法人，并購方保留自身名稱繼續存在，并獲取目標公司的財產、責任和權利。

在這種情況下，吉利對沃爾沃的整合宜采取全面融合的方式。采用這種模式初期，沃爾沃員工會覺得變化太快，一時難以接受。但是經歷過一個調整期后，企業整體的協同效應得以體現。沃爾沃講會成為吉利企業中一個有機組成部分，整合由此達到目標。

二、保持各自獨立性

當海外并購的目的是為了實現經營全球化，分散經營風險時，并購方和目標公司并購后整合仍保持各自獨立性的做法比較合適。這種并購基于財務投資，即并購方并不想涉足具體經營活動，而是想要分得目標公司的經營利潤。

對應吉利并購沃爾沃案例的具體做法是：沃爾沃已經納入吉利公司的全球體系之中；但是吉利的內部和沃爾沃的內部，管理層和普通員工的職位、企業文化和生產銷售的理念不發生改變，吉利只是按股權取得紅利。

三、創立新的企業文化

當中國企業海外并購的目標是強強聯合形成新的強大的企業集團時，整合雙方最好的資源以創立一種新的企業文化是一條有效思路。沃爾沃企業文化中存在優秀成分，又與吉利企業屬于同一行業，在并購后的整合上吉利企業應該學習對方的企業文化和管理模式，選擇雙方企業文化和經營理念的優秀部分加以融合，成為新集團的文化和經營理念。

結束語

海外并購是中國企業推進國際化進程的重要途徑之一。經過多年探索，中國企業在海外并購領域已經積累了若干經驗和教訓。海外并購的行業也發展到涵蓋諸多領域。在海外并購中，民營企業展現成本管控優勢，使其在海外并購進程中獲得空間。海外并購必須在前期制定嚴密周到的發展戰略規劃，做好盡職調查，對目標公司的收購報價堅守底線，充分利用國內和東道國的政策支持，妥善處理并購后整合問題，中國企業仍可以相對安全的進行海外并購。

本文研究的不足：在研究吉利并購沃爾沃案例中，沒有用詳細的數據來論證案例的過程及風險等，該并購案例是否成功有待進一步研究。

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