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篇1
一、保險企業實施全面風險管理的必要性和重要性
保險公司的風險管理是一個永恒的話題，保險公司圍繞總體經營目標，通過在企業管理的各個環節和經營過程中執行風險管理的基本流程，培育良好的風險管理文化，建立全面風險管理體系，可以起到防范和化解風險、保護資產的安全與完整、保證經營活動合法合規和企業經營戰略有效實施等重要作用，因此，是否實施全面的風險管理是衡量保險企業經營管理水平高低的重要標志。
(一)保險國際化的趨勢日益明顯
在經濟全球化的大背景下，保險國際化的趨勢日益明顯，一方面表現為客戶保險需求的全球化，跨國公司基于其全球經營業務在世界范圍內安排其風險管理與保險計劃；另一方面表現為保險人通過國際間的保險資本運作、對沖機制、戰略聯盟等多種形式，滿足巨災保險、金融風險管理等迅速增長的需求，在國際范圍內尋求新的生存和發展空間。20世紀60年代出現的真正意義下的自保公司，70年代由荷蘭人首創并迅速風靡全球的銀行保險，80年代人壽保險業出現的以萬能壽險和變額壽險為代表的產品創新，90年代出現的保險風險證券化以及大量新型風險轉移工具，特別是近年來，處于前鋒地位的保險人、保險經紀人、政府保險機構及民間保險組織，如安聯保險等，已經在綜合風險管理(IntegrateRiskManagement)、非傳統風險轉移工具(AlternativeRiskTransfers)等新型保險產品和技術等方面進行了大量的創新，保險保障的范圍已經大大突破了傳統意義上的可保風險范疇，從而預示著未來保險業的革命性變化。
(二)保險資金面臨的投資風險越來越大
隨著金融市場的創新與融合，保險資金運用渠道的逐步拓寬，可投資品種逐步增加，從普通的債券投資發展到權益類投資、從國內市場拓展到境外市場，保險資金特別是壽險業資金面對的各種風險也越來越復雜。例如，壽險保單存續期一般都長達20至30年，相應的在資金運用中要考慮20-30年存續期的投資與之相匹配。投資于固定收益資產的壽險資金，對利率的變動非常敏感，市場利率的微小波動會導致資產價值的較大變動。據統計，到2006年8月，債券已經成為保險資產配置的最主要工具，投資規模已經達到8777億元，其中，持有國債和金融債余額分別達到3674億元和2416億元，債券資產占保險資產運用的比重由2001年的28.4%上升到2006年的55.2%，保險公司持有的企業債、銀行次級債、國債和金融債的余額分別占總余額的69.6%、45.5%、12.1%和11.6%。在央行上調利率、國債等債券收益率大幅下降的背景下，保險公司投資風險顯然還在加大。投資效益低下直接影響到保險公司的償付能力和經營的穩定性。據測算，1999年以前的保單會導致我國壽險業利差損每年增加約20億元，到2004年底壽險業利差損總額超過720億元，占到行業總資產的9%左右，即便各壽險公司將全部業務盈余都用于彌補利差損，也需要10年的化解時間。而權益類投資，包括金融衍生物投資風險巨大，給許多公司帶來幾億、以至幾十億金額的損失，如德國哥達保險公司、克羅尼亞保險公司、漢諾威再保險股份公司、倫敦巴林銀行等。因此加強資金運用風險管理，提高風險管理水平對資金運用是非常重要的。
(三)全面風險管理成為現代保險企業管理的基礎和核心
隨著金融保險市場的日趨深化和擴大，各保險機構之間的競爭也從原來的規模擴張逐漸轉變為內部管理、業務創新等方面的競爭，從而導致了保險企業的經營理念的深刻變化，使全面風險管理成為現代保險企業管理的基礎和核心。從世界范圍來看，風險管理正在從傳統的“點對點”式的管理走向全面的、一體化的管理。國際上比較有名的內控和風險管理模式有英國的Cadbury、美國的COSO和加拿大的COCO，特別是美國的COSO模式從理論到操作方法上闡述了一整套完整的全面企業風險管理框架。WilliamJ.Mc·Donoush所稱，“內部控制將對投資者起到重要的保護作用，因為穩固的內部控制是抵御不當行為的頭道防護線，是最為有效地威懾舞弊的防范措施”。2005年，保監會制定《壽險公司內部控制評價辦法(試行)》。2006年，國資委制定了《中央企業全面風險管理指引》。這對于推動保險企業的全面風險管理的發展具有重要意義。
(四)我國保險業在風險管理方面存在許多不足之處
近幾年來，國內保險業在快速發展的同時，在防范和化解經營風險和加強公司內部風險管理方面有了一些進展，但還是存在不少問題和不足，主要表現在三個方面：一是對全面風險管理的認識不到位，存在著嚴重的“豎井效應”。二是沒有建立完整的風險管理框架。大多數保險公司的風險管理沒有貫徹到公司的各項業務過程和各個操作環節，許多關鍵控制點形成所謂的控制盲點，還沒有形成一個有效的多維、多視角、跨時點的風險監控體系。三是風險管理效果不盡如人意，出現了許多違紀違法的現象。因此，只有從我國保險公司的實際出發，引進、消化和吸收國際上先進的企業風險管理模式和風險管理技術，特別是應該使CO—SO框架成為保險公司完善公司內部控制的標準，構建全面風險管理體系，縮小我們在風險管理方面與國際上的差距，才能夠增強保險業抵御風險的能力，使保險業穩定健康發展。
二、COSO企業風險管理框架的內涵
目前，國際風險管理領域存在諸多的企業內部控制和風險管理標準，但都與COSO框架緊密相關，COSO框架已成為企業全面風險管理的標準。因此，要完善保險公司的內部控制，加強風險管理，需要準確理解COSO界定的企業風險管理框架的內涵，以COSO框架為依據，建立保險公司風險管理框架和機制，取信于投資者，提高保險公司在公眾中的美譽度。
早在1958年，美國注冊會計師協會將“內部控制”區分為兩類：內部會計控制和內部管理控制。1992年，COSO提出了內部控制整體框架，并在1994年進行了增補，指出：內控是為了實現經營的效果和效率；財會報告的可靠性；對現行法規的遵守三大目標的過程。2004年10月，COSO正式企業風險管理框架(以下簡稱ERM框架)。ERM框架在1992年報告的基礎上吸收了各方面風險管理研究成果，并進行了擴展研究，提出了內部控制框架與企業的風險管理相結合的風險管理思路。
COSO對ERM框架的定義是，“企業風險管理是一個過程，它由一個主體的董事會、管理當局和其他人員實施，應用于戰略制定并貫穿于企業之中，旨在識別可能會影響主體的潛在事項，管理風險以使其在該主體的風險容量之內，并為主體目標的實現提供合理的保證”。COSO的風險管理框架擴展了其內部控制框架，強調企業風險管理有三個維度，分別是目標、風險管理要素和管理層級。目標由內部控制框架的3個擴展為4個，即戰略、經營、報告和合規。風險管理要素由內部控制框架的5個(內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控)擴展為8個，即內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監控。管理層級包括整個企業、職能部門、業務單位和分支機構4層。各管理層級是風險管理主體，風險管理要素是必備條件，目標是企業努力實現的對象，企業的各個管理層級都要按照風險管理的8個要素為4個目標服務。
COSO于2001年起開始進行企業風險管理研究，強調風險管理框架必須和內部控制框架相一致，把內部控制目標和要素整合到企業全面風險管理過程中。因此，ERM框架是對內部控制框架的擴展和延伸，它涵蓋了內部控制，并且比內部控制更完整、有效。首先，該框架擴展了內部控制框架，強調風險管理與企業戰略目標相協調，并最終融人企業文化之中；其次，該框架更強調風險管理貫穿于企業運行過程的各個方面，涉及到企業的治理、管理和操作等所有層級，擴展了單純的內部控制職能；最后，引入了風險組合、風險和機會的區分、風險應對、風險偏好、風險容量等風險管理理論新的研究成果。ERM框架是對傳統風險管理和內部控制的重要發展，是一個具有清晰的文化理念、完整的架構體系、科學的控制流程、有效的技術和方法，能夠覆蓋企業各類風險，對企業風險進行全面管理。因此，應用該框架對于我國保險企業有效實施風險管理、遵循監管機構的風險控制和監管要求有著重要意義。
三、ERM框架在保險企業風險管理中的應用
全面風險管理是一種全新的管理理念和方法，我國保險業必須盡快轉換長期以來固化的觀念和思維定式，努力構建全面風險管理的新體系和新機制。ERM框架強調，認定一個主體的企業風險管理是否“有效”，是在對八個構成要素是否存在和有效運行進行評估的基礎上所作的判斷，如果構成要素存在并且正常運行，那么就可能沒有重大缺陷，而風險則可能已經被控制在主體的風險容量范圍之內。
(一)內部環境
保險企業的內部環境是整個風險控制框架的基礎，包括主體的風險管理理念、風險容量、董事會的監督、主體中人的誠信、道德價值觀和勝任能力，以及管理當局分配權利和職責、組織和開發其員工的方式。這其中包含了組織的基調，它影響組織中人員的風險意識，為主體的人員如何認識和對待風險設定了基礎。
風險管理的順利實施必須得到一個良好的組織體系的支持，ERM框架建議了基本的組織結構以及各結構層的職能和責任，同時框架也強調，主體的組織結構的適當性部分取決于它的規模和所從事活動的性質，因此保險企業要從自身實際情況出發，運用企業風險管理的思想，設計一個適合自身的組織框架。ERM框架關于組織結構的基本思路為：董事會通過選擇管理當局在確定期望的誠信和道德價值觀起著主要作用，同時，董事會在特定關鍵決策上的保留權力使其在制定戰略、規劃高層次目標以及廣義資源配置方面發揮作用；管理當局直接負責對風險管理進行全面整合、統一協調；各部門責任明確、各司其職，如財務部進行財務計劃與控制，精算部設計合理的費率以及充足準備金的提存，投資部控制投資損失風險和流動性風險，核賠部控制賠付率和維護公司信譽等等；設立專門的風險管理官員，跨子公司、業務、部門、職能機構來分析和評價公司的風險，研究潛在的風險因素和防范措施，為董事會和各部門提供風險報告及風險管理建議。
ERM框架還強調每個人在企業風險管理中的作用，明確指出：在企業中，不僅僅是董事會或者風險管理官員，其他人員，如內部審計師、財務官員以及組織中的每一個人都對企業風險管理負有一定的責任，都能夠對其過程施加一定的影響，因而所有員工的職能與責任都應該被很好地界定和溝通。這有利于督促企業的所有員工重視企業風險管理和內部控制問題，把維護及改善企業的風險管控當作自己的事，而不是站在與管理階層對立的角度，被動地執行各自的任務。
(二)目標設定
必須先有目標，管理當局才能識別影響目標實現的潛在事項。企業風險管理框架要求管理當局采取適當的程序去設定目標，確保所選定的目標切合、支持該主體的使命，并且與它的風險容量相協調。
不同的企業由于戰略不同而有不同的風險管理目標。對保險企業而言，如果其總目標是收益一定條件下的風險最小化，則保費收入、賠付支出、投資收益、公司收益等下一層的子目標就會與總目標有所不同，子目標的具體劃分必須依據保險公司的戰略進行。例如某保險公司的戰略目標是，在未來經過10-15年的努力，建成“國內領先、國際一流的知識型、現代化非壽險公眾公司”。這樣的企業總目標對企業風險管理的要求會更高，因為它對風險管理水平與國際接軌的要求比較高。另一保險公司具體戰略目標是：對市場具有明確的判斷，能使企業在復雜的競爭環境中保持競爭力與盈利能力；降低運行風險；與國際接軌，將公司的管理標準化，國際化；進一步提高企業運行效率。這樣的戰略目標則偏向純粹風險的管理。
(三)風險識別與風險評估
ERM框架中不僅僅把風險定義為損失的可能性，也把風險看作盈利的機會，其目的在于強調現代風險管理的主動精神和積極態度，這完全符合保險企業以風險換取收益的業務本質，也有利于提高保險公司的競爭力。因此，風險的識別更需要區分風險和機會，對風險予以評估和應對，將機會反饋到戰略和目標制定過程中，平衡風險與收益。
風險評估是對識別出來的風險事件進行風險影響分析。一般從兩個方面來評估：一是估計風險發生的可能性或概率，另一方面是估計如果風險發生所產生的后果。風險評估是企業制定和實施風險管理戰略的依據。風險評估的方法有很多，并一直有新的方法被開發出來應用于風險管理實踐。通常采用的是定性和定量相結合的方法。定性的方法主要有風險評級，即采取對風險發生的可能性和影響程度進行分級，如依據風險發生可能性和重要性程度劃分為若干檔次，并分別擬定相關的指標作為判斷可能性和影響程度的依據。定量的方法有概率工具和非概率模型等，比較成熟的方法有VaR方法，歷史模擬法、MonteCarlo模擬法、情景分析、RiskMetrics方法、GARCH模型等等。風險地圖也是最常用而最有效的風險分析工具，在一個一維代表風險發生可能性，一維代表風險的影響程度的二維坐標中，根據在風險分析中得出的結果，即各種風險不同的可能性和影響程度，在該坐標系中標出其所在位置，這將直觀顯示出某一風險或多個風險的重要性程度，并以此決定進行風險控制的先后順序及投放資源的大小。
(四)風險應對
風險應對是指管理當局采取回避、承受、降低或者分擔風險等一系列行動，以便把風險控制在主體的風險容限(RiskTolerance)和風險容量以內。
1.傳統風險管理方法。該方法主要側重于企業自身資產負債管理。對于保險企業具體來講，主要能采取的措施包括：(1)選擇性承保。主要包括控制保單質量(主要從可保風險的審核和加強保險核保入乎)和控制保單過分集中的風險。(2)內部風險抑制。一是通過資產負債的組合配置來實現風險分散和風險對沖的目的；二是通過加強企業內部控制來有效控制風險，確保穩定經營，實現價值最大化。(3)自留風險及提存準備金。保險公司根據自身的風險水準(主要參考其自身資本實力、風險控制能力及風險偏好等因素)和經營方向的定位，確定一個企業自留風險限額并將其逐級分配到各具體業務部門。自留風險后，企業要做好補償風險損失的財務安排，包括提存各種準備金和安排表外資本等。(4)再保險安排。
2.非傳統風險轉移方法方式(AlternativeRiskTransfer，簡稱ART方法)。該方法在傳統風險管理的基礎上，引入了資本市場進行風險轉移。主要包括：(1)多險種多年期產品。該產品將幾種不同的風險捆綁在一起，可以節省管理成本并通過時間分散成本。(2)有限風險再保險。有限風險再保險是一種風險轉移和風險融資相結合的產物，主要特點是再保險承保人僅承擔有限風險、保險合同多年期、再保險承保人與分出人共同分擔損失和分享收益等。(3)保險風險證券化。可以通過創設并發行保險衍生產品，比如巨災期貨、巨災期權、氣候衍生品等，將保險企業承保的風險轉移到資本市場，利用資本市場的強大融資能力來消化承保風險。(4)利用金融衍生工具。保險公司通過購入特定類型的保險期貨、期權來分散、對沖風險。例如芝加哥交易所(CBOT)的巨災風險損失指數的期貨和期權交易。
在風險應對的過程中，管理當局還應該考慮一些事項。一是潛在應對的成本和收益。二是除了應付具體的風險之外，企業所面臨的新的機會。企業在風險應對時不應該僅僅只是考慮降低已經識別出來的風險，同時還應該考慮給主體帶來的新的機會。如保險風險證券化除了能分散保險企業的風險，同時也有給企業帶來收益的可能性。
(五)控制活動
控制活動是幫助確保管理當局的風險應對得以實施的政策和程序，即在選定了風險應對后，確定用來幫助風險應對恰當、及時地實施的措施。控制活動貫穿于整個企業主體，包括了批準、授權、驗證、調節、資產安全以及職責分離等一系列不同的活動。
(六)信息溝通
有效的溝通包括信息在主體中的向下、平行和向上的流動。公司不同部門風險管理職責不同，各部門職責也有交叉，任何一個部門不可能單獨完成某一風險的管理。因此，保險公司在風險管理中，需要建立包括投資、精算、財務等各部門緊密合作的體系結構，同時要有完善的信息系統和信息溝通規則。溝通方式可以采取備忘錄、電子郵件、公告板、網絡等等，在溝通過程中還應該注重信息的即時性以及信息的質量。另一方面，公司內部與公司外部也應該建立起有效的溝通，例如與客戶之間，與同類公司之間。
(七)監控
監控指對企業風險管理進行監督，必要時加以修正，可以通過持續的管理活動、個別評價或兩者結合來完成。
持續的管理活動主要來自經常性的管理活動，例如部門管理人員定期的經營報告、內部審計等，當然也包括監管機構的外部監管。
個別評價則通常作為輔助，它提供了一個考察持續監控程序的有效性的機會。保險企業可以根據自身情況來決定評價的范圍以及頻率，選擇合適的評價人員。評價可以通過核對清單等方法，通過通行業對比等方式來進行，當然也可以選擇專門的評估機構來全方位評估企業的風險管理。
如此建立起的多方位、立體化的風險管理監控體系，將為保險公司規范經營、防范化解風險筑起一道堅固屏障。
COSO的企業風險管理框架基于風險管理的多維的、立體的、連續的特征，強調保險公司全面深入地理解控制和控制對象，分析解決管理控制中存在的復雜問題，將公司的負債、投資、利率和其他的風險作為一個整體來管理，在風險管理和股東價值最大化(ShareholderValueMaximization)之間建立了直接的聯系，為保險公司的風險管理提供了一個嚴密可行的管理框架。
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篇2
（一）保險公司的風險管理包括風險識別、風險分析和風險衡量
保險公司的風險識別應從風險源、受損標的、危害及危險因素四個方面入手：
1.通過風險源的識別可以分析出保險公司所面臨的外部環境風險，通常包括物質環境風險、社會環境風險、政治環境風險、法律環境風險、技術環境風險、經濟環境風險、金融環境風險等幾個方面，它們是保險公司風險管理的重要組成部分，因其來自外部，我們稱之為非保險風險；
2.通過風險標的的識別可以認識到保險公司的主要受損標的是金融資產還是人力資本；
3.通過識別各個經營環節風險可能造成的損失可以明確保險公司的銷售、承保、定價、理賠及投資風險與危害之間的關系，從而形成了保險公司的內部經營風險。對于保險公司而言，風險造成的最大危害就是企業破產，除此之外，風險還會使保險公司實際收益與預期收益發生偏離從而蒙受損失或喪失額外收益，這種結果也是保險公司的危害；
4.從危險因素入手，保險公司可以結合保險經營各環節進行風險分析。承保風險主要來自于被保險人的逆向選擇及道德風險，以及在外部環境作用下可保條件弱化的影響日益嚴重；定價風險的產生主要是違背了保險定價的基本原則，使費率水平不能彌補保險人支付的賠款及營業費用，以及合理預期利潤的需要；理賠風險產生了保險理賠過程，包括審核單證，委托理賠人，確定賠償責任和金額，理賠人員素質，通融賠付五個方面可能造成損失；投資風險來自于違背安全性、流動性和收益性的保險資金運用原則，保險投資后形成的金融資產組合結構的風險受外界環境的影響較大，其中利率風險的影響最大；銷售風險對保險公司的內部經營影響不大。
（二）保險公司的風險管理方法包括損失控制和損失融資
保險公司風險控制方法的目的是為了改變保險公司的風險狀況，幫助保險公司回避風險防止損失，在發生損失時努力減少風險對損失的負面影響。保險公司內部經營風險可以根據各環節的特點采用不同的風險控制方法，普遍適用的方法是損失防范和損失減少，這一方法的核心內容是保險公司內控制度的建設；保險公司外部環境風險也適用損失防范和損失減少的風險控制方法，這一方法的核心內容是保險合同的限制性條款的使用。保險公司風險融資方法的目的是為保險公司的損失支付賠償金，并承擔損失的財務后果。保險公司轉移風險的方法包括再保險轉移和非再保險轉移兩種：保險公司的再保險轉移就是由再保險公司承諾承擔損失帶來的財務負擔，保險公司非再保險轉移就是風險的接受人不是法律注冊的再保險人，保險公司遭受損失后由其他機構承擔財務后果。保險公司的風險融資決策大多數是自留風險與轉移風險在不同程度上的結合。自留風險的條件是保險公司有足夠的能力承受與風險相關的最大可能損失，足夠的能力是指保險公司金融資產的償付能力。如果對風險的控制能力低或沒有控制能力，保險公司就選擇轉移風險（外部環境風險），如果對風險的控制能力強，保險公司就選擇自留風險（內部經營風險）。較高的額外費用或交易成本會增加保險公司選擇自留風險的可能，但如果風險接受方提供的服務更有效率，使轉移風險的成本比自留風險更低，保險公司將會選擇轉移風險。自留決策需要在兩個方面進行基本的權衡：一是由于增加自留風險所帶來的收益，二是由于更大風險從而不確定性增加所帶來的期望成本。保險公司最佳的自留風險與再保險轉移決策是：將可以合理預測的損失自留，將那些可能很嚴重地影響償付能力的損失進行再保險，對擁有足夠分散化的股票持有人的保險公司，無論是再保險轉移還是非再保險轉移都不可能減少資本的機會成本，轉移風險要想增加保險公司價值，就必須能夠增加期望現金流。再保險轉移對保險公司期望現金流的影響包括兩方面：通過支付附加保費減少期望現金流，通過減少保險服務成本、減少籌措新資金的可能性、減少財務困境的可能性及減少期望稅收增加期望現金流。
保險公司風險管理最后的步驟就是對風險管理決策進行監控與評價，實施完整的綜合風險管理，主要包括：1.保險公司必須解決集中控制和分散操作之間的關系，規模龐大組織分散的保險公司的辦法是損失控制由當地部門分散處理，損失融資由總公司集中處理，并且保險公司風險管理活動是一種綜合功能，應當在董事會層次進行監督和協調；2.監控保險公司風險管理決策的手段是信息管理，它包括風險交流、風險管理信息系統、風險管理報告及成本分攤系統；3.可以通過與第三方機構簽訂合同得到所有必要的服務來實施保險公司的風險管理決策；4.評價風險管理決策的核心是衡量決策的效果，通常的證據是損失比率的趨勢，由于很多綜合風險管理措施都是一種長期活動，因此對風險管理決策的評價可能需要較長時間，風險成本是另一個常見的評價標準，保險公司的風險成本包括因為風險和不確定性所必須支付的一切費用，不僅包括直接成本而且包括間接成本。
二、我國保險公司風險管理現狀分析
（一）我國壽險公司內部經營風險主要表現
1.我國壽險公司業務核保不完善，承保風險還很突出，主要是重業務發展輕業務質量，重規模輕效益的現象還很突出；核保制度不健全，核保管理不完善；核保人員素質差；核保隊伍建設不足；道德風險日益嚴重，投保人或被保險人欺騙或隱瞞已存在的某種風險或故意編造保險事故的現象經常發生。
2.我國壽險公司費率管理存在問題，定價風險也很嚴重，主要是費率厘訂過于標準化，不符合實際情況；費率管理高度統一，不利于引導保險公司專業化經營；費率審批手續繁瑣，不適應業務發展和市場變化的需要；費率執行過程中費率監管弱化，惡性削價競爭較為嚴重。
3.我國壽險公司利差損風險將長期存在，主要因為盲目追求業務規模，經營體制上的弊端，缺乏專業技術管理人員的風險因素在短時間內很難徹底改變。
4.我國壽險公司投資風險表現突出，主要原因是歷史形成的呆賬嚴重，違規資金運用的問題仍然存在，保險資金運用渠道過于狹窄，新的壽險產品過于強調投資收益存在引發投保人信用危機的可能，這些風險導致了我國壽險公司償付能力普遍不足的局面。
（二）我國產險公司內部經營風險主要表現
1.我國產險公司保費增長過快的表外風險嚴重，主要是我國產險基層公司普遍存在重業務輕管理，重規模輕效益的傾向，業務員普遍缺乏風險意識和效益觀念，領導追求任期內的業績不采取長期的風險控制措施。
2.我國產險公司的資產風險日益突出，主要表現是資產總量高速增長但結構不合理，隱藏泡沫，增長方式原始，高效益資產所占比重甚小。同時由于資本經營機制不規范，造成的資金結構風險也很突出，主要是資產結構配置不合理，資金使用過程中的機會成本浪費現象嚴重，表現在經營機構的設置方面尤為明顯，而且缺乏明確的資產負債管理目標，對資本市場及投資渠道的調研論證缺乏科學性，投資決策的制定長官意志明顯。
3.我國產險公司的核保核賠制度也不完善，承保理賠風險表現突出。主要是違反授權規定的承保理賠權限擅自承保定損理賠的現象仍然存在，違反承保實務規范要求盲目簽單承保的現象時有發生，違反《保險法》及監管規定違規支付手續費的問題也很突出，業務中的逆選擇及過度承保風險一直存在，夸大虛構保險事故進行保險騙賠的案件數量和金額都呈現急速上升的趨勢，保險理賠人員的素質不高甚至缺乏應有的職業道德，各種人情賠款等都會增加產險公司的經營風險。
4.我國產險公司的信用風險日益嚴重，主要表現為應收保費越來越多，單證領用管理混亂，再保險知識缺乏造成分保不能攤回的風險。
三、提高我國保險公司風險管理水平的措施
（一）針對保險公司可以控制和主動防范的內部經營風險采取的措施
1.加強資產風險的管理，建立宏觀及微觀風險管理模式，形成資產風險管理體系；定期召開風險管理會議，將資產風險管理貫穿在日常工作中；開發使用風險管理軟件系統，利用VAR風險分析模型進行資產風險分析。
2.完善核保制度控制承保風險，堅持規模與效益并重，展業與管理同步的經營思想，加強業務質量考核，制定與利潤相關的考核指標，并把這些指標作為經營者業績考核的重要依據；完善核保制度，加強核保管理，科學設定核保權限，將核保質量同核保人員經濟利益掛鉤；提高核保人員素質，實行資格考核；改善核保條件，提高核保技術，提升電子化、信息化、網絡化工作水平。
3.強化費率管理避免定價風險，建立并實行分級管理制度，根據不同險種的業務規模、經營期限、風險程度、技術要求，實施不同的費率管理辦法，分別實行標準費率、審批費率、報備費率和自由費率；建立并實行差別費率制度，體現地域差別、被保險人差別、保險人差別；建立并實行費率稽查制度，盡快延伸保監會各地監管機構，合理確定稽查要素，對檢查中發現的違規行為依法處理；抓緊建立費率管理法規體系，使其能夠適合現階段保險業務發展的要求并覆蓋費率管理的各個方面及各個環節。
4.加強道德風險的防范與管理，應提高人的風險防范意識，建立人承保質量的評估體系，建立和強化理賠報案制度，提高全民的法律意識和道德水準。
（二）針對保險公司不能控制只能化解的外部環境風險采取的措施
1.經營者要從單純地追求業務規模、市場份額轉變到以經濟效益為目標，同時要改革目前的一級法人核算體制，對分支公司實行子公司化經營，使其經營結果直接與企業經營者和員工的利益聯系在一起。
2.要加快培養人才，在短時間內培養一批懂壽險、懂經營、懂管理的經營者，按人壽保險自身的內在規律去經營管理壽險公司。
3.積極調整產品結構，大力發展低預定利率、非利率敏感型產品及資產管理型產品，大力發展保障型的產品，提高保險公司盈利水平。
4.實行財務再保險，提高風險轉移的效率，擴大可保風險的范圍并將風險直接轉嫁到資本市場，利用資本市場直接融資來增強承保能力。
5.強化內部資金管理，聘請專業人員，增強時間效益意識和資金運用成本意識，采用先進的資金管理手段，提高資金收益率。
6.強化業務管理，嚴格核保核賠，提高業務質量，防范和控制風險，從風險的管理和控制中提高直接盈利水平；加強人員培訓，精簡隊伍，提高勞動生產率，降低管理成本，提高間接盈利水平；加快信息系統建設，減少環節，集中管理，提高效益，增加費差益去化解利差損。
7.積極推動長期壽險業務的再保險實施，并對以前高預訂利率業務采取措施鼓勵退保或轉保。
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上市給保險公司帶來的最直接、最基本、也是最低層次的收益就是能夠拓寬資本金融資渠道，充分利用資本市場籌集資金，以提高承保能力和償付能力，進而提高國際競爭力。
首先，即將在2003年開始實施的新修訂的《保險法》第99條規定：“經營財產保險業務的保險公司當年自留保險費，不得超過其實有資本金加公積金總和的四倍”；第100條規定：“保險公司對每一危險單位，即對一次保險事故可能造成最大損失范圍所承擔的責任，不得超過其實有資本金加公積金總和的百分之十”。也就是說，當公積金相對無法改變時，保險公司的承保能力是與其資本金成正比的，資本金數額越大，保險公司能夠承保的單項業務或業務總和就能夠越大，它的承保能力就越強，在市場上的競爭力就越大；反之，資本金數額小，即使面對優質客戶，也可能因為這項業務所需的資本金要求無法滿足而不能接受，或被動地選擇再保險以降低風險自留額，這勢必限制了業務的拓展。當前中資保險業的資本總額尚不足國外一家大型保險公司的資本總額，資本金數額偏低直接影響到中資保險公司難以有效提高承保能力，進而影響到與外資保險公司的競爭力。
公積金主要來源于稅后利潤。公積金的增加是一個相對緩慢的積累過程。而且，由于公積金的數額限制了公司開展業務的能力，在某種程度上來講也就限制了利潤的獲取，這又直接影響了公積金的積累。因此，這成為一個循環的過程，承保能力與公積金二者互相牽制，只能將資本金作為突破點。如果保險公司能夠上市，就有可能快速進行資本的集中，相應地提高承保能力，保險公司也就有可能獲取更多的利潤，這樣，在其他因素不變的情況下，就能形成一個良性循環。國外很多成功的保險公司都是通過上市，利用資本市場實現資本的追加而拓展業務發展空間，實現跳躍式發展的。
其次，通過上市拓寬資本金融資渠道還可以提高保險公司的償付能力。一些保險公司，尤其是壽險公司經過多年經營，積累了一定的不良資產與嚴重的利差損問題，償付能力現狀不容樂觀。眾所周知，壽險公司銷售的傳統型產品都有預定利率，承諾將來按這個預定利率在約定的期限期滿后，或保險事故發生時進行給付。90年代以來，中國保險業采取了數量擴張型的戰略，保費收入連創新高，但在1997年底之前，各公司壽險產品的預定利率一直為央行給定的8%左右，1997年底，央行將壽險產品的預定利率調整到4%～6.5%的范圍，這是數年內保險業唯一一次調整預定利率。與此同時，銀行利率大幅下調，使得保險產品的預定利率大大高于銀行利率。
保險公司的償付能力通過其資產與負債的差額來反映，銀行降息的直接后果是擴大了這個差額，使得壽險公司資產小于負債，所有者權益為負數。之所以這樣，是因為我國對保險公司資金運用的渠道一直嚴格限制，保險公司的資產收益率和銀行利率高度相關。目前，保險資金雖能夠間接進入股票市場，但因為我國股票市場尚不成熟，價格浮動多受政策面影響，隨機性較大，也無法保證保險公司能夠獲得高回報。據統計，1996年之后由于降息和利息稅的原因，使壽險公司實際利率和預定利率的差額平均高達3%.因此，在業務大規模擴張的幾年內銷售的固定利率產品所承諾的回報幾乎都難以兌現，由利差損而導致的償付危機成為中國保險業面臨的最核心的問題。
但由于我國的保險業尚處于發展階段，我國的資本市場也是發展中的市場，因此償付危機可能在發展中化解。對資本金進行補充就是這種化解能夠成功實現的關鍵。如果企業由于所承保的標的物遭受巨額損失、投資嚴重失誤或發生其他不可測的事故時，一旦所提取的準備金無法應付支付，資本金的重要作用就會顯現出來，資本金的充足性可以使公司的信用得以保證。
對于中資保險公司來說，目前擴充資本金的渠道有私募、合作與尋求外資參股等手段，但這些途徑募集數量有限。內部問題嚴峻，外部又有諸多客觀制約，這幾乎成為當前我國保險業發展的“瓶頸”。如果保險公司能夠上市，就可以通過直接融資籌集新的資本金，取得新的優質資產注入企業，有效提高資本充足率，而相應的承保能力的增加也可以間接地為緩解償付壓力提供余地，從而提高企業償付能力，并進一步提高國際競爭力和抵御風險的能力。
2.改制收益。
上市給中資保險公司帶來的改制收益具有更深層次的現實意義。實際上、渚如粗放型模式等許多經營風險的形式以及微觀經營機制低效歸根結底就是由于目前中資保險公司的公司治理結構不完善，這其中以產權模糊最為突出。
對于國有保險公司來說，相當于100%的國有股，例如中國人壽就只有總經理，沒有董事長。從法律上講，國家，也就是全體人民是產權的所有者，但由于實際上全體人民在經營上很難行使所有權，作為國家權力執行者的政府就自然成為產權的者，而政府又委托經營者來實際履行經營職責，這樣就形成了兩級的委托——關系——而委托一的鏈條越長，矛盾就可能越多。因為委托人和人的目標并不總是一致當目標發生沖突時，問題就出現了，這就會造成對產權的保護低效或無效。股份制保險公司也面臨相似的問題，這些公司的國有股在總股份中占據了絕大部分比例，股權過于集中。此外，董事長、總經理的選派多為行政任命，與股東沒有資本聯系，也會處于對行政負責和對投資者負責的矛盾之中。
在這樣的產權結構下，公司追求資本回報的壓力不足，經營效率和經營效益低下，資本的保值增值能力也較弱，產權制度不適合現代企業發展的需要。公司上市以后，國有獨資保險公司要進行股份制改造，而國有股份制公司也要引入新的社會股東，產權結構將發生重大變化，建立起多元的股權結構以及真正意義上的股東大會、董事會和監事會，各個層次之間職責界定清晰，形成規范的委托關系。這體現著一種合理的制度安排；這種制度安排和公司所處的市場經濟環境相適應，發揮著重要的信息傳遞功能和激勵約束功能。
具體來說，上市提高了公司經營活動的透明度，強化了行業監督與外部監管。目前保險公司一些問題和隱患還隱藏在企業內部，社會公眾對此并不十分清楚，潛在風險或多或少地被忽略了。如果一旦發生類似日本“日產生命”破產的突發事件，不僅被保險人和投保人的利益難以得到保障，對保險行業的發展和整個社會的穩定勢必造成極大的沖擊。保險公司上市以后，其運作不僅要嚴格遵守《公司法》的規定，受到證券市場運作機制和規章制度的規范，還要受到來自投資者、投資咨詢機構、審計、會計、律師事務所等多方面的廣泛監督與關注。這些來自外部的壓力會促使公司進行科學決策，避免粗放型的經營方式和短期化行為，建立在市場上的誠信形象，在經營管理、金融創新；服務質量等方面積極開拓
3.資本營運收益。
長遠地看，上市可使保險公司在融入資本以后，通過資本運作進行大規模的兼并重組，擴大規模，增加實力，向金融控股集團以及大型跨國公司的方向發展。這也正是保險公司上市的所有收益中的最終期望。
綜上所述，無論改革的措施怎樣，最終的目標都是改善公司經營，增強公司實力與競爭力，使得我國保險業持續發展，更好地為消費者服務。上市也不例外，所有的收益都將圍繞這一最終目標。
二、保險公司上市的風險
雖然從表面上看，中資保險公司上市的收益是主流，但上市帶給保險公司的并不是絕對的收益，角色的變化中也隱含著一定風險。
1.財務風險。
所謂財務風險是指公司因籌措資金而產生的風險，即公司可能喪失償債能力的風險。財務結構的不合理，往往會給公司造成財務風險。保險公司上市后可能會面臨的財務風險主要表現為再籌資風險，即由于公司的負債經營導致公司負債比率的加大，相應降低了公司對債權人的債權保證程度，從而限制了公司籌資的能力。形成財務風險的因素主要有資本負債比率、資產與負債的期限、債務結構等因素。一般來說，公司的資本負債比率越高，債務結構越不合理，其財務風險越大。
財務風險直接影響到上市以后的保險公司籌集資金的能力。
首先，在上市之初，公司能夠慕集資金的數量是和原有資本有關的，并不能拋開這個問題而一廂情愿地制定預期數量。根據投行業的經驗，監管部門有一個不成文的慣例：新發股票慕集資本一般不超過原有資本的兩倍。例如新華人壽現有資本12億元人民幣，如果真的要如預期的那樣，再公募30億～40億元人民幣，監管部門是否會特別批準？
其次，一旦公司獲準上市，其信息披露的方式，也將適應保險行業的特殊性而與以往有所不同。比如，投資者也許將不能直接從招股說明書或者上市公告中，看到“每股收益率”這樣的概念：監管部門出臺的新的監管指標，如（最低）償付能力、保費收入、賠付金（率）等，也將出現在有關的上市公司文件中。如果保險公司在上市之前做好準備工作，致力于提高自身信譽，其股票一旦上市流通必將成為廣大投資者優先選擇的投資對象，這樣就可以按更大的溢價幅度發行，由此形成一筆較為豐厚的資本公積金，進一步提高償付能力。反之，對上市抱有盲目的樂觀態度，認為只要能夠上市就是成功，則有可能使得目標與實際情況相去甚遠。例如，如果因為異常風險的發生等原因而使得公司在短期內的資本負債比率有較大波動，信息傳遞到市場上可能會引起投資者心理的波動。又如，在當前廣大消費者對保險公司及保險產品并不是十分了解的情況下，在一些產品的推介中沒有嚴格遵照誠信的原則，最終破壞了保險在消費者心目中的形象，這種情況就不象前例那樣只是一種短期的危機，而可能是長期的影響。這些情況都有可能引起公司股價和資信水平的變動，危及到保險公司上市的籌資目標。
2.經營風險。
保險公司上市雖然是解決償付能力不足和提高承保能力的有效途徑，但問題并不僅因此而迎刃而解。如果一個公司歷史負擔較重，資本結構較單一，技術條件和信譽條件不夠完備，而單純依靠上市來解決資本充足率問題，那只能是短期的。沒有資產質量的改善和盈利能力的提高來配合上市，就無法真正達到擴充資本金的效果。
保險公司上市的根本目標之一是完善公司治理結構，進而提高企業的盈利水平，而這是一個利用外部環境主動完成的工作，并不僅是上市的形式就能夠解決的。中國國際金融公司2000年的一份研究報告顯示，中國保險公司的平均資產收益率只有1.19%，遠沒有達到2.1%的國際行業平均標準。上市能否使得這個數字得以提高，關鍵還在公司的經營決策以及發展戰略。與其他產業的上市公司相比，保險公司投資面狹窄，且公司本身就擁有巨大的資金存量，尤其是在中國保險業仍處于分業經營、保險業務與其他金融業務分業比較嚴格、保險公司不能從事其他金融業務的情況下，就更應防止保險公司上市目標僅停留在籌資層面，如果上市后只注重籌資收益，僅為“圈錢”而上市，或者認為這是上市最主要的目的與收益，而不主動采取配套措施來改善內部結構，使公司產權制度和經營制度發生實質性變化，那么，結構的調整就只是流于形式，并不能真正有效地發揮作用，保險公司上市的長遠目標就會落空，嚴重情況下還有可能成為垃圾股公司，最后陷入破產境地。
此外，保險公司經營的是長期性的業務，一份產品售出后，責任可能長達幾十年，是否盈利很難一時確定，而投資者卻非常關注當期的利潤，如果公司上市后迫于股價的壓力做出一些短期行為，也會對公司的長遠發展產生不利。
3.分拆風險。
目前，無論是國有獨資保險公司改制上市還是股份制公司的上市，都擬采取先分拆重組后上市發行的做法。正在考慮的分拆模式主要有兩種。一種是按業務種類分拆，如曾有媒體報道：“中華聯合財產保險公司將在適當的時候分離出原有的人身保險業務，并對之組建絕對控股的子公司——中華聯合人壽保險股份有限公司；對此，業內專家預測，在上市的道路上，中華聯合財產保險公司可能會在剝離非主營業務后上市。”另一種是按業務時間分拆，例如中國人壽的股改方案之一就是將以1999年為界限將中國人壽分成母子兩家公司，1999年之前的資產和保費收入歸母公司所有，1999年之后的歸子公司。這樣子公司就可以擺脫“利差損”的陰影，較為順利地吸引外資參股并實現上市。這些分拆模式一方面的確反映了資產質量欠佳以及融資規模過于龐大的保險公司在現階段實現整體上市還有一定難度，一方面也或許是前些年國企改制上市經驗的不可避免的思維慣性。分拆上市雖然是以往國企上市的重要實踐成果之一，但對于保險公司這樣的金融企業，這種形式就將隱含一定的風險。
一方面，作為分拆后上市的子公司與剩下的控股母公司之間難以避免的各種交易就會成為關聯交易。各證券市場對關聯交易都有嚴格限制，尤其是安然事件以來，各國監管層更是增加了對關聯交易的重視程度，要上市的企業會面對更為嚴格的上市資格審查和更加謹慎挑剔的投資者，還需要向監管機構和投資者做出充分詳細的信息披露，這可能使保險公司在向證券監管機構和海外投資披露和解釋關聯交易這個問題上遭遇前所未有的挑戰和難度。
另一方面，也是危及到保險公司上市的最終目標的一個方面是，分拆上市模式可能會給廣大的被保險人和收益人帶來重大的不利影響。雖然不可否認，僅就上市這一點來說，分拆具有很強的現實性，但這種模式有很大的局限性，沒有考慮到分拆后母公司償付能力下降對持有母公司保單的被保險人的不利影響，尤其對于一些壽險公司為說，將高達數百億的利差損失通過分拆重組轉移給母公司，在當前國內保險業利潤較低的情況下，母公司很難在短期內依靠自身利潤積累消化這些利差損失，對償付能力的負面影響是顯而易見的，而相當數量的被保險人也將在長期內承受這種影響。因此，除非另有安排，分拆方式從根本上違背了公司上市的目標、上市的收益——融資以提高償付能力、增強公司實力等也都將淡化，因為這些收益的隱含對象都是目前存在的公司整體，甚至是民族保險業。如果說以前保險業的某些經營方式是由于發展過快，沒有從長計議，那么現在的每一項重要的決策都不應再重蹈覆轍，因為發展的機會并不是無限的。
此外，中資保險業的規模本來就不大，分拆后的上市公司規模更小，而保險公司在國際競爭中是以規模大為優勢的，分拆只能削弱保險公司的實力，還有可能在今后的發展中面臨被兼并的風險。
因此，保險公司上市的模式應著眼于最終目標，著眼于民族保險業發展的大局，在引入外資股權的同時，更須注意民族保險業合力的形成，保險公司上市應有利于民族保險業競爭力的提高，有利于民族保險業的發展。
4.系統風險。
最后，由于目前我國的資本市場尚不成熟，投資者也不完全理性，保險公司在這個時候進入到證券市場中，就可能受到極大的系統風險和投資者不理性的影響。股價的漲落可能并不是由于公司本身的因素造成的，而可能來自大盤的聯動效應或一些投機者的操縱。這些問題的解決還有待相關法律法規的制定和完善以及投資者的理性塑造，短期內風險很大，單憑某個保險公司的能力并不能完全防范。
三、結論
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2.董事會結構對信用風險管理的影響。董事會在農村商業銀行的日常工作中所發揮的作用與董事會的管理職能變得日益突出，董事會監督和管理著商業銀行的整體運作，它可以在很多方面對農商行的治理施加影響。目前，有關董事會規模對商業銀行信用風險影響的研究主要有兩種相反的觀點。一種觀點認為，當董事會的規模較小的時候，董事就能對整個企業進行有效的監督控制，在這個時候企業的高級管理者會受到較多的監控，會表現出較少的個人自利行為，在決策和管理的過程中更偏向股東的利益，努力降低信用風險提高效益。而另一種相反的觀點則認為規模較大的董事會對公司的信用風險管理有促進作用。因為規模越大，董事會的專業技能越多樣化，在進行貸款決策時，考慮的因素也更加全面，就能做出更謹慎的決定，使銀行的信用風險最小化。
3.管理層薪酬對信用風險管理的影響。管理層薪酬對商業銀行信用風險的影響體現在兩個方面。一方面，管理層受雇于股東，股東通常將銀行的經營業績作為考核管理層任期成績的依據，同時管理層薪酬也與銀行績效掛鉤，因此，在利潤最大化的要求下，銀行管層只得通過大力發放貸款來增加銀行利息收入，從而保障自身利益。而由于商業銀行信用風險具有滯后性的特點，管理層的短期行為無疑增加了商業銀行的信用風險。另一方面，管理層薪酬可以有效減少股東和管理層之間的問題，因為管理者薪酬越高，管理者追求冒險追求自身利益的必要性就越小，商業銀行面臨的信用風險也就越小。
二、提高農村商業銀行信用風險管理水平的幾點建議
公司治理是實現風險管理的前提和基礎，完善的公司治理是有效提升風險管理的制度性保證，通過建立科學合理的農村商業銀行治理結構和治理機制，可以有效改善信用風險形成的制度環境，最終極大地降低農村商業銀行的信用風險水平。
1.實現股權多元化，引進合格股東，減少政府干預。新改制而成的農村商業銀行法人治理中政府作用的變化至關重要，大多數銀行仍然是政府控股這一事實決定了改善政府治理是提高銀行公司治理的重要先決條件。政府股東干預銀行的人事任免，為了本地的經濟建設要求對政府部門及國有企業貸款等可能損害其他投資者利益的行為并沒有制定具體的制約措施，對于如何承擔賠償責任更是無從談起。因此，非常有必要進一步明確規范中央和地方政府對農村商業銀行的干預行為。預防政府股東的行政干預和經營者利益侵害的根本辦法是引進合格股東。
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1.2并購金額不斷擴大
2007年我國并購總金額達到了27億美元，2008年則突破了30億美元，2013年時則達到了316億美元。雖在這期間并購金額上下有浮動，但在金融危機時期并購金額持續保持高位。換一個角度分析，從并購金額來看，在金融危機時期，企業并購金額屢創新高，極大地影響了社會經濟發展形勢。同時，隨著我國市場經濟體制的不斷發展成熟，上市公司的綜合實力也不斷地增強，某些中小企業為了發展，積極并購企業且并購活動持續深入。
1.3并購范圍不斷擴展
從地域的范圍來看，我國上市公司的并購重組并不局限于國內。以中國石油化工集團為例，公司以25億美元并購了美國能源公司的部分股權；又以72億美元買下瑞士AP公司；橫跨亞洲、非洲等地進行并購活動，在一定程度上實現了地域和空間范圍的擴張。從行業范圍來看，我國上市公司并購重組不光從能源礦石出手，也涉及到制造業等行業。
2上市公司并購重組面臨的主要風險分析
2.1并購重組前的風險分析
2.1.1上市公司并購重組的政策風險
國家宏觀政策的調整對公司的生產發展產生著重要影響，賈征和李進（2013）分別從國內政策和國外政策兩個方面分析了后金融危機時期上市公司進行并購重組所面臨的政策風險。國內政策的出臺會使相關產業的并購得到發展或受到管制，而國外政策如貿易保護等，則也會對并購產生影響。如果不能及時地關注這些政策信息的變化，盲目進行并購重組，公司自身勢必就會遭受巨大的損失。
2.1.2上市公司并購重組的定價風險
鮑屹鋒（2013）指出我國企業普遍存在信息不對稱，不透明的情況，企業逃稅，營造虛假業績等行為使得上市公司對于目標公司的并購定價難以估算。大到整個國家的經濟環境變化，小到對于目標公司的基本信息了解不準確，以及評估體系和方法不成熟等，共同構成了并購價格不能精確定位的風險。
2.1.3上市公司并購重組的融資風險
整個并購重組活動需要大量的資金，因此企業為了保證其并購重組活動的圓滿完成，常常需要進行融資。在此過程中，上市公司面臨著一定的并購重組融資風險。徐永翔（2011）指出，目前我國的資本市場仍有待進一步發展完善，同時銀行等融資機構尚未在并購重組融資中發揮出其應有作用，這就導致了企業并購風險的產生。這說明不能有效地融資，對公司自身的資金流通也會造成巨大風險。
2.2并購過程中的風險分析
上市公司在并購重組的過程中面臨著支付風險。徐永翔（2011）提出并購資金使用的風險主要來自資金流動性產生的債務風險和利用財產杠桿產生的債務風險。如果上市公司因此債臺高筑，不僅無法實現并購重組的最初目的，還會使自身走向滅亡。
2.3并購重組后的風險分析
2.3.1上市公司并購重組的管理風險。
每個公司都有其固有的管理模式。賀輝（2013）就上市公司與其并購公司組織功能不同，企業文化與理念也存在著沖突，員工安置問題突出展開了論述。如此種種都給企業并購重組帶來了危機和風險。
2.3.2上市公司并購重組的經營風險。
徐永翔（2011）認為上市公司與目標企業的戰略，主業存在著不一致的風險，甚至相差甚遠。唐阿楠等人（2010）也經過探討得出結論：如果無法使整個企業集團產生經營協同效應，就會產生規模不經濟，達不到并購預期而產生的風險。經營某種程度上說決定了一個公司的未來，經營風險必須被上市公司充分重視。
3對上市公司并購重組風險的防范和控制
隨著我國經濟發展越來越快，企業在資本市場的發展和運作模式也逐漸增多。越來越多的上市公司采取了并購重組的方式，將資產進行重新配置。上文已經對上市公司并購重組的各種風險進行了分析，現在本文從并購重組準備；并購重組實施；并購重組整合這三個階段可能產生的風險提出一些防范和控制的意見和建議。
3.1對并購重組準備階段所面臨的風險提出的防范建議
3.1.1要科學選擇并購重組對象，進行精確化研究。
一個上市公司要成功地完成并購重組，首先要有一個科學的并購策略。賈征（2013）對公司并購重組提出過三點。第一，上市公司需要積極制定并購重組戰略，對行業、地域以及基本途徑、方法進行明確。第二就是要積極尋找并購目標和機會。第三就是公司要成立專門的人才培養機構，收集潛在的目標資料。上市公司在并購重組前需要提高獲取信息的質量，建立健全企業的價值評估體系。這樣才能降低并購方由于賬目與實際情況不符而產生的財務風險（徐永翔，2011）。
3.1.2對被并購方的市場進行調查，注意市場和政策。
在并購前，不僅要對目標公司的資產狀況進行研究，還要對其經營的產業進行分析和研究。因為這不僅會影響到并購重組后公司的財務狀況，也會由于政府對不同產業有著不同的政策而受到積極或消極的作用。只有明確政策的動向，才能保證并購重組后的順利融合。
3.2對并購重組期實施階段所面臨的風險提出的防范建議
3.2.1增加支付方式，減少融資風險。
當前，我國的資本市場無法在融資方面給予企業過多支持。所以，我們需要增加支付方式，比如對符合條件的公司，通過采取發行股票債券等方式為其提供金融支持。或者探索設立并購基金的新的融資模式。同時，企業需要減少并購的成本，盡量減少長期債務的增加。
3.2.2確保企業內部的流動資產的穩定性，防范支付風險。
徐永翔（2011）指出，企業利用債務融資或者股權融資進行并購，其償還債務的主要來源是目標企業并購后的現金流量。所以，如果企業要降低這種融資風險的產生，不僅目標要選擇那種經營風險小，市場面大，前景好的企業。最重要的是在并購的時候，企業和目標企業所背負的長期債務都不能太多，而且，要保持企業內部流動資產穩定性。
3.3對并購重組整合階段所面臨的風險提出的防范建議
3.3.1完善內部管理，注重企業文化整合，減少管理風險。
賈征（2013）指出上市公司在完成并購重組后，需要完善內部管理，強化企業內部的控制機制，防止企業管理的失控。同時并購后的企業一般會產生文化沖突，所以企業需要充分地研究自己和目標的企業文化，對其進行修訂，使其進行融合，反映出整體的價值理念。徐永翔（2011）提出可以從企業形象、職工行為等方面入手，培育新的企業文化。同時還要對管理人員進行培訓，提高企業的管理水平。
3.3.2分析并購后公司的行業發展方向，減低重組后的經營風險。
徐永翔（2011）認為企業在并購后擴大了企業本身的規模，這就需要對企業所處行業進行分析。對并購企業是否能夠取得目標企業的核心資源以及并購后企業的發展方向進行論證。確定企業的行業方向，降低并購后的經營風險。
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一、上市公司進行風險投資的必要性
有研究表明，我國存在著兩種不對稱現象：一種是一些國有企業包括上市公司存在的低技術結構、低創新能力與高籌資能力的不對稱；另一種是中小高新技術企業所存在的高科技含量、高增長潛力與低融資能力的不對稱。這一方面使得上市公司籌集的大量資金因沒有好的投資項目而閑置，或者在原有的主營業務上進行簡單的擴張，或者存放于銀行以獲取較低的利息收益，或者簡單地投資于債券以使資金得到保值，這些都造成了資金的大量浪費；而另一方面，大量高新技術成果因資金缺乏無法實現產業化，又造成技術資源的大量浪費。據統計，我國近幾年來每年都有將近3萬項的科研成果，轉化為生產力的只有20%，形成產業規模的不過5%，從而嚴重地制約了我國經濟的發展。針對這種資金和技術配置錯位的情況，筆者設想：如果上市公司進行風險投資，便可以將上市公司的高籌資能力和高新技術企業的高科技含量相結合，既可為高新技術企業解決資金危機，也可使上市公司進行技術改造和產業升級，實現上市公司和高新技術企業的雙贏。上市公司進行風險投資的必要性具體來說主要有以下三個方面：
1.為上市公司的大量資金尋求了好的出路。上市公司是我國企業中的優秀代表，他們具有比較高的籌資能力，可以通過在證券市場發行股票、債券或從銀行貸款取得大量資金。但由于我國現處于買方市場，在物質和資本豐富的買方市場下，資本要想得到較好的收益日益困難，尤其是在競爭激烈、成熟的傳統投資領域，要想得到較高的投資報酬率很難，投資者必須尋找新的投資機會。高新技術企業具有較高的成長性，投資于高新技術企業可以獲得比傳統投資高的收益，當然也要冒著較高的投資風險，所以風險投資是上市公司資本的一個好去處。
2.降低上市公司內部研發的風險，使上市公司獲得新的技術創新源。21世紀是信息時代，在信息社會里，技術的發展可謂日新月異，企業之間的競爭主要表現為技術上的競爭，企業只有科技上不斷創新并處于領先地位才能在競爭中立于不敗之地。上市公司要想獲得新的技術創新源，途徑主要有兩種：一是通過公司內部研發直接獲得，二是通過風險投資投資于高新技術企業間接取得。上市公司如果通過內部研發直接投資于高新技術，將可能由于較高的技術風險和市場風險面臨投資失敗；上市公司如果通過風險投資投資于具有一定技術和市場基礎的高新技術企業，同時輔之以良好的運作優勢，將會極大地提高投資的成功率，從而憑借高新技術企業來不斷更新自己的技術，使企業跟上科技進步的步伐而不斷地發展壯大。如著名的朗訊科技成功的一個重要原因便在于他的技術優勢，其貝爾實驗室擁有遍布全球25個國家的3萬多位專家，曾誕生出11位諾貝爾獎得主，平均每個工作日創造4項專利，其中功不可沒的便是朗訊科技全額投資設立的風險投資子公司在對朗訊科技具有戰略意義的光通訊、半導體和電子商務等具有高成長性的高新技術企業的風險投資，彌補了公司內部研發的不足，使公司可以迅速地進入新的領域。
3.有利于帶動我國風險投資事業的發展。我國的風險投資起步比較晚，相對于風險投資比較發達的西方國家來說，風險投資還不夠發達，鑒于風險投資對一國經濟發展的重要作用，我們應該努力地發展我國的風險投資事業。風險投資不僅需要大量的資金投入，更需要投資者的投資理念和管理方式的投入，這是一般企業所無法達到的。而上市公司是我國企業中的先進代表，其在資金、人才和管理等多方面具有其他企業所無法比擬的優勢，所以由上市公司來帶動我國風險投資事業的發展是最合適不過了。
二、上市公司從事風險投資的優勢
上市公司在從事風險投資方面具有的優勢主要有以下三個方面：
1.資金優勢。高新技術企業具有高投入、高風險和高成長的特性，在其創立和成長期需要大量的資金投入，但由于風險高，使得高新技術企業很難從傳統的融資渠道取得資金，而上市公司可以通過在證券市場上發行股票、債券或從銀行貸款取得大量資金，這些資金大多是權益資本，沒有還本付息的限制性約束，這些特性都非常符合高新技術企業的資金需求，所以在資金方面上市公司具有明顯的優勢。
2.運作優勢。風險投資不僅是資金的投入，更有投資者的投資理念和管理方式的投入。由于上市公司是我國企業中的先進代表，處于市場競爭的最前沿，其在經營管理和風險管理等方面具有一定的優勢；另外，上市公司一般和證券公司、投資公司、財務公司等具有密切的聯系，這些專業機構的幫助將會加大上市公司在風險投資運作方面的成功率。
3.風險資本的退出優勢。任何資金都有逐利和避險的特征，風險資本也不例外。企業之所以進行風險投資也主要是因為高新技術企業具有較高的成長性，等到高新技術企業發展壯大后便可將手中持有的股權出售而獲得較高的投資收益。由于我國的主板市場規定的門檻比較高，風險資本的退出主要是通過二板市場，但由于我國建立二板市場較晚，風險資本退出機制不全，致使一般的風險投資發展不暢。上市公司可以充分利用現有的主板市場進行資本運作，達到風險資本的退出，從而獲取收益。
三、上市公司進行風險投資的方式
上市公司進行風險投資的方式總的來說有以下兩種：
1.直接投資。所謂直接投資就是指上市公司通過收購兼并或參股投資于高新技術企業，即直接將資金投向高新技術企業。這種方式能在一定程度上降低委托成本，能擴大公司的規模和科技實力，但是風險比較集中，一般只適用投資于與自身產業比較接近的高新技術領域，因為風險投資是一項復雜的系統工程，涉及到工程技術、市場營銷、資本運營等多方面，如果介入自己不熟悉的領域就會缺乏相關的知識、人才和經驗，這無疑會加大投資的風險。
2.間接投資。所謂間接投資就是先投資設立風險投資公司或投資于風險投資公司，然后再由風險投資公司對高新技術企業進行投資。這種方式下企業的出資額可多可少，由企業根據自己的資金情況來確定，因為是集合投資，投資比較分散，另外風險投資公司具有專業的管理優勢，所以投資風險相對直接投資要小得多，也不受投資領域的限制，但是，這種方式不利于上市公司全面提升主營業務的科技實力和改變業務方向，一般只使用于資金實力相對不是很雄厚的上市公司。
通過上市公司進行風險投資的必要性和具有的優勢的分析可以知道，上市公司進行風險投資將會實現上市公司和高新技術企業的雙贏。但同時我們也應該認識到上市公司進行風險投資并不是公司的主要經營業務，雖然對外投資日益成為公司經營中的重要一環，投資收益在公司收益總額中也占有相當的比重，但是看一個企業是否具有發展前景仍然是看他的主業經營得如何，所以上市公司作為風險投資者同專業風險投資者在公司資金的分配上和風險投資對象的選擇上等方面應有所區別，在公司資金的分配上應以主業為主，在風險投資對象的選擇上也應選擇那些處于成長期的高新技術企業以盡量降低投資風險。我們相信，在上市公司的帶動下，我國的風險投資事業將會取得前所未有的發展。
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Keywords:NegotiablesecuritiescompanyStrategyRiskManagement
全面風險管理不僅著眼于短期風險管理，還要對長遠期風險進行有效管理，不僅要從工作計劃和工作措施上進行風險控制，還要從戰略層面對風險進行有效管理。不僅要對局部風險進行控制，還要對全局風險進行有效管理。不僅要對風險進行識別和控制，還要分析風險與收益之間的平衡關系，分析證券公司對各種風險的承受能力，從而實現在風險可控的情況下的全面、高效發展。因此，戰略風險管理是全面風險管理的重要組成部分。全面風險管理是制定科學合理的戰略規劃的基礎，建設全面風險管理體系也就是對風險管理的戰略規劃。建設全面風險管理體系的目標是提高證券公司的風險管理能力，以適應業務發展和戰略規劃目標的要求。戰略風險管理是對戰略風險的持續識別、評估和應對，對經濟資本進行戰略性配置，以促進證券公司業務戰略規劃目標的順利實現。
1.戰略風險管理的現狀與不足
證券公司目前并沒有明確開展戰略風險管理，只是在進行戰略規劃時提及風險防范措施。戰略規劃也僅僅是提出了未來幾年證券公司的發展目標。至于戰略風險的識別、評估和應對，戰略資源配置和資本配置等更是無從談起，證券公司的戰略風險管理存在較大不足，主要表現在以下幾個方面：
1.1證券公司進行的戰略規劃主要是市場競爭策略，缺乏對戰略決策的風險或不確定性進行的分析。
1.2風險管理也只是基于業務條線的風險控制，是為保障市場競爭而采取的內部控制措施，缺乏對風險的有效管理。
1.3只局限在規劃層面，缺乏具體的實施措施，難以直接落實到具體的工作計劃中。而且也缺乏根據對戰略風險的持續識別和評估，進行戰略調整。
1.4只是指明了發展方向，但是對證券公司的現有資源缺乏客觀的分析，更缺乏對資源的合理利用、配置和管理。如對資本、人力和物力的有效配置和管理。
2.戰略風險管理的總體構想
2.1戰略風險管理的內涵和意義。
2.1.1戰略風險管理的內涵。
2.1.1.1對戰略規劃的風險管理。根據政治、經濟、社會等外部環境和內部資源，對戰略目標、發展規劃和實施方案中的未來一段時期內的潛在風險進行系統的識別，并采取科學的決策方法和風險管理措施來避免或降低戰略決策的風險。以風險為導向的戰略規劃和實施方案是戰略風險管理的最有效辦法；
2.1.1.2對風險管理的戰略規劃。從長期的角度和戰略的高度，對風險管理和體系建設進行良好的規劃，確定實施方案，運用經濟資本配置，強化競爭優勢，確保戰略規劃目標的實現。在未來三年里實施全面風險管理，就成為證券公司的風險管理戰略。
2.1.2戰略風險管理的意義。
2.1.2.1有助于對未來的金融創新和戰略決策（業務、機構、人員、資本的戰略布局）進行風險評估；
2.1.2.2對未來的風險提前采取應對措施，有助于減少或避免未來的風險損失；
2.1.2.3有助于成體系地對未來風險加以有效地管理和利用，使風險轉化為可以利用的發展機會，從而促進收益的穩定增長。
2.1.2.4有助于減少被動性的風險資本準備，減少風險資本的占用，從而提高資本使用效率，提高盈利能力。
2.1.2.5有助于減少流動性頭寸占用，從而降低成本。
2.2戰略風險管理的體系建設。戰略風險管理體系是全面風險管理體系的重要組成部分，包括政策制度體系、組織體系、流程體系、技術體系、文化體系等。
2.2.1政策制度體系。政策制度體系包括風險管理戰略和風險管理策略等部分。
2.2.1.1風險管理戰略。風險管理戰略一方面是對戰略規劃及風險進行的風險管理，另一方面是是風險管理的戰略規劃。主要包括：確定風險偏好和風險容忍度，確定經濟資本配置、對戰略規劃進行風險管理、制定風險管理的戰略步驟等。戰略風險及風險管理。
2.2.1.1.1行業風險。證券市場是一個起伏波動比較大的市場，而我國的證券市場更是一個發展時間短，結構不合理，參與主體不穩定、存在諸多固有弊病的不成熟的市場，經常是牛短熊長，而且風險極大。我國的證券公司由于政策限制，主要業務只能面對證券市場。在股票市場只能買入待漲的盈利模式下，證券公司的兩大主營業務證券自營和經紀業務只能在行情處于牛市時期才能獲得理想的利潤，而在熊市時期，證券公司被迫壓縮業務規模、緊縮開支，長期處于一種較大程度上靠天吃飯的經營狀況。在這種情況下證券公司必須制定科學合理的戰略規劃來抵消這種市場劇烈波動對證券公司經營造成的沖擊。在市場的不同時期，證券公司的風險管理措施不同。在牛市階段，證券公司的風險偏好可適當寬松，風險容忍度可適當提高，在熊市階段則相反。證券公司作為金融機構，主要業務是在經營風險，通過對風險的有效管理來創造價值。為了適應戰略規劃風險管理的需要，應當制定風險管理的的戰略規劃。在未來三年里實施全面風險管理成為證券公司的風險管理戰略。
2.2.1.1.2業務風險。科學合理的戰略規劃應當以實現長期穩定發展為目標。要實現這一目標，就要尋找能夠實現長期穩定發展的業務增長點，科學分析每一種業務（包括自營、經紀、資產管理、固定收益、投資銀行、融資融券、直投等）在一個相對較長的時期內所帶來的增長機會，分析這種機會所面臨的風險及其帶來的經營成本。將證券公司有限的資本、人力等資源科學合理地在各種業務間進行配置，從而實現在較長時間內的高效發展。證券公司在進行業務創新時，會帶來風險分散化效果，在正常情況下會提升證券公司的風險承擔能力，并創造新的業務增長點。但是，由于對新業務缺乏成熟的管理經驗，存在風險管理能力不相適應的可能性。如果新業務風險遠遠大于風險分散化效果，證券公司將面臨較大的新增風險。而且，在未經風險評估和經濟資本配置的情況下，業務過于分散，有可能使證券公司主業受到沖擊，并且承擔了過多業務類型的風險。因此，業務創新需要進行科學合理的風險評估和經濟資本配置分析。在制定戰略規劃時要將長期利益與短期利益有機結合，局部利益與全局利益有機結合，并將之具體落實到證券公司的資本管理、人力資源管理和考核管理之中。戰略規劃應當明確確定針對證券公司各項業務、各種風險的風險偏好和風險容忍度，以此來作為全面風險管理的主要基調和標準。
2.2.1.1.3技術風險。隨著證券公司信息化管理水平的不斷提高，信息系統已經成為證券公司越來越重要的管理基礎和技術保障。信息系統的不完善會導致戰略決策風險。因此，安全、高效的信息系統不僅對業務的正常開展、業務創新等起到了重要的促進作用，對信息系統帶來的技術風險進行有效管理成為戰略風險管理的重要組成部分，而且對采用先進的風險管理技術、提高風險管理水平有著舉足輕重的影響。
2.2.1.1.4品牌風險。激烈的行業競爭必然形成優勝劣汰，品牌管理直接影響了證券公司的盈利能力和發展空間。特別是經紀業務、資產管理業務、投行業務等，品牌的影響力決定了業務發展的前景。因此，證券公司應當積極培育品牌優勢，防范各種對品牌造成不利影響的風險隱患。
2.2.1.1.5競爭對手風險。證券行業的市場競爭日趨白熱化，同業之間爭搶市場份額，積極開展業務創新，取得在競爭中的先發優勢、品牌優勢和技術優勢。要防止競爭對手帶來的市場壓力導致的短期行為，防止惡性競爭，防止為了爭奪業務、爭奪市場份額而采取的違規行為，同時對競爭對手的惡性競爭行為要有應對措施，要從戰略決策的角度盡量避免競爭對手帶來的風險隱患。
2.2.1.1.6客戶風險。隨著市場競爭的日益激烈，客戶的穩定性下降，客戶的維權意識和議價能力也日益增強，如果證券公司的服務意識和服務水平不能隨著客戶的需求的改變而提高，將必然丟失客戶和市場資源。證券行業的監管力度不斷加強，客戶操作不規范，如異常交易、洗錢等，也將給證券公司帶來監管風險。因此，必須對客戶進行風險教育。
2.2.1.1.7財務、運營等多種風險。這些都可能對證券公司的競爭能力、可持續發展造成威脅。如上市、購并、網點設置等，對證券公司經營都具有重要的戰略意義。上市能夠迅速增加資本規模，提高經營實力。購并能夠迅速擴大規模，顯著提高市場份額。網點設置在市場處于牛市階段，隨著業務的迅速增加，增設網點有利于擴大業務規模，提高市場份額，但是在市場處于熊市階段，增設網點就有可能帶來虧損。
2.2.1.2風險管理策略。風險管理策略是風險管理戰略的具體執行策略。風險管理策略應當明確風險偏好和風險容忍度，確定風險成本即經濟資本成本等。風險管理策略應當確定識別、評估、量化各種風險的基本原則和方法，明確經濟資本配置的具體方法和運用原則。
證券公司的經營指導思想是傳統業務爭份額、創新業務搶先機，穩健經營。總體來講證券公司是風險厭惡者。但是對于業務發展、創新、市場競爭來講，證券公司又是風險的積極承擔者。證券公司的整體風險與收益趨于平衡。證券公司作為金融機構，為了獲取較高收益，必須承擔一定的風險。在某個業務領域，相對于其它同業，若某證券公司已經具備了較高的針對某種風險的管理能力，或者能夠通過提高風險管理水平來獲得風險收益溢價，就能夠獲得行業內相對較高的收益水平。這種有管理的需要積極承擔的風險，作為主要的利潤來源，就是目標風險。而非目標風險是指證券公司在經營主營業務和承擔目標風險的過程中所承擔的附屬或伴生性風險。此類風險不能形成證券公司的利潤來源，也不是證券公司風險管理的優勢所在，或者風險管理的成本過高，證券公司需要因此放棄部分目標風險的承擔，從而達到規避風險的目的。此外還可以采取對沖、分散、轉移等辦法降低風險承擔。
2.2.1.2.1風險類型策略。證券公司面臨的風險主要是市場風險、操作風險、流動性風險和其它風險。總體的風險策略是有效降低市場風險、嚴格控制操作風險、嚴密防范流動性風險。
A．市場風險策略。只要有市場波動，市場風險就始終存在，不可能完全消除，只能通過風險管理措施加以有效降低。而且由于風險具有雙側性，既能帶來損失也能帶來收益。尤其是當市場波動處于正向波動周期時，收益往往大于風險，當市場波動處于正向波動末期或者負向波動時，風險往往大于收益。采取適當的風險管理措施，就能獲得較好的收益。采取的措施主要有：限額管理、資產組合管理、對沖、補償等。
限額管理包括風險資產限額、經濟資本限額、凈資本占用限額、投資限額、止盈止損限額等。對限額應當實行動態管理。當市場環境較好時，市場波動處于正向波動周期，尤其是處于初、中期階段，收益大于風險，在證券公司的承受能力范圍內，限額可適當增加。當市場環境趨于惡化時，市場波動處于正向波動末期或負向波動周期時，風險大于收益，限額需要適當減少。限額的確定需要根據風險狀況、資本規模、承受能力、風險偏好、風險管理能力等因素來確定，主要的計量基礎是經濟資本限額。
資產組合管理包括業務組合管理、產品組合管理和股票組合管理等。資產組合管理有利于分散風險，提高風險承擔能力。不同的業務、產品、股票承擔的市場風險不同，當市場波動加大，甚至負向波動時，市場風險對不同的業務、產品和股票造成的影響不同。資產組合管理有利于降低整體市場風險承擔程度。資產組合管理的基礎是現資組合理論。但是對于業務組合、產品組合等資產組合管理的基礎主要是經濟資本配置。根據每一種資產的風險狀況、盈利能力和資產限額確定每一種資產的在組合中的比例。根據每一種資產組合的風險狀況、經濟資本配置額度、資產限額、風險容忍度和期望盈利率，確定資產組合的總體額度。在預期收益率已定的情況下確定風險最小的資產組合；在風險容忍度已定的情況下尋求預期收益率最大的資產組合，通常這兩者需要綜合考慮。
對沖和轉移是市場風險管理的重要補充手段。
B．操作風險策略。操作風險與市場風險不同，并不能直接帶來收益。尤其是對于單個客戶和單筆業務來說，操作風險的發生將直接帶來損失。因此需要嚴格防范。但由于市場在不斷變化，制度和流程規范永遠不可能超過業務實際的需要，只能是根據實際需要不斷加以修訂。而且隨著業務規模不斷擴大，業務種類不斷增加，機構不斷增加，人員規模迅速增長，業務創新不斷發展，完全杜絕操作風險是不可能的。完全杜絕操作風險所需要花費的的成本可能會超過了業務發展的承受能力。只要能通過加強內控管理，實現比同業平均水平較高的風險管理能力和規范化水平，就能獲得超額的風險管理溢價。因此，針對操作風險也要確定合理的風險容忍度。在市場波動處于正向波動周期，尤其是初、中期時，積極擴大業務規模、機構規模，就等于積極承擔了更多的操作風險。但是，業務規模的擴大必須以相應的風險管理能力作保障。
C．流動性風險策略。流動性風險是指證券公司無力為負債的減少和資產的增加提供融資，造成損失或破產的可能性。流動性風險是市場風險、操作風險、信用風險等發生劇烈、數額較大變化的結果。流動性風險管理是資產負債管理的重要組成部分，通過對流動性進行定量、定性分析，從資產和負債等多方面對流動性進行綜合管理。流動性風險管理能夠有效降低證券公司的經營成本。流動性風險的危害性很大，必須嚴密防范。但是，由于流動性風險是各種風險綜合作用的結果，因此，流動風險管理必須與其他風險管理結合起來。流動性風險管理的方法主要有，流動性比率管理、現金流分析、缺口分析、久期分析、壓力測試和敏感性分析等。
2.2.1.2.2風險特性策略。不同的業務有不同的風險特性，如低風險低收益、高風險高收益、低風險高收益、高風險低收益等（見圖1），面對不同特性的風險隱患，證券公司除了采取控制和化解措施防止風險轉化為現實的損失之外，還應當采取一系列的風險管理策略，如風險控制、化解、分散、對沖、轉移、規避和補償等措施，降低證券公司的風險承擔程度，降低風險轉化為損失的概率，或者降低風險發生后產生損失的程度。
A．針對低風險高收益業務，應當在市場環境允許的情況下，加強風險控制，并采取積極擴大規模的辦法，獲取盈利，成為證券公司重要的利潤基礎，如經紀業務、融資融券業務等；
B．針對低風險低收益業務，應當積極擴大市場規模，成為利潤來源的重要補充，如資產管理業務、固定收益業務、投資顧問業務、套利業務等；
C．針對高風險高收益業務，在加強風險控制的基礎上，應當根據資本配置計劃和市場變化及時調整業務規模，及時把握市場機會，獲取較高的市場利潤。如證券投資業務、直投業務等；為了降低風險，還應當采取資產組合管理的辦法來分散風險，提高風險定價、加強保障措施等進行風險補償，提高風險資本準備提高抗風險能力等措施。
D．針對高風險低收益業務，一般應當采取規避策略，即使少量參與，也要采取對沖、轉移等辦法將風險轉嫁出去，如衍生品業務。
2.2.1.2.3市場角色策略。根據證券公司在市場中所處的角色，可以將業務分為買方業務和賣方業務。相應的風險也可以分為買方風險和賣方風險。買方風險相對較高，賣方風險相對較低。作為買方角色參與市場，如證投、固定收益、承購包銷、融資融券等，將承擔價格下跌或資產貶值損失，或債券交易的對手方違約風險等，涉及到市場、信用、操作風險，風險相對較高。作為賣方角色參與市場，將承擔員工違規操作、客戶異常交易被監管部門監控而證券公司被迫承擔協同監管責任的風險，涉及到操作、合規風險等，風險相對較低。如經紀業務、資產管理業務、投資顧問、研究咨詢等。
風險管理策略體系是風險預警體系的延伸，由風險管理委員會統一管理。但是，已發生問題資產的處理應當由資產保全委員會統一管理。
2.2.2組織體系。戰略風險管理體系應當納入到全面風險管理體系之中，在董事會風險管理委員會和經營層風險管理委員會的統一領導之下進行管理。
2.2.3流程體系。戰略風險的管理流程體系包括：識別、評估、監測、報告、預警、處置、經濟資本配置及考核等。
2.2.3.1戰略風險的識別與評估。戰略風險產生于證券公司運營的各個層面和環節，并與市場、操作、信用、流動性等風險交織在一起，需要從行業、業務、技術、客戶、品牌、競爭對手、客戶、財務與運營等多個方面進行識別。
戰略風險是無形的，因此難以量化。對戰略風險進行評估，應當首先由證券公司內部的風險管理專家對一些技術性較強的假設條件進行審核，例如整體經濟指標、利率的變化及預期、市場風險參數等，然后由戰略管理或規劃部門對各種戰略風險因素的影響效果和發生的可能性作出評估，據此進行優先排序并制定恰當的戰略實施方案。
戰略實施方案執行之前，應當認真評估其是否與證券公司的長期發展目標和戰略規劃保持一致，對未來戰略目標的貢獻，以及是否有必要調整戰略規劃等。
戰略實施方案執行之后，無論成功與否，證券公司都應當對戰略規劃和實施方案的執行效果進行深入分析、客觀評估、認真總結并提出改進措施等。
針對未來不確定的經濟、政治因素，證券公司可以利用情景分析法，分別評估有利、正常和不利的市場條件下戰略規劃和實施方案可能產生的影響。
2.2.3.2監測、報告、預警和處置。證券公司應當采用定期（每月或季度）自我評估的辦法，來檢驗戰略風險管理是否有效實施。戰略管理和規劃部門應當對評估結果的連續性和波動性進行長期、深入、系統化的分析和監測，以便及時掌握市場變化、運營狀況的變化，以及各項業務為實現整體經營目標所承受的風險。董事會和經營層應當定期審議戰略風險分析和監測報告，對未來戰略規劃和實施方案及時進行調整。
對于風險監測中發現的風險隱患或風險事件，應當及時做出反應，進入報告和預警流程，并按照風險等級由負責部門擬定風險處置措施，并報風險管理委員會審核批準。
2.2.3.3經濟資本配置及考核。對資本這一主要資源進行合理配置是全面風險管理的核心目標之一，也是戰略風險管理的重要方法。為了實現資本的合理配置，首先要分析每一種業務所面臨的增長機會，以及這種機會所面臨的風險；其次要分析這些風險可能造成的損失；然后分析這種增長機會與風險成本之間的平衡關系；最后要在考慮風險成本、機會成本和經營成本的情況下，在各種業務品種之間進行合理配置。一種業務在短期內也許增長迅猛，但在一個相對較長的時期內，這種業務的增長機會就會受到較大局限。因此，資本合理配置必須體現在戰略規劃的指導思想之中，進而落實到工作計劃中去。證券公司面臨的風險主要有市場風險、操作風險、流動性風險、信用風險、道德風險、法律風險、合規風險等。在制定戰略規劃時主要考慮前三種主要風險。在這三種不同類型的風險和不同的業務、產品之間有效地配置資本，有助于降低證券公司面臨的整體風險。資本配置運用到全面風險管理之中，表現為經濟資本配置。
風險包括潛在損失和收益波動。從損失的角度來講，風險包括了預期損失、非預期損失和極端損失。預期損失是證券公司在現有的風險管理水平下，正常經營所必然發生的損失。而可接受的預期損失是指預期損失在證券公司經營成本的合理范圍之內，并且在同業的平均水平之下，對證券公司的盈利能力不構成實質性影響的預計會發生的損失。非預期損失是指由于市場及經營的不確定性，證券公司面臨的潛在損失的可能性。證券公司通過有效的風險管理，可以通過控制、化解、轉移、補償、分散、配置等方法是風險得以轉化，更多地體現為風險收益，更少地體現為損失，降低發生損失的可能性，從而獲得更多的超過同業平均水平的風險管理溢價。極端損失是指在極端情況下，證券公司經營可能面臨的重大損失。
經濟資本是在一定置信水平下的用于彌補非預期損失的資本準備，數量上應該等于證券公司整體損失分布中給定置信水平下的在險價值，即VAR，乘上資本乘數（巴塞爾委員會規定最低為3）。VAR的計算需要考慮相關系數和邊際VAR的貢獻值。經濟資本配置需要依據經風險調整的資本回報率（即RAROC）來進行調整和考核。所謂RAROC是指某一項投資的預期收入減去預期損失與其所占用經濟資本的比值。判斷RAROC的依據就是股東對其承擔的風險所要求的回報率。經濟資本配置并不是把所有的資本都投入到RAROC最高的資產中就能獲得最多的收益，由于存在極端風險、系統性風險防范，以及風險分散化的要求，考核經濟資本配置的效果時，除了考核RAROC的大小，還要考核邊際收益和邊際風險的變化情況。在（股東）預期收益率已定的情況下確定風險最小的資本配置（即上行）；在風險容忍度已定的情況下尋求預期收益率最大的資本配置（即下行）。通常這兩者需要綜合考慮。
使用RAROC對各個業務部門進行考核，容易導致業務部門不愿意開發具有戰略意義但是短期內收益較低的業務或產品，需要進行修正，修正的主要依據就是各項業務所占用的經濟資本的成本，即SVA，其實際含義是各項業務應當實現的股東增加值。SVA需要從各部門的收益中扣除，以鼓勵業務部門進行著眼于長期發展的產品創新。
經濟資本配置及其考核體現了戰略風險管理及收益須經風險調整的指導思想，是全面風險管理的核心內容，并且貫穿始終。風險與收益的平衡最終體現為資本在不同業務之間的有效配置和平衡，全面風險管理在于整合證券公司的風險管理資源，提高整體資源的利用效率。
在風險管理委員會的統一領導下，證券公司內的風險管理部協同各業務主管部門制定經濟資本配置標準及其考核辦法。
經濟資本配置要折算為風險資產限額。經過調整的經濟資本配置目標需要折算為各項業務的風險資產限額，從而對各項業務實施限額管理。
2.2.4技術體系。為了進行戰略風險管理，必須對現有的風險管理信息系統進行完善和改造。尤其是對經濟資本配置的管理，對風險管理信息系統提出了全新的要求。為了實施全面風險管理，建設全面風險管理體系，應當著手建立操作風險損失數據庫，提高操作風險計量的科學性。
2.2.5文化體系。戰略風險管理應當體現企業文化和風險管理文化的指導思想。
2.2.5.1確定共同的價值標準。風險管理應當有穩定的目標、價值標準和管理原則，形成證券公司共同的風險價值觀，這就是風險管理文化。風險管理文化的集合就形成了風險管理文化體系。在這個體系之下，用風險管理文化的價值標準來指導經營中的風險決策。具體的運用包括：培訓、資格認證、考核標準的指導思想等。
2.2.5.2全面風險管理要處理好三大關系：①風險與收益的關系。風險既代表了正收益也代表了負損失，風險管理就是要控制負損失，獲取正收益。收益與風險是相匹配的，高收益就可能帶來高風險，收益是有限的而風險是無限的，高風險不僅有可能損失掉過去幾年的收益，甚至有可能給企業造成致命損失。風險不等于收益，承擔了風險不一定就能獲得收益，過高的風險就意味著賭博。不過，風險也不等于損失。風險是一種可能性或不確定性，而損失是一種結果，從個體來講以及從短期來講承擔風險不一定會造成損失，但從整體來講或從中長期角度來講，承擔風險在帶來收益的同時也帶來了損失，如果承擔的風險適度，而且實現了有效地風險管理，就能將損失控制在可以接受的程度內，并且能加以有效地轉化或轉移，從而實現理想的收益。因此，風險管理既要實現風險防范，也要實現積極地風險管理。②風險管理與內控的關系。內部控制是風險管理的基礎。內部控制如果失效，將導致管理混亂，風險管理的機制和手段都將失靈。但是僅僅做好內部控制是不夠的。因為，內部控制著重強調的是對規范的把握和控制。而風險管理在內部控制的基礎上，強調對證券公司整體風險的識別和評估，采取對風險的轉移和補償措施，實施對資本的有效配置以提高抗風險能力。風險管理不僅要解決不應該做什么的問題，還應該解決應該做什么，再到如何做。③風險管理與發展的關系。風險管理是手段，發展是目的。全面風險管理強調的是全員為了發展，全員也要做好風險管理。風險管理與發展是相輔相成的關系。只有做好風險管理才能保障了企業價值的有效積累，才能實現企業的健康發展。同樣只有深入到企業的發展之中，解決發展中遇到的實際問題和困難，才能真正做好風險管理。
2.2.5.3風險文化。風險文化是戰略風險管理的重要組成部分。應當形成一系列的文化理念和價值標準，組成較為完善的文化體系。
——通過對風險的有效管理來創造價值。風險管理是手段不是目的，但是企業價值或股東價值必須通過有效地風險管理來創造。
——要在一個相對較長的時期內實現風險與收益相匹配。
——風險管理有助于實現長效機制：即員工及股東價值回報。
——全員風險管理與全員發展，防范風險人人有責，管理風險人人有責，促進發展人人有責。
——審慎對待風險。
——占用資源、承擔風險就意味著機會損失，承擔風險需要付出代價。
——風險管理要做到防患于未然，對風險的早期識別、預警和化解有助于減少和控制損失。
——任何失去控制的損失都無法用收益來彌補。
3.結論
隨著證券市場的迅速發展，證券公司合規管理日趨成熟，但是全面風險管理還僅僅處于嘗試階段，為了積極探索證券公司全面風險管理的理論和方法，我們借鑒銀行業及國際上比較成熟的風險管理理論，結合證券公司的實際風險管理需要，初步形成了證券公司全面風險管理的理論體系。本文探討的戰略風險管理是這個理論體系的一個有機組成部分，也是證券公司當前實施全面風險管理最急迫的、也是最薄弱的工作內容。證券行業實施全面風險管理已經勢在必行。本文略去了計量模型，以便使文章更加通俗易懂，更加實用。
參考文獻
［1］《風險管理》，銀行從業人員考試教材辦公室，金融出版社，2007年
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（二）各部門風險管控責任制度不完善
我國中小投資公司內部控制機構設置不合理，風險管控責任制度不完善，工作分工不明確，不能真正實現權力制衡。為了制定內部控制制度而制定內部控制制度，事前沒有經過認真地調查和論證，制定的制度不合理，在公司實際運行過程中難以執行，或沒有得到公司職工的充分認同，使公司員工產生抵觸情緒，以致不能真正發揮出風險管控責任制度的本來效果。有的部門沒有按照有關要求認真檢查和評估內控系統的運行情況，未能及時發現問題并提出改進建議和處理意見。
二、我國中小投資公司加強經營風險管理的措施
由于我國中小投資公司在經營過程中存在如此多的風險，因此在公司經營過程中，要牢固樹立風險意識，切實采取防范措施，最大限度地防止經營風險。我國中小投資公司要做好公司經營風險的防范，需要從以下幾個方面努力：
（一）增強公司防范風險的意識
我國中小投資公司對風險要做到“防患于未然”，要增強公司的防范風險意識，不僅從公司領導，更要讓公司的每位員工意識到風險防范與管理對公司的重要性，讓公司的員工都樹立起風險防范意識。公司的風險管理要以預防為主，即通過增加、補充或規范公司各工作的控制環節來減輕可能面臨的風險；其次，要建立公司監督機構對公司高風險區域經常進行檢查，及時發現已存在的或潛在的風險。總之，公司的風險管理必須貫穿并滲透于公司經營的全過程。
（二）建立有效的內部控制制度
內部控制即為保證單位經濟活動正常進行所采取的一系列必要的管理措施，不僅包括單位最高管理當局用來授權與指揮經濟活動的各種方式方法，也包括核算，審核，分析各種信息資料及報告的程序和步驟，還包括對單位經濟活動進行綜合計劃，控制和評價而制定的各項規章制度。首先提高公司內控意識，俗話說：“思想決定高度”，我國公司要落實法律法規，實行公司負責人責任制。公司負責人必須以戰略的眼光對待內部控制，帶頭自覺執行內控措施，積極實施內控政策。其次要建立適合公司本身發展的內控機制，完善公司經理層的運作機制，通過市場競爭把真正具有經營管理能力的人才吸引進來，避免行政干預代替公平競爭。加強對經營者的制衡約束，通過直接監督、間接監督和制度約束來完善內部控制制度，使公司的各項規章制度和具體的行為準則在合理高效的公司治理結構下有效發揮作用。
（三）推行經營風險審計
以公司經營風險為導向的審計稱為經營風險審計，通過專門的審計方法對公司存在的風險進行評估，區別于傳統的財務審計。審計關注的重點不僅僅是公司財務錯報，而是通過對公司的公司治理、內部控制制度、公司經營策略、公司法律環境等方面的測試，評估公司的經營風險。以公司經營風險為導向的審計越來越被許多國家所重視。隨著以公司經營風險為導向的新的審計方法在審計理論研究與實務運用中的日趨成熟，國際審計與鑒證準則委員會、美國、英國、加拿大等國的審計準則制定機構，都已制定和修訂了一系列的相關準則，簡稱“風險審計準則”。可見推行經營風險審計對公司的風險防范至關重要。
（四）建立完善的風險管理制度
要能夠很好的防范公司經營風險，必須建立一套有效的公司風險防范制度。公司治理和公司內部控制制度是從公司組織架構上控制因內部管理失誤造成公司經營風險。而在公司經營過程中可能遇見的各種具體的風險，還必須建立相應的具體風險防范制度進行防范。如公司的市場風險，信用風險，資金流動風險，法律風險，會計風險，信息風險，策略風險等。公司經營是有風險的，但風險與機會是并存的。風險越大，可能機會越多，正因為如此，一個好的公司不應該回避風險，但應當在經營活動中做到盡可能降低風險和積極預防風險。
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(一)企業轉機
企業轉機是企業陷入衰退危機,尚未達到破產原因之前,對其實施危機干預,使其恢復生機和活力。同為企業的再生程序,企業轉機不同于破產重整,破產重整是在司法干預下的重整程序。轉機中的企業并未達到破產法規定的破產條件,而是在企業進入衰退早期,由企業主動進行的一種自我挽救程序。
轉機管理的成功有賴于正確制定轉機方案并有效實施。成功的企業轉機需要轉機管理專家,而非單純的行業專家。轉機負責人需扮演領導者和管理者多重角色,需要具有豐富危機處理經驗的專業機構和人員、危機企業轉機管理人市場才能完成危機企業轉機管理。
(二)破產重整
破產重整又名“司法康復”或“更生”,是指對已具破產原因但有再生希望的債務人實施的旨在挽救其生存的程序,經利害關系人申請,在司法機關的主持和利害關系人的參與下,對其進行整頓,以使其擺脫困境,重獲經營能力。
資產管理公司參與企業轉機及破產重整的內容
(一)提供融資服務
重整融資是重整能否成功的關鍵,重整融資需要尋求風險偏好型投資者,融資契約當事人之間法律關系比較復雜,涉及包括公司原債權人、股東、管理層、雇員等在內的多方當事人。重整融資的重要問題是定價,重整公司的風險高于正常經營的公司,而其收益又不確定,重整融資會要求高于市場價格的回報,給予融資人更多的權利保障,并要重整公司負擔更多義務。資產管理公司提供重整融資具有優勢,一方面,資產管理公司具有不良資產處置的經驗與技巧,容易對重整企業估值及風險作出判斷,另一方面,資產管理可以通過多種融資手段進行融資。
(二)請求權交易
1.重整模式的新發展與請求權交易。重整是在司法框架下重新組合困境公司的資本結構,使公司擺脫債務負擔以恢復營運。重整的基本目標是挽救困境企業,挽救的方式包括法人人格存續和核心業務存續。后者是在恢復公司營運價值的前提下的靈活的重整模式,包括重整拍賣、重整并購、重整資產出售等。重整資產出售是債務人企業利用重整程序作為一個平臺出售公司資產,這是一種司法程序下的吸收合并。重整出售已經成為美國公司重整中廣泛應用的一種模式,據統計2002年美國依據破產法第11章實施破產保護的大公司中,過半數采取了資產出售的方式,美國破產法第11章1123條明確規定重整方案中可以規定出售債務人的全部或任何資產。
重整出售的重要特點是對重整中的公司的債權或股權等權益進行交易,這種交易被稱為請求權交易,不同請求權人根據重整方案對這些資產擁有不同層級不同數量的請求權,美國有著世界上最為先進的重整制度,與其請求權交易活躍有著密切關系。美國法一般不會在破產條件下由于請求權的性質而限制其轉讓,其判例法形成一個基本原則:請求權或利益的收購者擁有和原始請求權人或股東同樣的權利和限制。
破產企業實質上就是一個財產集合,權利人對其擁有相應的請求權。破產法最基本的目標是保護這些請求權。重整制度的核心在于恢復那些有繼續存在價值的企業營運,請求權交易并不阻礙破產重整的上述價值,而且可以使不愿意參與重整的權利人解脫出來,又為新的投資者提供機會。
2.請求權交易方式與程序。金融資產管理公司擅長投資困境公司,在長期的金融不良資產處置實踐中,金融資產管理公司積累了經驗和風險識別及管理能力,通過在破產重整框架下的投資活動實現增值。
第一,確定收購方案。在確定收購方案前,應了解目標公司的債權人結構和狀況,與債權人私下接觸,了解債權人的風險偏好,掌握影響重整計劃通過的關鍵表決組債權人的信息,金融資產管理公司還應能運用自己對困境企業的專業能力準確判斷目標公司的風險和價值,并能成功說服目標債權人。然后,在此基礎上,確定債權收購方案。債權收購方案的主要內容是收購價格以及付款方式。
第二,收購談判。不同請求權人具體需求不同,有些請求權人對流動性的需求大于對未來收益的需求,也愿意收到現金退出重整程序,也可以與其協商債權收購,或者進行債轉股,交換重整公司新的股權,請求權清償的清償次序越低,收購價格也越低,實施債轉股的可能性越高。
第三,控制重整公司。金融資產管理公司可以通過收購請求權控制重整中的公司,進入并控制債權人委員會。金融資產管理公司要達到上述目的,重整方案表決通過是重整中的重要環節,一般情況下,重整方案會把各利益主體分為若干組別對方案進行表決,請求權交易會使每個類別組的人數都可能減少,從而易于通過重整方案。投資人提出并通過自己的重整方案,或者阻撓通過對自己不利的重整方案,都可通過收購請求權獲得投票權的方式實現。按照一般的重整法律規定,每一個類別組請求權人中只要代表二分之一以上參加投票的請求權人數,且其持有請求權數額超過參加投票的請求權數額的三分之二的請求權人同意重整方案,就視為該類別組同意重整方案。收購關鍵組別,金額可以達到控制的目的。
(三)提供專業服務
資產管理公司在資產處置和管理實踐中,以債務重組、資產重組和企業重組為工具,強化投資銀行業務能力,逐步在金融體系中形成并確立了特色業務優勢。資產管理公司在不良資產營運管理方面具有豐富的經驗,積累了大量的資源。企業轉機管理、重整與不良資產經營管理業務在市場環境、法律背景、定價機制、業務能力等方面具有十分密切的聯系。資產管理公司在企業轉機及破產重整中可以提供多元化的服務。
1.經營管理服務。對于企業轉機而言,需要對企業所處的危機進行準確診斷,整個過程可能涉及穩定危機、獲取利益相關方的支持、戰略調整、組織變革、優化關鍵流程及財務重組,轉機管理人要得到利益相關方的信任和支持,完成轉機管理,需要具有較高的危機處理能力及經營管理能力。
資產管理公司在破產重整中同樣可以提供經營管理服務。債權人和股東在重整中會爭奪破產控制權,債權人控制論從剩余所有權及企業價值最大化觀點出發,認為重整企業中債權人才是真正的剩余所有權人,主張債權人擁有剩余控制權,并控制重整過程中公司的經營活動。重整制度改變了以往的契約式公司治理規則,代之以債權人參與及司法監督下的治理方式。管理層既向股東負信托義務,也向債權人負信托義務。股東控制論認為,重整中的公司其剩余所有權人是模糊的。股東和債權人都可能是剩余所有權人,其利益又是相互沖突的。剩余所有權理論不適用重整中的公司治理。重整制度是把不同的請求權人約束在同一個目標之下,實現重整中的公司價值最大化,立法出于對效率和公平的考慮,重整公司治理目標常常是公司價值最大化,為了降低成本和解決信息匱乏問題,確定了債務人企業主導的重整方式。但這種模式存在問題,因為管理層有拖延重整程序的激勵,管理層不能從清算中受益,卻能從重整程序中得到控制權收益。現行重整法律一般給管理層提供了過多的控制重整權力,造成濫用重整程序。
解決DIP重整模式的方案是破產管理人模式,即由管理人主導重整程序。這需要破產管理人具有專業的經營管理能力,或者在經理人市場聘請專業管理人員。根據我國破產法規定,律師事務所、會計師事務所和破產清算事務所以及個人可以擔任管理人,實際上這些機構和個人難以勝任上述工作,而具有豐富“問題企業拯救”經驗的資產管理公司是一個不錯的選擇。
2.提供投資服務。破產重整是一個綜合性的程序,涉及財務、管理、法律、金融等內容,債務人企業要進行融資,發行債券及實施債轉股等活動,除了作為投資者之外,資產管理公司可以發揮在資產管理及重組等方面的優勢,為投資者提供投資服務。
3.擔任管理人。在企業轉機和破產重整中,管理人的作用至關重要。企業轉機管理并非一個司法程序,轉機管理可以由危機企業自行實施,也可以由危機企業專業處理機構來實施,但一般由后者來完成。資產管理公司可以通過與危機企業談判確定的轉機方案來擔任管理人。而在破產重整中,破產法規定了破產管理人制度,破產管理人的選任可以由債權人會議確定或由法院指定。我國破產法采取由法院在管理人名冊中指定管理人的方式,資產管理公司可以成為破產管理人。
資產管理公司參與風險控制
(一)重整融資風險控制
重整融資的風險主要在于重整結果的不確定性,對融資的風險控制主要通過對融資的監督和提高收益率以及立法和司法保護。對融資的監督可以通過在融資協議中設定相應條款的方式。
1.規定限制性條件。如規定在限定的日期出售公司資產或者重整方案得到法院批準;要求公司必須達到一定的現金流標準,規定資金使用范圍和用途,只有債務人特定的營運費用和經營活動才能使用重整融資。通過循環貸款的模式控制債務人的經營活動。借款間隔一段時間到期一次。每一次到期時融資人對債務人進行評估,如果認為債務人符合貸款條件,貸款會繼續循環一次。
2.參與重整公司治理。可建議債務人管理層聘請首席重組官作為專業人士指導債務人重整。首席重組官協助管理層制定重整方案。資產管理公司有權提出首席重組官候選名單,或參與對首席重組官選任和解聘,甚至要求撤換債務人管理層。
大部分國家的破產立法并未明確規定融資人參與重整中的公司治理的法定權力。美國破產法第364條僅規定重整融資人可以享受到清償優先權,并沒有規定融資人可以行使撤換管理層或者參與經營決策等公司治理權。我國《企業破產法》對融資人的權利未具體規定,《企業破產法》第七十三條規定,在重整期間,經債務人申請,人民法院批準,債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務。《企業破產法》第七十四條規定,管理人負責管理財產和營業事務的,可以聘任債務人的經營管理人員負責營業事務。《企業破產法》第八十九條規定,重整計劃由債務人負責執行。可見《企業破產法》也沒有賦予融資人參與重整中的公司治理的法定權力。但實踐中重整融資人通過融資協議參與公司治理卻在不斷擴展,重整融資人利用重整融資協議控制重整中的公司的經營活動也是重整模式向市場化發展的結果,是對債務人及其管理層過度操縱重整程序的糾正。為控制風險,融資人應注意將融資協議作為重整方案的一部分通過法院批準而取得強制效力,重整融資條款就具有了強制力。融資人還可充分利用立法對重整融資的特別保護。
3.完善法律制度和規則。降低重整融資風險吸引投資者,需要明確的法律規則。美國破產法給破產融資進行了詳細的規定,集中體現在第364條,該條(a)款規定,如果債務人企業在正常的業務經營過程中取得無擔保信貸和承擔無擔保債務,則該融資可作為管理費用,享受第一優先受償權;(b)款規定,對非屬于正常業務范圍,在法院批準的前提下,債權人同樣可享受上述優先權;(c)款規定,如果債務人企業不能得到無擔保貸款,法院可以批準融資人獲得“超級優先”管理費用請求權,或者批準融資人獲得針對沒有擔保負擔的財產的擔保權益,如果財產有擔保負擔,則獲得從屬性擔保權益,即該擔保權益的地位從屬于既有的擔保權;(d)款規定,如果債務人企業無法通過其他方式獲得貸款,法院可以授權重整融資人獲得擔保利益,這種擔保利益優于或等同于現有的擔保利益,但必須給予原來的擔保債權人以充分的保護。
發行證券是重整融資的重要方式。由于重整企業是困境企業,不符合證券法規定的發行條件,需要特別進行規定,美國破產法規定了重整中公司發行證券的豁免制度。美國破產法第1145(a)(1)條規定,為交換對債務人的請求權或債務人破產申請前的股票而發行證券,債務人可根據重整方案發行證券而不必根據1933年證券法的規定申請注冊陳述。“與債務人聯合制定重整方案的聯營公司”或者“根據重整方案繼承債務人的公司”發行證券也適用上述豁免程序。第1145(a)(3)條為投資人在公開證券市場交易請求權提供了立法支持。該款規定:根據本條(a)款(1)項指定的方式向本條(1)款規定的市場主體以外的市場主體要約出售或出售任何證券,該市場主體都不構成1933年證券法2(11)條意義上的承銷商。此外,重整中的公司的一些非證券性質請求權也可以通過非證券市場進行交易。因此,我國破產法也應做出相應安排。
(二)請求權交易風險控制
企業破產重整需要一個良好的請求權交易環境與機制。比如,在三鹿破產案中,河北國信資產運營公司以20%價格收購普通債權人債權成為國內首例破產債權收購,這是一例不成功的非完全市場行為的收購,收購過程凸現了我國相關法律規則的缺位。
立法應為請求權交易創造寬松的條件,在此基礎上進行明確的規定。請求權交易更多屬于市場行為,因此,破產法不應禁止該交易行為,并且不應過多限制受讓人的權利,而是為交易創造條件。比如,有限責任公司股權轉讓是受公司法限制的,以維護其人合性,但在重整狀態下,這種限制不再具有法律效力,因為破產重整是公司一系列契約的再安排。破產法立法應關注繼受者的權利問題,請求權或利益的收購者擁有和原始請求權人或股東同樣的權利和限制。
由于請求權交易會產生控制權的轉換,受讓者可能會濫用權力而損害其他債權人的利益;請求權受讓人也可能有敵意的目的,如競爭對手出于阻礙重整而進行交易。因此,法律在鼓勵交易的同時,必須進行必要的限制。交易程序公開、公正是基本的原則,需要規定信息披露制度;規定受讓人的信托義務;禁止操縱和欺詐活動。法院可以對交易進行必要的最低限度的審查和批準,推行交易備案制度,在交易達到一定比例時,借鑒上市公司收購的強制要約制度,以保護中小債權人及股東利益。
參考文獻:
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