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篇1

在國有大型企業整合小煤礦的過程中，如何規避法律風險和經濟風險是整個整合工作的核心問題。整合過程中，企業的法律、財會、工程技術等專業人員必須全程參與，以其專業知識和經驗為企業提供最佳整合方案，做好資源整合的法律結構設計、盡職調查、價格及支付方式的確定等安排，最終形成資源整合法律意見書和一套完整的資源整合合同和相關協議。對大企業而言，一項完整的整合項目包括前期的盡職調查、中期的合作談判、后期目標公司的控制三個方面，工作重點主要是風險防范和政策法規的把握和運用。

一、整合前期的盡職調查工作

煤炭資源整合工作是一項復雜的系統性工作，牽扯到目標企業經濟、法律、人力資源等各方面的問題，必須對這些方面進行完善、準確的盡職調查，規避各種現存和潛在的風險，為領導提供正確的決策依據，最大限度地維護企業的利益。在整個盡職調查過程中，首先要收集目標企業的各種資料，再由專業人員對目標企業進行實地考察和核實，提供詳盡的盡職調查清單，最終匯集各方面信息，聽取其他中介機構的意見，出具總結性的調查報告。

（一）收集相關資料

資料的收集既包括雙方往來的文字資料，也包括雙方談話的紀要，最主要的形式還是由大企業提供詳盡的盡職調查清單，由目標企業按照要求提供資料。完善的盡職調查清單應當包括管理人員的背景調查、市場評估、銷售和采購訂單的完成情況、環境評估、生產運作系統、管理信息系統（匯報體系）、財務報表、銷售和采購票據的核實、當前的現金、應收應付及債務狀況、貸款的可能性、資產核查、庫存和設備清單的核實、工資福利和退休基金的安排、租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合同潛在的法律糾紛等方面，盡職調查越詳盡，企業承擔的風險就越小。

在煤炭資源整合過程中，必須根據現實情況確定盡職調查的項目，使盡職調查具有可操作性而不是流于形式。很多目標企業管理混亂，甚至有相當一部分并沒有進行改制，很多目標企業出于縮短整合時間和保護本企業商業機密等因素的考慮對盡職調查工作有抵觸情緒，這種情況下不能奢求其提供完善的各種資料。既要整合工作能夠順利進行，又要收集目標企業資料得出客觀、真實的調查結論，這就要求調查者必須采取多樣化的調查方法，靈活運用問卷調查法、分析法、審核法、訪談法等不同形式的方法，在目標企業能夠接受的前提下完成資料的收集。

（二）出具詳實的調查報告

通過盡職調查，企業可以發現收購項目中可能存在的法律障礙，為確定整合成本和設計交易方案提供依據，盡職調查報告將構成企業是否采取收購或兼并行動的決策依據之一。在盡職調查報告中，應詳盡地陳述在調查中所了解到的情況，并充分揭示被調查客戶可能遭受的風險。但是，并不是簡單地羅列所審閱文件的內容，而是從法律工作者角度歸納文件的要求、存在的問題，以及可能對交易發生的影響。

在煤炭資源整合過程中，盡職調查報告主要關注的問題包括以下幾個方面：一是目標企業的主體資格問題，主要是指目標企業的設立和存續是否合法有效；二是重要的固定資產情況，主要是指礦井機械設備等資產的權屬、使用性能等；三是礦業權（探礦權、采礦權）問題，這也是煤炭資源整合的一個核心問題，包括取得的方式、時間、期限、是否合法持有，煤炭資源的種類、質量、儲量，是否存在瑕疵，是否存在轉讓限制或禁止性規定等；四是目標企業的資產負債情況，對外有無重大債務、擔保；五是目標企業對外有無重大法律糾紛或者產生重大法律糾紛的可能。上述五個問題構成了煤炭資源整合盡職調查報告的核心部分，對確定合理的整合價格、規避企業重大的法律風險起著至關重要的作用。

二、具體的合作談判

前期的盡職調查是為了讓企業對目標企業有一個全面的了解，在具體的合作談判過程中處于主動地位，能更好地做好經濟、法律方面的風險防控。煤炭資源整合由于涉及的金額較大，談判的過程肯定是一個漫長的過程，最終結果是雙方博弈后利益平衡的結果。

在具體談判過程中，企業的談判人員既要有談判技巧，又要懂得法律、經濟等方面的專業知識，才能盡可能降低企業整合后的風險。煤炭資源整合不是單純的市場經濟行為，政府在整合中扮演著很重要的角色，由于整合牽扯到地方利益，很多地方政府制定了明確詳盡的整合政策。在與目標企業談判的同時，一定不能忽略和當地政府的相關部門進行溝通，以免違背了當地政府的相關政策，使得整合無法完成。山西省政府出臺的《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見》（晉政發[2008]23號）、《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發[2009]10號）和《山西省人民政府辦公廳關于進一步做實做強煤炭主體企業有關事項的通知》（晉政辦發[2010]5號）明確了整合必須在政府的指導下進行，只有政府確定的整合主體才有資格對當地的小煤礦進行整合，整合雙方私下達成的協議是無效的，這就意味著企業必須首先取得政府認可才能開展整合工作，以免在政府最終不同意的情況下造成前期投入的浪費。合作談判最終的意思表示要體現在協議和相關文件中，在這一過程中要從法律角度嚴格把關，保證所簽署的各項文件合法、嚴密、真實體現雙方的意思表示，避免為將來合作留下隱患。雙方協議的簽訂主要分為以下兩個階段。

（一）雙方達成初步意向

在正式簽訂合作協議之前，雙方應該就合作的框架性事宜簽訂合作意向書，使整合工作開始進入實質性操作階段。意向書的核心事項一般包括確定交易雙方、整合的方式、目標企業的運行狀況、交易價款及支付方式、雙方承擔的締約過失責任等。

（二）起草具體的合作協議

就煤炭資源整合而言，不論是股權收購還是資產收購，合作協議中最重要的不外乎煤炭資源相關事項、價款事項及目標企業事項，這三項構成了整個協議的核心事項。煤炭資源事項包括煤炭的儲量、品種、質量，礦業權（探礦權、采礦權）的取得、存續合法有效，轉讓方必須保證其不存在瑕疵；價款事項主要包括轉讓價款、支付方式、稅費的承擔等；目標企業事項包括目標企業的債權債務承擔、整合后的人員安排、現有及潛在的法律糾紛解決、整合后目標企業已簽署的合同的處理等問題。當然，完整的合作協議還包括違約責任及救濟、協議的變更與解除、適用法律與爭議的解決、協議的附件等部分。協議書是雙方談判的結晶，是雙方的真實意思表示，也是雙方合作的行為準則，具有嚴格的法律效力。詳盡的合作協議是維護企業利益最有力的法律保證。

三、對目標企業的實際控制

在實際操作中，企業主要是通過資產收購和股權收購兩種方式來完成整合。資產收購是指收購者只依自己需要而購買目標公司部分或是全部的資產，屬于一般的資產買賣行為，因此不需要概括承受被收購公司的債務。股權收購是指主并公司直接或是間接購買目標公司部分或者全部的股權，以主導該公司的經營權。

資產收購和股權收購各有不同的特點，因此企業在設計收購方案前，應對資產收購和股權收購之間的特點差異以及我國相關法律法規進行分析，降低收購經濟成本，減少收購法律風險。就煤炭資源整合而言，資產收購涉及的稅負比股權收購種類多、稅額大，經濟成本高，股權收購是對企業最有利的方式。股權收購后，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。由于目標公司與收購公司之間的信息不對稱，收購方有可能在未查清目標公司的負債特別是或有負債的情況下簽訂收購協議，而目標公司的債務又是影響目標公司股權價格的重要因素，因此，股權收購對收購公司而言，存在一定的負債風險，在盡職調查時必須對目標公司的債務進行詳細調查，并在股權收購協議中對現有和潛在的負債風險進行明確約定。

篇2

由此，曾經的廣東順德政府“明星國企”科龍電器在2001年末易手于顧氏后，時隔四年余，又轉至大型國企股東手中。此前的2005年11月，“格林柯爾系”另一較具價值的資產――美菱電器（深圳交易所代碼：000521）20.03％的股份已協議轉手四川長虹（上海交易所代碼：600839），初步作價僅1.45億元。四川長虹同樣是國有控股公司，這一交易如今正待過戶。

此外，顧雛軍在2002年－2004年間聲名大噪的“國退民進”過程中獲取的另兩家A股上市公司――亞星客車（上海交易所代碼：600213）、襄陽軸承（深圳交易所代碼：000678），如今已漸被外界淡忘。亞星客車日前預告2005年虧損，因連續三年虧損，公司即將退市，顧雛軍至今持有其60.67％股份；襄陽軸承則在2005年8月顧氏被捕后不久宣布中止股權交易，今年1月更將國有控股權賣給浙江一家合資企業。

在香港，堪稱“顧雛軍神話”策源地的格林柯爾科技控股有限公司（香港交易所代碼：8056），已自2005年5月停牌至今，無力作出任何財務披露，公司高管也相繼離職。

作為上述一切的起點和終結的顧雛軍本人，據聞將于今年5月被佛山市檢方以涉嫌經濟犯罪。其被控罪名，據稱包括虛假出資、挪用上市公司資金、職務侵占及偽造公章等四項。

自2005年7月底被捕至今，47歲的顧雛軍已失去自由長達九個月。他被捕前有關“還了錢我就沒罪了”的辯解，在“格林柯爾系”分崩離析、值錢資產所剩無幾的今天，已顯蒼白。

定價

至今，圍繞海信6.8億元的最終收購價，外界仍有諸多疑惑。輿論焦點之一，在于當初的9億元“天價”究竟如何提出？如今的6.8億元又是怎樣達成？

回溯2005年9月9日，海信空調與科龍電器大股東廣東格林柯爾企業發展有限公司簽署股權轉讓協議，以9億元收購后者所持科龍電器26.43％股權。當時，正值顧雛軍及其一干親信被捕不久，科龍電器債主盈門，幾近全面停產。盡管在收購前，海信對科龍曾有過短暫的盡職調查，但在“格林柯爾系”挪用科龍資金未明、科龍整體資產未清之前，9億“天價”據何而出？

一位參與收購的海信高管日前向《財經》記者表示，9億元報價是一個多方協調下的預估價；決定報價的主導因素并非基于對科龍凈資產價值的估算，而是對“格林柯爾系”所欠債務的估計。

“并不是盲目開價9億元，而是因為顧雛軍欠了這個數，而科龍是他最值錢的資產，所以一定要賣9個億。”這位高管說。

當時，科龍復產乃當務之急，于是在報價9億元的同時，海信也和科龍達成了協議，即9億元只是初步約定價格而非最后價格。“具體的收購價格大家一直在談。”這位高管說。海信當時的表態也很有技巧：“如果科龍的真實財務狀況和它提供的材料一致，海信可以出這9個億。”

從雙方在2005年9月9簽署的股權轉讓協議中可以看出，海信確實為9億元的收購價預留了相當的彈性空間。

根據約定，在上述協議生效后七個工作日內，海信空調將支付首付款5億元。而“協議生效”，系指此項收購得到商務部、青島市國資委正式批復，并獲中國證監會核準。在相關批復之前，海信無需支付。

協議還規定，廣東格林柯爾將與海信空調共同聘請會計師，對所轉讓股份的價值進行全面審計。最后，將根據審計確認的科龍電器凈資產與審計基準日（2005年8月31日）的賬面凈資產差額，調整股權轉讓款。

顯見，上述協議中設定的“共同審計”環節，埋下了之后買賣雙方討價還價的伏筆，而事實正是如此。

還價

在簽署股權轉讓協議后不久，海信再與科龍簽署“銷售協議”，協議期為2005年9月16日至2006年3月31日；期間承諾最多借款科龍6億元，以預付貨款方式啟動生產，從而獲得科龍內銷產品的獨家銷售權。

事后顯示，截至今年2月底協議即將屆滿時，海信借款僅有3億元，卻已銷售科龍產品價值13.52億元。

這一業績令海信上下頗為自豪。而科龍銷售的迅速回升，也證實了海信“先托管后收購”策略的行之有效。

“海信收購科龍，是中國企業并購中的一個經典案例。海信開拓了很多創造性的操作手法，包括以銷售方式曲線接管科龍，在這一過程中將收購風險降低為零。”海信空調母公司海信集團副總裁程開訓近日接受《財經》采訪時說。

然而事實上，“先托管后收購”也幾乎是海信惟一的選擇。拖延股權收購最終完成的因素，除了交易雙方的價格爭執，更重要的還是股權被凍結的困境――廣東格林柯爾所持科龍股權早在去年9月即被佛山市中級法院輪候凍結，在獲得眾多債權人認可之前，股權過戶絕無可能。

對此，海信派駐科龍電器任總裁的湯業國曾多次公開表示，收購科龍股權“關涉17個省市多部門和債權人的利益”，并非海信和科龍雙方所能解決的問題，難度“超乎想像”。

廣東銀監局副局長柯卡生曾在去年9月告訴《財經》記者，“科龍系”整體債務約在30億元，由主要債權人中國銀行廣東分行組成的債權銀團，就科龍及“格林柯爾系”的償債方案多有分歧，監管部門的協調作用有限。

但在這場股權交易的兩名主角的層次上，價格談判也許是重中之重。

顧雛軍辯護律師李貴方告訴《財經》，在顧被捕后，此前便為“格林柯爾系”重組奔忙的全國工商聯正式接受顧的委托，處置其資產。在和海信的談判中，一直是全國工商聯的人士在奔波。

“顧雛軍今年初以來一直在設法申請保外就醫，想親自解決股權過戶的問題。”一位科龍高層透露。

但保外就醫最終未果，獄中的顧雛軍態度堅決。“到今年2月，海信一度只愿出到5億元，而顧雛軍認為這個價格太賤了，堅持要價9億。”前述高管說。

僵持中，海信與科龍簽署的代銷協議即將在3月底到期。對海信來說，若協議到期時仍無法商定轉讓價格，完成股權過戶，則賣方就可能終止授權。“根據約定，股權過戶的最遲日期是2006年3月31日。”湯業國曾對媒體表示，“這就是我們最大的忍受限度。”

而此時，已是2006年2月底3月初。情急之中，一場“拍賣”插曲就此上演。

插曲

2月28日，科龍電器公告稱，其四家控股子公司已依據畢馬威華振會計師事務所提交的調查報告，向佛山市中院提訟，要求顧雛軍、“格林柯爾系”相關公司就侵占款項之事作出賠償，訴訟標的合計3.3億元。

畢馬威華振于去年12月初受科龍電器聘請，就“格林柯爾系”侵占科龍資金作審計調查。

今年1月23日，科龍電器公告了畢馬威華振的調查結果，顯示自2001年10月1日至2005年7月31日（顧雛軍入主科龍電器期間），科龍電器及其主要附屬公司流向“格林柯爾系”的不正常凈現金流達5.92億元。

上述資金數額被質疑為顧雛軍侵占科龍的最低資金數，也在事實上成為各方商定科龍股權轉讓價的重要參考依據。

及至3月初，圍繞科龍的壞消息接踵而至。市場突然盛傳：海信和格林柯爾共同聘請的上海立信長江會計師事務所對科龍電器的審計報告顯示，截至2005年8月31日，科龍電器凈資產僅為5.28億元，若顧雛軍從科龍占用的資金數額最終清算，則“科龍電器凈資產可能為負，海信可能據此大幅壓價”。

上述審計價格足以令市場愕然。可資參照的是，科龍電器2005年半年報顯示，公司凈資產為22.13億元，即便是2005年三季報也顯示凈資產為13.53億元。

然而，這一審計結果從未正式發表。上海立信長江會計師事務所人士在接受《財經》電話采訪時說，公司確曾于2005年末委派數十人參加了對科龍電器的審計，至2006年初即已完成。但這位人士不愿告知審計結果。

幾乎與此同時，科龍電器總部所在地順德市傳出更加令人驚愕的“拍賣”消息。有媒體報道稱，由于海信收購科龍遲遲無果，而代銷協議即將到期，有關方面意圖將格林柯爾所持科龍電器股份拍賣。

風波乍起，一些曾經表示對科龍股權有興趣的順德當地企業旋即呼應，表示愿意積極參與股權拍賣。

接近順德政府高層的人士告訴《財經》，由于海信直至3月初仍堅持壓低收購價碼，廣東、順德兩級政府多方協調不成，顧雛軍更拒絕接受。

3月中旬，《財經》記者從順德當地一些有意參加科龍股權拍賣的企業獲悉，順德政府有關領導確曾有過可能“拍賣”科龍股權的示意，但在“拍賣”輿論蜂起之后，卻再未提及。“我們判斷，這也許是政府利用拍賣的輿論向海信施壓，迫使其做出讓步。”一位順德當地企業的負責人說。

3月15日，科龍電器公告，斷然否認拍賣之說。

“你相信順德當地的那些小企業可能收購科龍嗎？他們的銷售額那么小，憑什么收購？這純屬炒作。”海信集團一位高管近日對《財經》記者說，“無論青島政府還是順德政府，都很支持我們收購科龍。”

然而無論如何，收購時間表不可能遙遙無期，即便對信心滿滿、志在必得的海信來說也是如此。

成交

塵埃落定的日子很快就到來了。

4月1日，也即與科龍代銷協議到期的次日，海信與科龍電器重新簽署了銷售協議，將原定3月31日到期的代銷協議延至5月10日。代銷協議的續簽，已經預示股權轉讓即將最終完成。

4月3日，在顧雛軍被捕期間代行科龍董事長一職的劉從夢正式卸任，海信集團總裁于淑珉接任，全面主持科龍工作。此時，在科龍電器管理層中，原“格林柯爾系”高管已全部離職，科龍正式步入“海信時代”。

4月中旬，受托處置格林柯爾資產的全國工商聯的人士將收購協議帶到佛山看守所，羈押在此的顧雛軍代表格林柯爾簽了字。

4月24日，科龍電器公告，正式宣布海信對科龍26.43％股權的收購價由原定的9億元，最終調整為6.8億元。

對于收購價的調整，海信集團一位高管向《財經》表示，顧雛軍最終同意讓步，接受低于當初開價2.2億元的轉讓價格，是因為得到了順德當地政府的承諾――政府同意為顧作擔保貸款，用于“格林柯爾系”償債。同時，格林柯爾也承諾，未來以自身其他資產歸還政府的擔保貸款。

有說法稱，上述擔保貸款總額正是2.2億元。但這一說法未獲任何證實。

海信集團新聞發言人朱書琴告訴《財經》，由政府、全國工商聯、股權轉讓雙方和法院組成的工作小組已開始辦理股權過戶手續，“5月1日前就可正式完成。”

“這6.8億元將打進法院監管的賬戶，并不會到顧雛軍手中。法院隨后會將股權解凍，并由查封股權改為查封收購款，最終將這筆資金用于清償格林柯爾的債務。”海信集團一位人士告訴《財經》。

篇3

本合同由以下各方與

年

月

日在

市簽訂：

甲方：

住所地：

法定代表人：

身份證號碼：

乙方：

住所地：

法定代表人：

身份證號碼：

鑒于：

1、甲方是在

市注冊成立的企業，持有項目公司100%的股權，甲方有意與乙方共同合作開發本項目.

2、乙方是在

市注冊的企業法人，具有豐富的項目施工建設經驗和大型城市綜合體投資開發經驗和商業資源，乙方亦有意與甲方共同合作開發本項目.

甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、互惠互利和誠實信用的原則，依照國家法律法規和項目所在城市法規條例的規定，商定以“項目合作開發、公司股權轉讓”的形式開展合作，經協商一致，達成如下合同，以茲共同履行.

第1頁(共8頁)

第一條

甲方披露的本項目及公司概況

1.1本項目概況

1.1.1本項目位于

市

區，東至

路，南至

路，西至

路，北至

路，占地總面積為

平方米(約

畝)，土地性質用途為

，規劃設計指標為：容積率≤

，建筑密度≤

%，綠化率≥

%，宗地的位置、面積、規劃指標等情況詳見附件1.

1.1.2甲方公司于

年

月

日與

國土部門簽訂《國有土地使用權出讓合同》，并獲取國土部門頒發的《國有土地使用證》(土地證證號為：

，發證日期為

)，目前已辦理了《建設用地規劃許可證》、概念性設計批復、

等報建文件.

1.1.3本項目土地現狀：

.

1.2甲方公司概況

1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存續，已通過最近一年的年檢，企業法人營業執照、組織機構代碼、稅務登記證、稅務登記證、房地產開發資質證等所有證件合法有效;

1.2.2甲方合法擁有項目土地的國有土地權，并已交清所有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用

稅等費用共計人民幣

元;

1.2.3甲方除披露的債務外，不存在任何應支付的債務(包括或有債務)、應支付的欠繳稅務以及其他應支付的任何費用;甲方已完成最近一年的稅務清繳審計手續;

1.2.4甲方不存在利用土地、股權或其他任何資產對外擔保(包括為股東擔保)以及土地、股權或其他任何資產被司法機關或行政機關查封、凍結、限制權力等情形.

1.3項目名稱及建設內容：

甲、乙雙方按照本合同約定合作的項目暫定為“

”，規劃建設內容為：如集百貨MALL、SOHO、寫字樓、民族特色商業街、精品住宅、酒店、高檔居住小區等為一體的城市綜合體(此處建設內容根據項目具體情況填寫)，總建筑面積為

平方米(計容的總建筑面積為

平方米)，具體以政府規劃部門批準的規劃設計方案制定.

第二條

合作的先決條件

2.1為保障各方利益，各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式合同，具體如下：

2.1.1甲方同意乙方在本合同簽訂后30個工作日內自行或委托獨立第三方機構對甲方公司和項目進行財務和法律盡職調查，甲方予以協助全力配合，并同意將乙方對調查報告滿意(以調查報告的結論與甲方披露相符作為滿意的標準)作為本次合作的先決條件.

2.1.2甲方出具政府相關文件證明本項目地塊不存在被當地國土部門認定為閑置土地或因此被處罰(包括但不限于征收土地閑置費)或被收回的風險.

2.1.3甲方承諾在本合同簽訂后

天內將乙方調整過的總平面圖及相關圖紙向規劃部門報批并獲得批準，并同意將此批復的取得作為本次合作的先決條件.(如項目已獲取總規批復乙方認為需要調整時本條款適用)

(如有其它先決條件根據項目具體情況增加)

第三條

合作方式

3.1在先決條件達成后，乙方成為甲方公司新股東，股權轉讓完成后乙方持有甲方公司

51%的股權(根據談判確定乙方股權比例，原則上不低于50%)，乙方按

合同約定向甲方公司派駐管理人員，實現乙方對本項目進行開發建設.

3.2甲、乙雙方以項目開發作為合作平臺，乙方負責按本合同約定提供品牌、籌措建設資金、負責運營管理，甲方按照本合同約定提供國有土地使用權.

3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發過程中，充分利用各方優勢資源，為雙方創造最大的經濟效益和社會效益.

第四條

股權轉讓

4.1在雙方簽署本合同并合作先決條件達成之日，甲、乙雙方簽訂《股權轉讓合同》，股權轉讓完成后乙方持有甲方公司

51

%的股權，甲方持有

49

%的股權.

若股權轉讓因國家相關部門規定需要評估產生的溢價而導致的稅費由甲方承擔.

4.2甲、乙雙方按照項目所在地工商部門的要求簽署股權轉讓合同、股東會決議、董事會決議、體現前述內容的新章程等股權、管理人員、章程變更所需的全部資料和提交各自應提供的資料，資料齊全后由甲、乙雙方提交工商部門辦理股權、管理人員及章程的變更登記.

第五條

項目的設計和開發建設

5.1乙方負責對本項目進行設計和開發建設，甲方應全力配合乙方完成開發建設、產品銷售等各項工作且有知情權.當乙方確有重大過錯給項目造成巨大損失的，甲方才可采取合法措施.

5.2本項目設計和開發建設、銷售期間，甲方應負責辦理項目開發建設所需的總規報批及項目配套費減免、項目稅費等優惠政策等手續，負責辦理項目開發建設所需的《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》、《商品房預售許可證》、規劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續的報批工作.雙方應給予對方必要的協助和配合.

5.3公司應在項目獲取第一份《建設工程施工許可證》之日起

年內竣工完成整個項目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行為、法律法規變化、項目所在地因氣候出現超常規天氣無法施工造成工期拖延的，則整項目完成竣工驗收的時間也相應順延，乙方不承擔項目延期的責任.

5.4項目戶型設計、總平面設計等由乙方根據市場情況提出建議，由乙方和甲方討論同意后進行正式設計.方案設計由甲方負責報批，乙方配合.各類產品售價參照項目周邊同類產品價格并考慮本項目實際優勢后，住宅銷售均價不低于周邊同類產品價格，報甲方備案，如果該價格確實偏高導致銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格;商業及其他類型產品價格根據開盤時市場情況由雙方商定后進行定價.

5.5為保障規劃的合理性及竣工順利交房入住，甲、乙雙方同意本項目的建設工程由乙方指定的總承包施工單位施工建設，工程總包價按定額攔標價上浮5%計算.具體內容由雙方項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確.

第八條

項目銷售

8.1

項目的銷售由乙方負責指派專業營銷機構負責，項目涉及到營銷宣傳推廣費用由項目公司負責支付;銷售傭金參照市場標準按總銷售產值的2.5%結算.

第九條

項目建設資金投入、融資及財務安排

9.1雙方約定：項目工程建設資金由乙方負責投入，乙方所投入成本按工程總造價計算;項目報建、營銷基本工具(包括售樓部、樣板房等)由甲方負責投入，除此之外，甲方所投入成本按地價人民幣200萬元/畝計算;其他成本雙方按股權比例分攤.

9.2雙方約定：項目預售款項優先確保用于支付項目建設工程款，項目銷售工作

由乙方負責;若遇項目銷售資金回籠受阻，甲方同意乙方以項目土地使用權或在建工程進行抵押融資，以確保項目順利建設.由于項目融資產生的財務成本，列入項目成本.

9.3甲、乙雙方應努力使本合作項目在合法前提下達到稅務籌劃最優化，具體實施方案雙方另行協商確定處理.

第十條

項目銷售及利潤分配

10.1雙方同意，本項目預售后獲取的銷售收入，先扣除公司項目應支付的開發建設費用、管理費用，營銷費用、到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業稅及預征稅費并預留必要的開發建設費用，項目銷售回款達到90%并項目工程竣工驗收后對公司項目依法形成的利潤，雙方按照股權比例進行分配.

第十一條

違約責任

11.1

若甲方在與乙方簽訂本合同至項目開發結束期間，單方面終止合同或另行與第三方簽訂與本合同相沖突的合同，則視為甲方違約，甲方應賠償乙方人民幣1000萬元，合同條款繼續履行;

11.2

若乙方在與甲方簽訂本合同至項目開發結束期間，單方面終止合同或沒有履行項目建設開發之義務導致項目無限期停工或項目開發失敗的情況，視為乙方違約，乙方應賠償甲方人民幣1000萬元，合同條款繼續履行.

第十二條

法律適用及爭議解決

12.1

本合同適用中華人民共和國法律并受其管轄.

12.2

因本合同而產生的爭議，雙方首先友好協商解決，協商不成的，任何一方均可提交當地仲裁機構，沖裁裁決是終局的，對雙方均有約束力.

第十三條

其他約定

13.6甲方在本合同第一條中披露的本項目及公司證照、財務資料等所有資料作為本合同的附件.

13.7

本合同自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效.

13.8

本合同一式肆份，甲、乙雙方各執貳份，具有同等法律效力.

(以下無正文)

甲方：

(公章

法定代表人：

簽約地點：

聯系方式：

乙方：

公章

法定代表人：

聯系方式：

房地產股權轉讓合同(二)

甲方(轉讓方)：

(以下簡稱甲方)

乙方(中介方)：

(以下簡稱乙方)

鑒于：

1.甲方委托乙方介紹協作促成甲方與持有

公司100%股權轉讓，甲方愿支付綜合服務傭金給乙方;

2.甲方是購買編號：

宗地項目的認購者;

本著互惠互利及誠實信用原則，根據《中華人民共和國合同法》，為保障各方的合法權益，雙方就乙方介紹協作促成持有編號

宗地項目公司100%股權轉讓及有關傭金收取分配等事宜簽訂本《居間合同》，以供雙方遵守.

第一條：總則

2-1

本合同是雙方合作的最高行為準則，對雙方均有約束力.

2-2甲方有意出讓

公司的股權，特委托授權乙方，聯系協助促成甲方完成對.

3-3

乙方幫甲方受讓的項目公司所持有的編號

宗地地塊，位于

，乙方為“甲方及甲方的關聯方”(以下簡稱甲方)實施服務，“甲方及甲方的關聯方”包括但不限于：甲方的母公司或子公司、甲方的股東(法人或自然人)、與甲方有關聯的企業或個人、甲方的經辦人、或經甲方經辦人轉介紹的企業或個人.

項目公司所持有的編號

地塊項目規劃如下：此地塊用地面積：61670.81平方米,其中建設用地：61670.81平方米.

指標按建設用地面積計算：

1.

建設覆蓋積率≤4.0

2.

建設覆蓋率≤35%

3.

建設間距：滿足日照及消防間距要求

4.

建筑高度或層數：高層

5.

建筑面積：246683平方米

住宅：172678平方米

商業：720__平方米

綜合市場：20__平方米

第二條：投資服務方式

2-1

服務內容：乙方受甲方委托，協助甲方受讓本合同第一條1-3條款式所約定的土地，并協助甲方簽到定

宗地項目公司100%股權轉讓協議，在股權轉讓成功后，則乙方完成甲方委托的工作.

2-2

服務金額：經甲方雙方友好協商，在甲方完成編號宗地項目公司100%股權收購后，甲方愿付給乙方綜合服務費用人民幣

萬元(按建筑面積

/M2計算)

2-3

支付方式：在甲方取得編號

綜地項目公司的100%股權，在支付項目轉讓費的同時的3個工作日內，甲方必須按與乙方約定的綜合服務費

萬元人民幣無條件存入乙方指定的帳戶內.乙方需向甲方提供等額發票.若甲方違約，需另按每天1%拖欠費支付違約金.

2-4

甲方履約支付協定的綜合服務費時，需甲方各乙方受益各方同時在場并出具三份合同，否則，因此造成的損失由甲方負責.憑乙方各人的身份證解付各自的傭金.

第三條：保密條款

3-1甲方對乙方提供的任何資料不得向任何與本合同無關的第三方泄露，否則要求承擔由此產生的一切責任.

3-2甲、乙雙方必須保守本合同內的秘密，不得向任何與本合同無關的第三方公開或談論合同書內容.

第四條：甲方的權利和義務

4-1

甲方根據需要，有權要求乙方提供第二條2-1條款中所列的作業內容.

4-2

甲方對乙方提供的項目資料有保密義務，甲方有對乙方公開股權轉讓談判進程的義務，如甲方在隱瞞乙方的情況下，跟乙方所介紹的項目方達成交易，乙方除有權要求甲方按第二條2-2條款中約定支付綜合服務費用的同時，還可要求甲方按該項目收購標的金額的1%支付違約給乙方

，并在3個工作日內全部支付完畢.若此項又有違約，需要另每天1%拖欠費用支違約金.

4-3

甲方在成功取得項目公司100%的股權后，必須按約定兌現雙方書面協定的綜合服

務費用或其它經濟權益.

第五條：乙方的權利和義務

5-1、乙方根據第二條2-1條款中所列作業內容為甲方提供服務.

5-2、乙方有權知情整個項目的收購談判.

5-3、在項目收購成功簽約后，乙方有權要求按雙方的書面協議由甲方支付綜合服務費

用或其它經濟權益給乙方.

第六條：合同的生效及違約

6-1、本合同一旦簽訂，若無協議第七條款約定的解除合同的情況或其它法定情形，雙

方均不得以任何理由單方面解除合同，甲方如果單方面解除合同，須以合同約定傭金的總金額全部賠償給乙方，并支付總金額10%的違約金.

6-2如雙方產生違約糾紛，應在尊重事實基礎上友好協商解決，若雙方協商不成，則

任何一方有權向法院提起仲裁或訴訟.

第七條：合同的終止

7-1、本合同簽署之日起到雙方履行完本合同時終止.

7-2、出現不可抗力的因素導致合同在事實上無法履行時，本合同終止.

第八條：其它條款

8-1、本合同生效后，甲方雙方均應嚴格履行，本合同未盡事宜，可另簽補充合同，

補充合同和本合同具同等法律效力.

8-2、本合同壹式肆份，甲方執壹份，乙方三人各執壹份，經雙方簽字后生效.

甲方：

乙方：

甲方法定代表人：

甲方(蓋章)：

乙方三人簽名：

20##年

月

日簽于深圳

房地產股權轉讓合同(三)

轉讓方：

受讓方：

擔保方：

鑒于：

1、轉讓方為____________(以下簡稱“目標公司”)股東，持有目標公司

2、目標公司擁有位于建筑物的所有權(以下稱“目標房地產”).

3、目標公司還擁有位于共筑物的所有權(以下稱“目標外的房地產).

4、受讓方擬通過受讓目標公司控股股權的方式，間接取得目標房地產的權益.

為此，轉讓方、受讓方經友好協商，根據《公司法》、《合同法》等法律、法規的規定，就轉讓目標公司股權事宜達成如下合同條款，以共同遵守.

第一條

目標公司概況

1.1

基本概況

1.1.1目標公司于經工商行政管理局注冊成立.注冊資金為人民幣轉讓方出資人民幣

萬元，持有股權比例

%;

1.1.2

目標公司的經營范圍：(見營業執照).

1.2

資產及項目狀況

1.2.1目標公司擁有平方米土地的國有土地使用權，以及該地塊上共平方米廠房和宿舍等建筑物的所有權，房地產具體信息如下表：

1.2.2目標公司還擁有

有權，房地產具體信息如下表：

1.3

房地產抵押及債權債務狀況

1.3.1

_____年___月為擔保____公司向____行人民幣____萬元的借款(借款期限_____)，目標公司將擁有的目標房地產和目標外房地產均辦理了以_____行為抵押權人的抵押登記，抵押權證號分別為______.

1.3.2

除第1.3.1條載明的房地產抵押擔保外，目標公司沒有其他未清償的債務.

第二條

轉讓標的

2.1

轉讓方愿意將持有目標公司___的股權(以下簡稱“標的股權”)轉讓給受讓方，受讓方同意受讓.其中轉讓方1轉讓__、轉讓方2轉讓__.轉讓后，受讓方持有目標公司__的股權，轉讓方1持有目標公司__的股權.

2.2

轉讓方和受讓方共同確認，本次股權轉讓后，受讓方取得的目標公司_的股權所對應的權益和風險范圍只及于本合同第1.2.1條約定的目標房地產的權益和風險，受讓方對目標外房地產不享有權益，也不承擔義務.轉讓方和受讓方一致同意目標房地產現價值為人民幣___元(￥___元)，該價值系確定本合同標的股權轉讓價款的依據.

2.3

轉讓方和受讓方共同確認，本次股權轉讓后，轉讓方繼續持有的目標公司_的股權所對應的權益和風險范圍只及于本合同第1.2.2條約定的目標外房地產的權益和風險，目標外房地產的權益及風險仍歸轉讓方享有和承擔，由轉讓方和目標公司按本合同的約定將其予以剝離.轉讓方對目標房地產不再享有權益，也不再承擔義務.

第三條

標的股權的轉讓價款

3.1

股權轉讓價款：根據目標公司的資產現狀，轉讓方和受讓方確定目標公司_的標的股權的轉讓價款為人民幣___元(￥___元).

3.2

股權轉讓的稅費承擔：本次股權轉讓所產生的政府稅費全部由受讓方承擔，第3.1條約定的股權轉讓款為轉讓方凈收價款，不包括本次股權轉讓依法應繳納的政府稅費.

第四條

轉讓價款的支付

4.1

本合同訂立后三(3)日內,受讓方向轉讓方支付首期股權轉讓款人民幣_元(￥_元)【其中_(￥_.00元)為本合同的履約定金】.

4.2

本合同訂立后七(7)日內，受讓方將余下股權轉讓款人民幣_元(￥_.00元)付至雙方共同選定的銀行托管賬戶，委托該銀行進行股權交易資金的監管.

4.3

在標的股權轉讓過戶登記手續和目標房地產的抵押注銷登記手續辦妥的當日，由監管銀行將托管資金解付至轉讓方指定的賬戶.同時，轉讓方向受讓方移交目標公司的印章、財務資料、目標房地產產權證書等文件、資料.目標外房地產產權證書等文件、資料由轉讓方執管.

4.4

轉讓方收到受讓方支付的股權轉讓款后，應向受讓方開具相應數額的股權轉讓款收款收據.

第五條

標的股權的過戶登記

5.1

本合同生效后，轉讓方、受讓方均應及時準備辦理本次股權轉讓的工商變更/過戶登記手續所必須的全部文件、資料.

5.2

轉讓方在受讓方向監管銀行的托管賬戶支付全額托管資金后五(5)日內，協助目標公司向工商登記管理機關遞交股東變更登記申請文件，辦理本次股權轉讓的工商變更/過戶登記手續.

5.3

在辦理股權過戶登記手續的同時，受讓方協助一并辦理目標公司董事、監事、經理等高級管理人員的變更登記，但應保留轉讓方委派一名高級管理人員的名額.

第六條

轉讓方的承諾和保證

6.1

轉讓方保證對所轉讓的股權享有完整有效的處分權，保證該股權沒有被設置任何抵押、質押或其他形式的擔保，沒有被司法機關或行政機關采取查封、凍結或其他權利限制的措施.

6.2

轉讓方保證目標公司在股權過戶登記前除本合同第1.3.1條披露的房地產抵押情形外，目標公司對外不負有其他任何到期或未到期債務，也沒有為其他任何單位或個人的債務提供任何形式的擔保.

第七條

受讓方的承諾與保證

7.1受讓方承諾，本合同簽署后，將按照本合同約定向轉讓方支付股權轉讓價款，并履行本合同約定的其他條款.

7.2

受讓方承諾，將按照本合同第九條的約定，配合轉讓方辦理目標外房地產的剝離手續.

第八條

目標公司債權債務的享有和承擔

8.1本次股權轉讓之前(以工商過戶登記為準)，目標公司所產生的全部債權債務均由轉讓方享有和承擔.

8.2本次股權轉讓之后，目標公司所產生的全部債權債務均由受讓方享有和承擔，但是轉讓方為剝離目標外房地產而發生的債權債務除外.

第九條

特別約定

9.1

轉讓方應當在收到受讓方支付的首期股權轉讓款后三十(30)

日內，代_公司償還_行的借款債務本息，注銷目標房地產的抵押登記.

9.2

本次股權轉讓后，目標公司擁有的目標外房地產的權益全部歸轉讓方享有，轉讓方盡快將該目標外房地產予以剝離，剝離方式包括房地產買賣、轉讓或其他符合法律規定的方式，剝離價格由轉讓方確定.在剝離之前，目標外房地產的經營收益歸轉讓方享有，由轉讓方收取，經營所發生的稅款由轉讓方承擔.

9.3

目標外房地產剝離產生的收益全部歸轉讓方享有，因剝離而發生的稅費全部由轉讓方承擔.

9.4

受讓方應配合協助轉讓方的目標外房地產的剝離行為，提供、簽署需要受讓方和目標公司提供、簽署的相關文件、資料.配合轉讓方取得剝離收益.

9.5

目標外房地產依據本條約定全部剝離后，轉讓方應在七(7)日內將所持目標公司_的股權無償過戶至受讓方或受讓方指定的人名下.

9.6

本合同轉讓方1和轉讓方2對本合同權利和義務連帶享有和承擔.

9.7

擔保方對轉讓方在本合同的義務承擔連帶保證責任，保證期限為2年.

第十條

違約責任

10.1轉讓方違反本合同第6.1條的約定，受讓方有權解除合同，轉讓方應當向受讓方雙倍返還定金.

10.2

轉讓方違反本合同第6.2條的約定，導致目標公司對外負有未披露的到期或未到期債務(含保證債務)，轉讓方應在收到受讓方通知之日起七日內負責償還，造成受讓方損失的，應予賠償.

10.3

受讓方未按照本合同第4.1條約定的時間向轉讓方支付股權轉讓款的，每逾期一天，應按照應付未付款項的萬分之五向轉讓方支付逾期違約金，如逾期付清股權轉讓款達二十天的，轉讓方有權解除本合同，受讓方無權要求轉讓方返還履約定金.

10.4

轉讓方未按照本合同第5.2條約定的時間配合目標公司辦理股權過戶登記手續及按照本合同第9.1條約定的時間注銷抵押登記的，每逾期一天，應按照受讓方已付股權轉讓款的萬分之五向受讓方支付逾期違約金，如逾期達二十天的，受讓方有權解除本合同，轉讓方應向受讓方雙倍返還履約定金.但因政府原因或不可抗力造成不能按期辦理股權過戶登記及抵押注銷登記的除外.

10.5

受讓方違反本合同第九條的約定，未按照轉讓方的要求配合完成目標外房地產的剝離，導致轉讓方遭受經濟損失的，受讓方應予以賠償.

第十一條

其他事項

11.1

本合同自各方當事人簽名、蓋章后，自受讓方支付首期股權轉讓款之日生效.

11.2

本合同經各方當事人協商一致，可以通過簽署補充協議的形式對本合同予以變更、修改、補充，補充協議為本合同的有效組成部分.

11.3

轉讓方各方與受讓方同意，為辦理本次股權轉讓的工商過戶登記手續，各方另行訂立專門用于辦理工商登記手續之用的《股權轉讓合同》，如辦理工商登記手續之用的《股權轉讓合同》與本合同相沖突的，各方的權利義務以本合同約定的為準.

11.4

凡因履行本合同所發生的糾紛，當事人應友好協商解決，協商不成任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟.

11.5

本合同一式份，轉讓方和受讓方各執份，目標公司留存一份，具有同等的法律效力.

轉讓方(簽名)：

受讓方(簽名)：

擔保方(簽名)：