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合規(guī)管理論文:銀行合規(guī)管理論文--銀行合規(guī)治理探析

綜合經(jīng)營條件下工商銀行合規(guī)治理探析

摘要：綜合經(jīng)營作為全球范圍內(nèi)金融業(yè)發(fā)展的一個趨勢，在促進商業(yè)銀行盈利空間增大的同時，對銀行風(fēng)險控制與合規(guī)治理的要求愈益提高。如何建立有效的合規(guī)防范風(fēng)險機制，盡快提升商業(yè)銀行實施綜合化經(jīng)營過程中的合規(guī)治理水平，是工商銀行需要研究和探討的問題。

關(guān)鍵詞：工商銀行；綜合經(jīng)營；合規(guī)治理

一、綜合經(jīng)營條件下強化合規(guī)的可行性

綜合經(jīng)營作為銀行、證券、保險和信托可以跨行業(yè)經(jīng)營的一種金融制度，其實質(zhì)是在風(fēng)險可控的前提下，通過經(jīng)營多領(lǐng)域金融業(yè)務(wù)，得以實現(xiàn)現(xiàn)代商業(yè)銀行資本節(jié)約、收入多元化和競爭差異化的目的和要求。隨著金融改革深化，實現(xiàn)經(jīng)營模式戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型已成為股份制商業(yè)銀行可持續(xù)發(fā)展的必然和現(xiàn)實。從國際銀行業(yè)經(jīng)驗看，綜合化經(jīng)營不僅提高了服務(wù)效率，降低了經(jīng)營成本，還有效地降低和分散了經(jīng)營風(fēng)險，并最終增加了盈利，國際金融業(yè)尤其是西方商業(yè)銀行收入的50％以上來源于非利差收入。從國內(nèi)金融業(yè)發(fā)展看，從1993年我國金融業(yè)正式實施行政性分業(yè)經(jīng)營，至20__年銀監(jiān)會《商業(yè)銀行設(shè)立基金治理公司試點治理辦法》的出臺，我國金融業(yè)經(jīng)歷了一個由分業(yè)向綜合轉(zhuǎn)變的過程。20__年10月，全國人大新修訂的《中華人民共和國證券法》第六條從法律上為我國實行綜合經(jīng)營的金融控股公司預(yù)留了發(fā)展空間。工商銀行經(jīng)過20多年的發(fā)展，已成為國內(nèi)較大的商業(yè)銀行，在規(guī)模、機構(gòu)網(wǎng)點、客戶、品牌、技術(shù)等方面具有明顯的競爭優(yōu)勢。尤其是近年來，工商銀行緊緊圍繞“資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、服務(wù)與效益良好的現(xiàn)代金融企業(yè)”的發(fā)展目標，通過發(fā)展非牌照類投資銀行業(yè)務(wù)和跨市場的交叉銷售，合資設(shè)立基金治理公司，境外投資銀行機構(gòu)，以及通過控股銀行涉足保險業(yè)積累了一定的綜合化經(jīng)營的經(jīng)驗，綜合化經(jīng)營體系已具雛形。

在適應(yīng)綜合化經(jīng)營，強化內(nèi)部控制方面，工商銀行在初步形成相對獨立、垂直領(lǐng)導(dǎo)的稽核體制基礎(chǔ)上，20__年10月，又根據(jù)建設(shè)現(xiàn)代金融企業(yè)的需要，改組了內(nèi)部審計委員會。在原稽核監(jiān)督局的基礎(chǔ)上設(shè)立了內(nèi)部審計局，在原跨區(qū)域設(shè)立的6家稽核專員辦公室的基礎(chǔ)上擴充組建了10家垂直治理的內(nèi)部審計分局，內(nèi)審工作的性和獨立性有了更加完善的體制保障。同時，在全行系統(tǒng)重組成立了合規(guī)機構(gòu)，內(nèi)部控制和合規(guī)治理職能得到加強。“下管一級、監(jiān)控兩級”的治理體制不斷完善，總行對一、二級分行資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、綜合成本、依法合規(guī)經(jīng)營以及負責(zé)人履職等情況的綜合監(jiān)管能力增強，各一級分行對基層領(lǐng)導(dǎo)班子和治理人員的授權(quán)控制、考核評價和監(jiān)督治理水平也有不同程度的提高。建立在兩級監(jiān)管體制基礎(chǔ)上的對主要業(yè)務(wù)和機構(gòu)的警告、限期整改和市場退出制度得到有效貫徹執(zhí)行，對于規(guī)范各級機構(gòu)的經(jīng)營行為和增強全行的風(fēng)險控制力發(fā)揮了重要作用。重組了風(fēng)險治理委員會，借助國際聞名咨詢公司設(shè)計了風(fēng)險治理總體框架，實施了內(nèi)部評級法工程建設(shè)，內(nèi)部控制體系建設(shè)與國際接軌步伐日益加快。

20__年10月28日至20__年10月28日，工商銀行經(jīng)歷了財務(wù)重組、引進戰(zhàn)略投資者、實行股份制改造、公開發(fā)行上市、完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度等一系列向現(xiàn)代金融企業(yè)邁進的過程，為工商銀行在今后一個較長的時期遵從國際慣例，嚴格按照巴塞爾新資本協(xié)議、《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》、人民銀行《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險治理指引》等文件要求，建立完善現(xiàn)代商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制，健全內(nèi)部控制體系創(chuàng)造了良好的條件，并使工商銀行適應(yīng)綜合化經(jīng)營要求強化內(nèi)部控制、提升合規(guī)水平在較短的時間內(nèi)成為可能。

二、綜合經(jīng)營條件下強化合規(guī)的切入點

強化合規(guī)的內(nèi)涵

合規(guī)是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。其內(nèi)涵：一是強化制度約束。即商業(yè)銀行在構(gòu)建由股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級治理層組成的權(quán)責(zé)分明，有效制衡，規(guī)范科學(xué)的現(xiàn)代金融企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，各項經(jīng)營活動置于嚴密有效的制度、規(guī)章、流程的約束之下。二是實現(xiàn)風(fēng)險控制。即促使商業(yè)銀行為實現(xiàn)資本充足率、總資產(chǎn)凈回率、成本收入比、資本利潤率、股本收益率、不良貸款率等經(jīng)營目標，依靠各項制度、規(guī)章、流程，建立對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險有效進行事先防范、事中控制、事后監(jiān)督與糾正的動態(tài)過程和機制。三是提高制度執(zhí)行力。即商業(yè)銀行各級治理者和員工強化內(nèi)部控制意識，嚴格落實各項控制制度，確保內(nèi)部控制體系有效運行。四是建立應(yīng)急預(yù)案。即商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)創(chuàng)新、機構(gòu)重組及新設(shè)等重大變化時，及時有效地評估和控制可能出現(xiàn)的風(fēng)險。五是提升商業(yè)銀行總資產(chǎn)凈回率、資本利潤率、股本收益率，商業(yè)銀行各項經(jīng)營活動實現(xiàn)價值較大化。

加強合規(guī)治理應(yīng)協(xié)調(diào)處理好四大關(guān)系

1．正確處理好合規(guī)治理與決策層價值目標趨同的關(guān)系。現(xiàn)代商業(yè)銀行經(jīng)營目標決定了

決策層價值趨向，而銀行內(nèi)部合規(guī)治理必須緊緊圍繞股東大會、董事會的價值趨向，嚴格遵循董事會審批的各項合規(guī)政策，協(xié)助高級治理層有效治理銀行面臨的合規(guī)風(fēng)險，才能確保全行各項經(jīng)營目標的順利實現(xiàn)，促使銀行價值實現(xiàn)較大化。

2．正確處理合規(guī)治理與業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)調(diào)發(fā)展的關(guān)系。按照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》規(guī)定，“合規(guī)部門應(yīng)該積極主動地識別、書面說明和評估與銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險，包括新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)，新業(yè)務(wù)方式的拓展，新客戶關(guān)系的建立，或者這種客戶關(guān)系的性質(zhì)發(fā)生重大變化所產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險等。”合規(guī)治理部門這種積極主動地識別、書面說明和評估風(fēng)險的過程，既是有效地防范風(fēng)險和減少損失，創(chuàng)造間接價值的過程，也是促進銀行各項業(yè)務(wù)依法合規(guī)穩(wěn)健發(fā)展，增加直接價值的過程。

3．正確處理好合規(guī)治理與監(jiān)管良性互動的關(guān)系。《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督治理法》明確規(guī)定，“銀行業(yè)監(jiān)管的目標是促進銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，維護公眾對銀行業(yè)的信心。”而合規(guī)治理的目的在于有效防范和控制“因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，以及使用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的準則而可能遭受法律制裁和監(jiān)管處罰、重大損失或聲譽損失的風(fēng)險，”所以加強合規(guī)治理與銀行監(jiān)管部門的有效監(jiān)督方向一致、目標一致，兩者實現(xiàn)良性互動，更會使銀行增加客戶的安全感，獲得良好的社會信譽，樹立良好的社會形象，提升自身市值和持續(xù)競爭力。

4．正確處理好合規(guī)治理與實現(xiàn)價值相互制衡的關(guān)系。實施合規(guī)治理既要與銀行各項經(jīng)營活動緊密結(jié)合，又要與銀行內(nèi)部公司治理相協(xié)調(diào)，更必須精心核算合規(guī)風(fēng)險控制成本，核心就是要落實“三性”：一是有效性，即合規(guī)檢查和治理要有效率；二是獨立性，合規(guī)部門能夠獨立地、不受干擾地發(fā)現(xiàn)問題，調(diào)查問題，以確保合規(guī)風(fēng)險治理的有效性；三是被審查性，合規(guī)部門履職情況要受到內(nèi)部審計部門的定期檢查。這樣才能充分發(fā)揮合規(guī)治理部門主動合規(guī)、有效合規(guī)、科學(xué)合規(guī)、創(chuàng)新合規(guī)的作用，有效建立起一個合規(guī)治理與實現(xiàn)價值相互制衡營運機制，促進銀行合規(guī)風(fēng)險最小化、經(jīng)營效益較大化的目標實現(xiàn)。

明確合規(guī)治理的重點

1．樹立科學(xué)的合規(guī)工作理念。現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理要求，其各項業(yè)務(wù)治理和運行必須置于嚴密的制度控制之下，而不是人為的控制之下。要實現(xiàn)這一目標，合規(guī)治理工作必須樹立科學(xué)發(fā)展觀，克服被動合規(guī)治理的思想，按照公司治理“分權(quán)、制衡、問責(zé)、透明”的原則，緊緊圍繞全行公司治理和經(jīng)營轉(zhuǎn)型，立足完善內(nèi)控機制、規(guī)范經(jīng)營行為、防范操作風(fēng)險，努力使各項制度規(guī)定覆蓋所有經(jīng)營治理和操作環(huán)節(jié)，使決策層和治理層的決策意圖、治理目標及時有效地傳導(dǎo)到全行每個崗位、每個環(huán)節(jié)，防止全行經(jīng)營活動因發(fā)生內(nèi)控疏漏而產(chǎn)生違規(guī)，確保決策層和治理層對全行整體治理的有效實施。

2．培育良好的合規(guī)文化。合規(guī)文化決定了商業(yè)銀行的價值趨向和行為規(guī)范，要具體落實到全行員工的每項業(yè)務(wù)操作和經(jīng)營行為中去。一是要確定并貫徹落實銀行的職業(yè)道德規(guī)范和企業(yè)價值標準，明確員工的行為準則，包括銀行明確鼓勵和禁止的行為等。二是要改變規(guī)章制度的制定范式，自上而下、自下而上制定，同時加強規(guī)章制度的后評價，并根據(jù)組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程調(diào)整，及時修訂和完善各項規(guī)章制度和業(yè)務(wù)操作規(guī)程。三是要嚴格有效地落實問責(zé)制，包括制定明確的崗位責(zé)任制，建立嚴格的問責(zé)制等。四是針對合規(guī)機制建設(shè)的要求改革和完善績效考核機制，并將績效考核機制作為培育合規(guī)文化的重要組成部分，充分體現(xiàn)銀行業(yè)倡導(dǎo)合規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。

3．界定合規(guī)治理部門的定位。合規(guī)治理是商業(yè)銀行一項核心的風(fēng)險治理活動。合規(guī)治理部門作為全行的監(jiān)督治理職能部門，直接對國有商業(yè)銀行董事會和高級治理層負責(zé)，具有獨立的向高級治理層和董事會直接告工作的義務(wù)，其人員配備、審計、培訓(xùn)、治理費用和績效工資由董事會決定，在國有商業(yè)銀行公司治理組織架構(gòu)中具有較高和十分重要的地位。

4．科學(xué)確定合規(guī)治理工作的職能。合規(guī)治理部門應(yīng)在合規(guī)負責(zé)人的治理下協(xié)助高級治理層有效識別和治理商業(yè)銀行所面臨的合規(guī)風(fēng)險，其履行以下基本職責(zé)：一是持續(xù)關(guān)注法律、規(guī)則和準則的近期發(fā)展，把握法律、規(guī)則和準則對商業(yè)銀行經(jīng)營的影響，及時為高級治理層提供合規(guī)建議；二是制定并執(zhí)行風(fēng)險為本的合規(guī)治理計劃，包括特定政策和程序的實施與評價、合規(guī)風(fēng)險評估、合規(guī)性測試、合規(guī)培訓(xùn)與教育等；三是審核評價商業(yè)銀行各項政策、程序和操作指南的合規(guī)性，組織、協(xié)調(diào)和督促各業(yè)務(wù)條線和內(nèi)部控制部門對各項政策、程序和操作指南進行梳理和修訂；四是協(xié)助相關(guān)培訓(xùn)和教育部門對員工進行合規(guī)培訓(xùn)，并成為員工咨詢有關(guān)合規(guī)問題的內(nèi)部聯(lián)絡(luò)部門；五是組織制定合規(guī)治理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準則等合規(guī)指南，為員工恰當執(zhí)行法律、規(guī)則和準則提供指導(dǎo)；六是積極主動地識別和評估與商業(yè)銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險，包括為新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)提供必要的合規(guī)性審核和測試；七是收集、篩選可能預(yù)示潛在合規(guī)問題的數(shù)據(jù)，建立合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測指標；八是保持與監(jiān)管機構(gòu)日常的工作聯(lián)系，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。

5．合理配置合規(guī)治理部門的人員組成。合規(guī)治理部門的人員涉及全行各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域和治理部門，其人員由專職和特聘兩部分組成。專職人員包括各級行專門從事合規(guī)治理的人員；特聘人員包括從全行各個業(yè)務(wù)部門聘任的兼職合規(guī)治理人員。專職和特聘合規(guī)治理人員承擔(dān)著建立健全本行合規(guī)風(fēng)險治理框架，治理、監(jiān)督、糾正本行、本專業(yè)內(nèi)部治理和業(yè)務(wù)操作合規(guī)性的責(zé)任和義務(wù)，并定期將自身職責(zé)范圍的風(fēng)險和控制狀況向本行合規(guī)治理部進行告。

6．把握合規(guī)治理工作的切入點。及時，要積極發(fā)揮內(nèi)控治理委員會秘書處的作用，組織開展合規(guī)宣傳教育活動，確保合規(guī)治理滲透到全行各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié)，并推動轄屬各級行、各業(yè)務(wù)治理部門建立完善內(nèi)控機制，提高內(nèi)部控制治理水平。第二，認真開展合規(guī)審計工作。首先，加強對全行各項業(yè)務(wù)內(nèi)控制度建設(shè)與執(zhí)行的監(jiān)督檢查，通過制定非現(xiàn)場審計、常規(guī)審計、專項審計、離崗審計、責(zé)任審計、后續(xù)檢查、內(nèi)控綜合評價等制度，建立完善科學(xué)的合規(guī)審計工作機制，提高合規(guī)審計的質(zhì)量和效果。其次，建立健全非現(xiàn)場監(jiān)督控制系統(tǒng)，通過即時非現(xiàn)場監(jiān)測，及時發(fā)現(xiàn)和糾正業(yè)務(wù)部門經(jīng)營活動偏離合規(guī)目標的行為。再次，加強對各項經(jīng)營治理數(shù)據(jù)及信息系統(tǒng)的安全監(jiān)督，及時排查疑點和薄弱環(huán)節(jié)，確定合規(guī)審計重點。，要與業(yè)務(wù)部門加強配合、協(xié)調(diào)、溝通和聯(lián)系，對合規(guī)審計查出的問題及時進行反饋，并與專業(yè)部門配合，建立健全對重點崗位、基層機構(gòu)負責(zé)人的監(jiān)督制約機制。第三，促進業(yè)務(wù)治理部門定期梳理整合各項規(guī)章制度，避免新舊制度交叉而造成的執(zhí)行矛盾和風(fēng)險隱患，使制度在保障依法合規(guī)經(jīng)營活動中發(fā)揮積極有效的作用。第四，健全違規(guī)操作問責(zé)規(guī)定。為遏制各類差錯事故和案件發(fā)生，合規(guī)治理部門要按照精細化治理原則，建立嚴格的制度落實問責(zé)制，對于有制度、有要求而不執(zhí)行的，要追究責(zé)任；對于有制度、不要求、不堅持的，要追究治

理者責(zé)任；對于該查未查或未查出的，要追究檢查者責(zé)任；對于查出問題不按規(guī)定及時處理的，要追究處理者責(zé)任。第五，開展內(nèi)控評價。通過定期或不定期對基層營業(yè)機構(gòu)內(nèi)部控制的嚴密性、制度執(zhí)行的有效性、經(jīng)營活動的合法性進行評價，及時發(fā)現(xiàn)存在的缺失和問題，有針對性地采取措施加以整改。第六，建立合規(guī)治理例會制度。合規(guī)治理部要定期對全行內(nèi)部控制、合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險和控制狀況進行綜合分析，并定期召開由相關(guān)專業(yè)部門參加的合規(guī)治理例會，將全行內(nèi)控治理、業(yè)務(wù)操作工作中存在的問題及時進行通，促進相關(guān)部門完善制度，規(guī)范治理，堵塞漏洞，防范風(fēng)險。

7．建立合規(guī)風(fēng)險治理長效機制。首先，要落實合規(guī)風(fēng)險“三性”。一是有效性。即合規(guī)檢查和治理要有效率；二是獨立性，合規(guī)部門能夠獨立地、不受干擾地自己發(fā)現(xiàn)問題，調(diào)查問題，以確保合規(guī)風(fēng)險治理的有效性；三是被審查性。合規(guī)部門履職情況要受到內(nèi)部審計部門的定期檢查。其次，建立違規(guī)舉機制。各級行要為內(nèi)部員工舉違規(guī)、違法行為提供必要的渠道和途徑，并建立有效的舉保護機制。再次，要變以往“部門銀行”為“流程銀行”。為有效防止對客戶服務(wù)內(nèi)容單一、業(yè)務(wù)創(chuàng)新單一、監(jiān)督檢查內(nèi)容單一、風(fēng)險控制不，出了問題部門之間相互推諉扯皮，相互推卸責(zé)任等弊端，要按照業(yè)務(wù)線所經(jīng)營的產(chǎn)品種類整合業(yè)務(wù)流程和治理制度，開展制度檢查，要將每一個業(yè)務(wù)崗位涉及的方方面面都納入檢查范圍，進而通過流程銀行建設(shè)，從整體上提高服務(wù)水平和對合規(guī)性風(fēng)險的掌控與駕馭能力。

8．理清合規(guī)治理部的告途徑。合規(guī)治理部要建立定期向高級治理層和董事會直接告工作制度。應(yīng)依據(jù)業(yè)務(wù)治理部門制度執(zhí)行和檢查情況告、專職和特聘合規(guī)治理人員的工作告、日常合規(guī)檢查及即時非現(xiàn)場監(jiān)測、內(nèi)控評價，把握全行每項業(yè)務(wù)的運行細節(jié)，定期綜合分析判定全行內(nèi)部控制、合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險和控制狀況，直接告高級治理層和董事會，進而確定全行風(fēng)險控制的基調(diào)，客觀地評價全行公司治理狀況，對全行業(yè)務(wù)運行實施有效的監(jiān)督控制。

9．加強信息溝通。為保障合規(guī)治理部門有效履行職責(zé)，各業(yè)務(wù)治理部門專業(yè)會議應(yīng)邀請合規(guī)治理部門人員參加，專業(yè)部門制定的規(guī)章制度和治理辦法要送合規(guī)治理部會簽把關(guān)，各種業(yè)務(wù)表和檢查告必須抄送合規(guī)治理部門，確保合規(guī)治理部門及時把握經(jīng)營活動的相關(guān)資料。合規(guī)治理部門要加強與業(yè)務(wù)部門協(xié)調(diào)、溝通和聯(lián)系，對綜合分析判定發(fā)現(xiàn)的問題及時向被查行和專業(yè)部門進行雙向反饋，促進查出的問題及時整改。

10．健全合規(guī)工作機制。一是要建立相應(yīng)的合規(guī)操作程序和盡職標準，完善主動合規(guī)激勵機制，有效控制合規(guī)治理成本，確保合規(guī)治理人員認真履行工作職責(zé)。二是要樹立合規(guī)風(fēng)險防范意識，密切跟蹤銀行適用的法律、規(guī)則和準則的近期發(fā)展，密切跟蹤全行經(jīng)營活動面l臨的各類風(fēng)險，建立完善合規(guī)風(fēng)險識別、評估、監(jiān)測機制，提升對合規(guī)風(fēng)險識別防范能力。三是要樹立合規(guī)治理服務(wù)意識，積極為業(yè)務(wù)部門和操作人員提供合規(guī)咨詢與幫助。四是要建立內(nèi)控培訓(xùn)定期評審機制，定期對全行合規(guī)文化建設(shè)進行研究和評估，及時糾正內(nèi)控培訓(xùn)工作中碰到的問題。五是加強合規(guī)隊伍建設(shè)。要將政治素質(zhì)高、業(yè)務(wù)知識、具備一定從業(yè)經(jīng)驗、勝任合規(guī)工作要求的人才選配到合規(guī)部門，努力培養(yǎng)一支作風(fēng)嚴謹、客觀公正、實事求是、執(zhí)法嚴格、清正廉潔的合規(guī)隊伍。

合規(guī)管理論文:銀行合規(guī)管理的重要性研究

早在20世紀90年代,國際上一些跨國銀行就已經(jīng)認識到,相繼發(fā)生的重大操作風(fēng)險案和銀行洗錢案等風(fēng)險丑聞,大多是由銀行自身合規(guī)風(fēng)險管理失控所致。各國監(jiān)管當局也意識到外部合規(guī)性監(jiān)管不應(yīng)該,事實上也不可能替代銀行內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)險管理,有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制為基礎(chǔ)。為此,自1991年開始,許多發(fā)達國家和地區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)先后出臺了有關(guān)銀行業(yè)機構(gòu)合規(guī)部門的規(guī)定。隨著銀行業(yè)務(wù)的日益多元化、復(fù)雜化和國際化,加強銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)更是日顯重要。

中國銀監(jiān)會成立以來,強化了“管風(fēng)險”和“管內(nèi)控”的監(jiān)管理念,加大了對中資銀行內(nèi)控機制建設(shè)的引導(dǎo)和監(jiān)督評價,取得了很好的成效。今年,銀監(jiān)會通過不斷加大監(jiān)管力度,強化案件綜合治理,促使中資銀行內(nèi)部多年累積的合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險等陳案得以充分暴露,銀行業(yè)空前重視依法合規(guī)經(jīng)營。銀監(jiān)會劉明康主席多次強調(diào)指出,銀行業(yè)金融機構(gòu)要深刻理解合規(guī)風(fēng)險管理與合規(guī)文化建設(shè)的科學(xué)內(nèi)涵,運用科學(xué)發(fā)展觀與時俱進地抓好合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)。

與此同時,隨著中資銀行各項改革的持續(xù)推進,銀行治理結(jié)構(gòu)不斷完善,組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程再造逐步深入,也為中資銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建創(chuàng)造了最為有利的時機。迫切需要中資銀行借鑒國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的實踐經(jīng)驗,及時制定合規(guī)政策,設(shè)立合規(guī)部門,建設(shè)和培育有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制,科學(xué)梳理并修訂各項業(yè)務(wù)的操作規(guī)章,使依法合規(guī)經(jīng)營原則真正落實到業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié),乃至每一位員工。

一、國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的新動態(tài)

上世紀90年代,一些國際性大銀行基于“合規(guī)應(yīng)從高層做起”這一基本理念,高度重視銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建和完善,逐漸形成了較為成熟的合規(guī)文化,從而為健全銀行內(nèi)控體系、提高市場競爭力奠定了基礎(chǔ)。但進入21世紀后,從美國安然公司、世通公司等公司丑聞,到20__年一些大銀行所遭遇的聲譽風(fēng)險,使得國際銀行業(yè)和監(jiān)管機構(gòu)意識到原有合規(guī)風(fēng)險管理機制并不能使銀行一勞永逸,在金融全球化的大背景下合規(guī)仍然是銀行的一個高風(fēng)險領(lǐng)域。

1、國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)

隨著國際銀行業(yè)對合規(guī)重要性的認識逐步到位,合規(guī)作為一門獨特的風(fēng)險管理技術(shù),已得到全球銀行業(yè)的普遍認同,合規(guī)風(fēng)險已與銀行其他風(fēng)險一道被納入到銀行全風(fēng)險管理框架之中。同時,國際銀行業(yè)的合規(guī)職業(yè)隊伍開始崛起,合規(guī)人員日益發(fā)展成為一個專業(yè)化的職業(yè)階層,合規(guī)人員占銀行從業(yè)人員的比例也在不斷上升。據(jù)不統(tǒng)計,合規(guī)人員占比已達到0.5%-1%之間。如荷蘭銀行專職合規(guī)人員有500多人,占其全球10萬從業(yè)人員的0.5%;德意志銀行專職合規(guī)人員則有600多人,占其全球6萬從業(yè)人員的1%。

國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的另一重要表現(xiàn)是,合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)和報告路線不斷調(diào)整和完善。盡管不同銀行合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)因銀行規(guī)模、經(jīng)營的復(fù)雜程度、銀行業(yè)務(wù)的性質(zhì)及其區(qū)域分布的不同而有所不同,但就整體而言,主要存在兩種組織結(jié)構(gòu):一種是集中化的組織結(jié)構(gòu),即所有負責(zé)合規(guī)工作的職員都放在一個獨立的合規(guī)部門體系之中;另一種則是分散化的組織結(jié)構(gòu),即負責(zé)合規(guī)工作的職員分布在不同業(yè)務(wù)部門或業(yè)務(wù)條線,但一些國際性活躍銀行一般還會設(shè)有集團合規(guī)部和首席合規(guī)官,以及區(qū)域或當?shù)睾弦?guī)部和合規(guī)官。

(1)集中化的組織結(jié)構(gòu)

主要特點是在銀行內(nèi)部形成了一個獨立的合規(guī)部門體系,即在總行設(shè)立正式的合規(guī)部門,直接領(lǐng)導(dǎo)銀行各分支機構(gòu)(或地區(qū)總部)的合規(guī)部門。該模式有助于發(fā)現(xiàn)和有效處理跨部門的合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)。該模式又分為兩類:一類是成立單一、獨立的合規(guī)部。如荷蘭銀行、德意志銀行、中銀香港等。另一類是合規(guī)職能與法律、安全事務(wù)或風(fēng)險管理職能等合一,形成法律及合規(guī)部或風(fēng)險管理與合規(guī)部等,如渣打銀行、瑞士信貸及時波士頓銀行等。在上述組織結(jié)構(gòu)中,總行合規(guī)部門均直接向銀行高級管理層(總裁或董事會主席)報告,并擁有直接向董事會或其下設(shè)委員會報告的權(quán)限。銀行分支機構(gòu)的合規(guī)部門則存在著兩種報告路線:一是矩陣式報告路線,即在向上一級合規(guī)主管報告的同時,向合規(guī)部門所在分支機構(gòu)行政主管報告;二是條線式報告路線,即只向上一級合規(guī)部門主管報告。

1)矩陣式報告路線。

隨著市場環(huán)境的變化和競爭的日益激烈,為更好地在有效滿足客戶需求與內(nèi)部管理之間取得協(xié)調(diào),國際銀行業(yè)不斷優(yōu)化其內(nèi)部組織結(jié)構(gòu),合規(guī)作為銀行管理流程中的基礎(chǔ)性控制職能不斷被強化。國際銀行業(yè)基于自身涵蓋的業(yè)務(wù)種類和地域的廣泛性,為有效發(fā)揮合規(guī)部門的職能,加強相互協(xié)調(diào)和配合,普遍采取了以業(yè)務(wù)條線和區(qū)域管理為基礎(chǔ)的矩陣式的匯報制度。

以荷蘭銀行為例,為確保合規(guī)部門的獨立性,自去年以來荷蘭銀行對其合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)和報告路線進行了大幅度調(diào)整。①組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。20__年第4季度,荷蘭銀行合規(guī)部門與法律事務(wù)部門分離后,并入荷蘭銀行集團中心,與內(nèi)審部門和風(fēng)險管理部門并列為荷蘭銀行集團中心三大跨戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部門,享有高度獨立性。總行層面,荷蘭銀行合規(guī)部綜合考慮職能、區(qū)域、業(yè)務(wù)/產(chǎn)品線等因素,內(nèi)部設(shè)立了——政策法規(guī)部、反洗錢部、集團安保部、批發(fā)業(yè)務(wù)合規(guī)部、零售業(yè)務(wù)合規(guī)部、荷蘭本土合規(guī)部、北美合規(guī)部等10個職能部門,各個部門職責(zé)清晰,分工明確。②報告路線調(diào)整。總行層面,自20__年3月起,集團合規(guī)部主管直接向董事會主席匯報,接受董事會主席的直接領(lǐng)導(dǎo)。以上匯報路線的調(diào)整確保了合規(guī)部門運作的高度獨立性和性,提升了合規(guī)部在集團內(nèi)部的地位,賦予合規(guī)部更廣泛的職責(zé)和決策權(quán)。而中國區(qū)合規(guī)主管則自20__年1月起,直接向總行對口部門匯報,同時向中國區(qū)首席營運官(countrycoo)匯報。

2)條線式報告路線。

為確保合規(guī)部門體系的獨立性,以德意志銀行、瑞士信貸及時波士頓銀行為代表的部分國際性大銀行,則采取了條線式的匯報路線,即下級合規(guī)部門直接向上一級合規(guī)部門匯報。

以德意志銀行為例,該行的中國區(qū)合規(guī)部

經(jīng)理直接向駐在香港的北亞區(qū)合規(guī)總監(jiān)匯報,北亞區(qū)合規(guī)總監(jiān)又直接向亞太區(qū)(除日本)合規(guī)總監(jiān)匯報。與此同時,德意志銀行為了既保持合規(guī)工作的獨立性,又協(xié)調(diào)好其與各業(yè)務(wù)部門及管理層的關(guān)系:一方面,合規(guī)部人員積極參與銀行管理活動,其中國區(qū)合規(guī)經(jīng)理既是中國區(qū)業(yè)務(wù)管理委員會成員,也是分行管理委員會成員,通過參與不同層面管理層的會議,其合規(guī)人員不僅能了解業(yè)務(wù)開展狀況,同時還參與決策,以實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險控制;另一方面,合規(guī)人員還通過參與審閱向監(jiān)管機構(gòu)報送的定期和不定期的報告、介入新產(chǎn)品批準程序、定期與各業(yè)務(wù)部門及管理層會談,及時了解業(yè)務(wù)情況,以有效地實施合規(guī)監(jiān)控。

(2)分散化的組織結(jié)構(gòu)

主要以匯豐銀行和花旗銀行為代表,該組織結(jié)構(gòu)的主要特點是:在總行設(shè)立合規(guī)部門,但在分支機構(gòu)層面并不一定設(shè)立獨立的合規(guī)部門,而是在各分支機構(gòu)或者業(yè)務(wù)條線上建立buco(businessunitcomplianceofficer)體系,即在各分支機構(gòu)以及業(yè)務(wù)條線上設(shè)立合規(guī)員的崗位,各部門(或機構(gòu))負責(zé)人或博學(xué)員工擔(dān)任合規(guī)員,承擔(dān)所屬部門的合規(guī)職責(zé)。同時,還會根據(jù)不同國家或區(qū)域化管理的需要設(shè)立合規(guī)部門,如中國區(qū)或亞太區(qū)合規(guī)部等。在報告路線上,分散化的組織結(jié)構(gòu)也存在矩陣式和條線式兩類報告路線。

其中,匯豐銀行采取了分散化的組織結(jié)構(gòu)和矩陣式的匯報路線,其合規(guī)政策強調(diào):每一個員工對合規(guī)都負有責(zé)任;每一部門的負責(zé)人對本部門的合規(guī)負有責(zé)任;每一個分行的行長是分行的合規(guī)主任,負責(zé)就本地區(qū)的合規(guī)工作,并向區(qū)域的上級業(yè)務(wù)總監(jiān)進行匯報;每一業(yè)務(wù)總監(jiān)對下屬業(yè)務(wù)條線的合規(guī)負責(zé)。如個人業(yè)務(wù)總監(jiān)對個人金融業(yè)務(wù)的合規(guī)負責(zé),工商業(yè)務(wù)總監(jiān)對工商業(yè)務(wù)的合規(guī)負責(zé),中國業(yè)務(wù)總裁對整個中國區(qū)的合規(guī)負責(zé)。同時,財務(wù)會計和稅收方面的合規(guī)由財務(wù)部負責(zé),勞動用工和福利方面的合規(guī)由人力資源部負責(zé),而安全保障方面的合規(guī)則由物業(yè)部負責(zé)。與匯豐銀行相比,花旗銀行合規(guī)員則主要以條線式匯報路線為主。

自今年年初開始,花旗銀行空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè),“花旗的目標是成為最受尊敬的全球金融服務(wù)公司”,并提出了包括延伸培訓(xùn)、改進交流和溝通、增強對人才和發(fā)展的關(guān)注、平衡業(yè)績評價和報酬、加強控制等“五點計劃”。其中,“加強控制計劃”的最主要舉措就是強化花旗銀行內(nèi)部合規(guī)。即通過強化獨立控制及整個機構(gòu)的控制環(huán)境,支持機構(gòu)負責(zé)任地成長,以減少錯誤,并確保錯誤發(fā)生時,能夠得到妥善解決。具體措施包括:(1)設(shè)立新機構(gòu)——獨立的全球合規(guī)部,負責(zé)加強控制系統(tǒng),確保經(jīng)營合乎相關(guān)法規(guī)要求。(2)運用風(fēng)險控制自我評價作為管理工具,確保檢查范圍合適,以更好地預(yù)期挑戰(zhàn)和不足。(3)對所有經(jīng)理進行合規(guī)培訓(xùn)。(4)擴大審計覆蓋面以驗證控制系統(tǒng),同時增加顧客檢查員的數(shù)量,以提供額外的深度和觀點。(5)在審計與風(fēng)險評價、財務(wù)、獨立風(fēng)險、獨立合規(guī)及法律等五個領(lǐng)域,對控制部門職員進行繼續(xù)教育。(6)為合規(guī)與審計增加資源。(7)對于風(fēng)險控制評價、審計或監(jiān)管檢查結(jié)果不夠好的,將由花旗集團首席執(zhí)行官和花旗集團總裁兼首席運營官親自進行復(fù)查。

2、監(jiān)管機構(gòu)高度重視并反思銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制

在國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的同時,各國監(jiān)管當局也意識到要實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管,必須以銀行健全、有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制和有效的合規(guī)性監(jiān)管為基礎(chǔ)。基于這一認識,各國監(jiān)管機構(gòu)正致力于促進銀行建立一個有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系,并大力倡導(dǎo)銀行建立良好的合規(guī)文化,以提高合規(guī)的有效性。

(1)部分國家或地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)相繼對銀行合規(guī)作出規(guī)定

在1991-20__年的10年中,先后有許多國家或地區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)對銀行業(yè)機構(gòu)的合規(guī)部門作出了規(guī)定。主要以歐洲監(jiān)管機構(gòu)為主,包括德國、英國、西班牙、法國等10多個國家,以及澳大利亞、加拿大、日本和香港地區(qū)等。進入21世紀后,上述大部分國家或地區(qū)的監(jiān)管機構(gòu),根據(jù)銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的新形勢,對合規(guī)部門提出了新規(guī)定。部分監(jiān)管機構(gòu)簡要情況如下:

1)英國。

自20世紀80年代末開始,英國大多數(shù)金融服務(wù)公司被要求設(shè)立合規(guī)官。投資公司則必須有一名董事或高級經(jīng)理負責(zé)監(jiān)督公司的合規(guī),并且應(yīng)直接向公司的執(zhí)行董事會報告。在英國,合規(guī)部門是個“受控部門”,被提名為合規(guī)負責(zé)人的候選人必須得到金融服務(wù)局的核準才能被正式任命。金融服務(wù)局通過“適宜和恰當性測試”(fitandpropertestforapprovedpersons)來確保合規(guī)負責(zé)人的人選是適宜和恰當?shù)摹：弦?guī)工作外包給外部咨詢機構(gòu)是允許的,但合規(guī)負責(zé)人的責(zé)任仍必須由一個或更多的公司董事或高級經(jīng)理承擔(dān)。合規(guī)官為所有業(yè)務(wù)條線提供咨詢,而不僅僅負責(zé)一個控制部門。通常合規(guī)負責(zé)人還有責(zé)任關(guān)注公司與金融服務(wù)局的關(guān)系。

2)法國。

最近,法國銀行業(yè)監(jiān)管當局了一系列合規(guī)工作的建議,這些建議構(gòu)成了現(xiàn)有內(nèi)控監(jiān)管規(guī)定的組成部分。其中,主要建議包括:專職和獨立的合規(guī)員之任命;合規(guī)監(jiān)測方案的實施;與新產(chǎn)品準入相關(guān)的具體程序的實施;在違規(guī)識別、問題升級處理過程和記錄保存等方面的具體程序的實施;非強迫告密程序的實施(即每一位員工必須予以機會告密,如果他認為有必要,但必須是在沒有強迫的情況下做出的)。同時,20__年6月30日開始生效的新建議還包括了外包的具體要求,以及內(nèi)部控制與內(nèi)部審計部門分離要求等。與通常被看作是“定期控制部門”的內(nèi)部審計部門相比,內(nèi)部控制部門被稱為“持續(xù)控制部門”,合規(guī)部門則是其中一個重要持續(xù)控制部門。

3)盧森堡。

盧森堡金融監(jiān)管委員會(cssf)負責(zé)監(jiān)管本國的

金融服務(wù)業(yè)。20__年9月27日,cssf了關(guān)于在銀行和投資公司設(shè)立合規(guī)部門的詳細指引,從20__年1月1日之后,盧森堡所有銀行和投資公司必須設(shè)立合規(guī)部門。引入合規(guī)部門并不是再增加一個監(jiān)管層次,而是為了確保內(nèi)部控制具有恰當?shù)膮f(xié)調(diào)組織和結(jié)構(gòu)。根據(jù)通知,董事會必須對合規(guī)采取積極的態(tài)度,確保合規(guī)部門的有效性,核準管理層提出的合規(guī)政策和合規(guī)章程。合規(guī)政策必須涵蓋合規(guī)風(fēng)險的基本面,明確合規(guī)風(fēng)險管理的總體原則,界定合規(guī)部門及其目標和獨立性,規(guī)定合規(guī)章程的制定程序及培訓(xùn)計劃。合規(guī)章程規(guī)范合規(guī)部門的目標和職責(zé),將被傳達給所有員工。合規(guī)章程必須包括合規(guī)部門的目標、職責(zé)、獨立性和持久性,與其他部門的關(guān)系,獲得所有必需信息的權(quán)利,報告路線和與管理層溝通的權(quán)利。管理層負責(zé)制定和實施合規(guī)政策,根據(jù)相關(guān)原則設(shè)立合規(guī)部門,并且必須任命管理層中的一員直接負責(zé)合規(guī)部門,該負責(zé)人必須報告給cssf。原則上合規(guī)部門負責(zé)人必須專職負責(zé)合規(guī)部門。從事低風(fēng)險業(yè)務(wù)且規(guī)模較小的金融機構(gòu)的合規(guī)部門職員允許是兼職的,但事先要經(jīng)cssf授權(quán)。

4)澳大利亞。

其對合規(guī)的要求始于1998年澳大利亞標準局的有效合規(guī)系統(tǒng)標準(as3806-1998:complianceprogram)。此后,澳大利亞監(jiān)管機構(gòu)日益認識到合規(guī)系統(tǒng)在支持發(fā)展和維護適當公司治理準則、行為準則和道德方面的重要作用。20__年金融服務(wù)改革法案規(guī)定,所有持牌機構(gòu)都要實施基于as3806的合規(guī)計劃,而保持一個有效的合規(guī)計劃是獲得澳大利亞金融服務(wù)業(yè)牌照的前提。20__年12月,澳大利亞標準局又了新的合規(guī)標準草案,旨在為實施有效合規(guī)計劃提供指導(dǎo)。該草案建議公司應(yīng)通過制定書面的合規(guī)管理計劃來建立合規(guī)管理流程,公司制定合規(guī)政策應(yīng)征詢各利益相關(guān)方的意見,并得到董事會和管理層的贊同。業(yè)務(wù)條線經(jīng)理和職員應(yīng)和董事會及高級管理層一道負責(zé)合規(guī)管理。公司應(yīng)提名一名首席合規(guī)官(“勝任工作的高級管理人員”)主要負責(zé)管理公司的合規(guī)問題。新標準草案規(guī)定了支持公司制定合規(guī)計劃的規(guī)則,比如將績效薪酬與合規(guī)職責(zé)的履行掛鉤。高級管理層有責(zé)任推動合規(guī)培訓(xùn)及提升員工的合規(guī)意識,建議公司用文件記錄公司的合規(guī)表現(xiàn)并定期向內(nèi)部和外部利益相關(guān)者出具報告,定期回顧合規(guī)計劃以確保該計劃能夠支持公司的合規(guī)目標并能夠適應(yīng)不斷變化的內(nèi)部和外部運營環(huán)境等。

5)日本。

日本金融監(jiān)管廳在1999年頒布的針對存款類機構(gòu)的檢查手冊中規(guī)定:在監(jiān)管金融機構(gòu)時,合規(guī)部門應(yīng)當是先考慮的事項。比如董事會應(yīng)討論所有合規(guī)事項,以及銷售宣傳;銀行應(yīng)制定合規(guī)手冊,并傳達到所有員工;合規(guī)方案應(yīng)當由董事會批準,并在全行正式實施等。

6)美國。

盡管除反洗錢外,美國銀行業(yè)法律法規(guī)在一般銀行業(yè)法律合規(guī)計劃方面并未對銀行提出要求,但美國銀行業(yè)監(jiān)管者,通過監(jiān)管規(guī)則、監(jiān)管和現(xiàn)場檢查,致力于確保銀行安全穩(wěn)健運營,期望銀行根據(jù)銀行規(guī)模、經(jīng)營范圍、復(fù)雜程度和銀行業(yè)務(wù)活動和法律結(jié)構(gòu),建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制,監(jiān)管機構(gòu)則通過對銀行進行檢查和監(jiān)管來評估銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的有效性。

(2)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會出臺有關(guān)銀行合規(guī)的指導(dǎo)原則

20__年10月,巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的咨詢文件,該咨詢文件成為法國等一些國家監(jiān)管機構(gòu)和銀行規(guī)范合規(guī)風(fēng)險管理的指導(dǎo)性文件。事隔不到兩年,委員會又在咨詢文件的基礎(chǔ)上,于20__年4月29日了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件,指導(dǎo)銀行業(yè)機構(gòu)設(shè)立合規(guī)部門和專職合規(guī)崗位,支持和協(xié)助高級管理層有效管理銀行的合規(guī)風(fēng)險。

在《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件中,巴塞爾銀行監(jiān)管委員會明確指出:(1)合規(guī)應(yīng)從高層做起,應(yīng)成為銀行文化的一部分。當企業(yè)文化強調(diào)誠信與正直的道德行為準則,并由董事會和高級管理層作出表率時,合規(guī)才最為有效。(2)合規(guī)并不只是專業(yè)合規(guī)人員的責(zé)任,合規(guī)是銀行內(nèi)部一項核心的風(fēng)險管理活動,與銀行內(nèi)部的每一位員工都相關(guān),合規(guī)應(yīng)被視為銀行經(jīng)營活動的組成部分。(3)合規(guī)法律、規(guī)則和準則有多種淵源,包括立法機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)的基本的法律、規(guī)則和準則,市場慣例,行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)規(guī)則和適用于銀行職員的內(nèi)部行為準則,以及更廣義的誠實守信和道德行為準則等。(4)銀行在開展業(yè)務(wù)時應(yīng)堅持高標準,并始終力求遵循法律的規(guī)定與精神。如果疏于考慮銀行的經(jīng)營行為對其股東、客戶、雇員和市場的影響,即使沒有違反任何法律,也可能導(dǎo)致嚴重的負面影響和聲譽損失。(5)銀行應(yīng)明確董事會和高級管理層在合規(guī)方面的特定職責(zé),以及合規(guī)部門的地位、職責(zé)和工作程序,確保合規(guī)部門的獨立性,并給予其足夠的資源支持,合規(guī)部門工作應(yīng)受到內(nèi)部審計部門定期和獨立復(fù)查。

(3)美國對銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的反思

1)美國薩班斯法案(sox法案)。

因安然、世通等公司丑聞,嚴重打擊了投資者對美國資本市場的信心。為扭轉(zhuǎn)這一局面,美國國會和政府于20__年迅速出臺了薩班斯法案,又名為“公眾公司會計改革與保護投資者法案”。盡管sox法案并不是專門針對銀行的法案,但它適用于上市銀行。更為重要的是,sox法案的精神實質(zhì)與銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制有著高度的內(nèi)在統(tǒng)一性。首先,sox法案強調(diào)高層的誠信責(zé)任,要求ceo和cfo在對外公布年度財務(wù)報告時,必須就公司財務(wù)狀況的真實性以及內(nèi)控體系的有效性發(fā)表誠信聲明。其次,sox法案要求報告和披露的事項,恰恰是銀行合規(guī)部門的重要工作原理和職責(zé)。該法案主要針對上市公司的弱點進行監(jiān)管和披露,要求每個上市公司按年度向美國證監(jiān)會報告,報告只講差距和薄弱環(huán)節(jié),說明哪里最差,最差的領(lǐng)域是哪幾項,為什么差,準備怎么改;次年再報告整改的情況,現(xiàn)在變成哪里最差,為什么差?報告不僅向股民和社會公眾披露,并要經(jīng)過外聘會計師事務(wù)所的盡職調(diào)查。

2)美國貨幣監(jiān)理署的反思。

針對美國近兩年出現(xiàn)的大銀行合規(guī)風(fēng)險以及由此產(chǎn)生的聲譽風(fēng)險,美國貨幣監(jiān)理署不得不反思其對大銀行風(fēng)險監(jiān)管的有效性問題。20__年5月6日,其代署長朱莉·威廉姆斯在演講中談到,聲譽風(fēng)險是當今最令人困惑、最難管理、也是最令人畏懼的風(fēng)險,不僅導(dǎo)致許多銀行經(jīng)營管理者受到重創(chuàng),不斷遭受法律訴訟乃至控告,員工士氣受挫,而且監(jiān)管機構(gòu)也因此加大了監(jiān)管力度,銀行遭受巨額罰款,一些戰(zhàn)略舉措被迫放棄或擱置。朱莉·威廉姆斯認為,不能孤立地看待聲譽風(fēng)險,關(guān)鍵是要關(guān)注銀行是否具有一個合理、有效的治理結(jié)構(gòu),一個識別、監(jiān)測和控制有關(guān)風(fēng)險的制衡機制,以及銀行的激勵機制是否能夠?qū)舅珜?dǎo)的價值和文化進行表彰和獎勵。更為重要的是,銀行高層的示范作用,即高層的行為是否有力支撐了銀行宣稱的宗旨和倡導(dǎo)的價值觀,董事會是否有反映銀行風(fēng)險容忍度的道德準則和書面政策,高級管理層是否切實貫徹并傳達給每一位員工,并以身作則,在業(yè)務(wù)活動中恪守嚴格的道德準則。

二、中資銀行亟需構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制

近幾年來,在監(jiān)管部門的推動下,中資銀行日益重視其內(nèi)部控制體系的建設(shè)問題,并且取得了一定成效。但現(xiàn)階段中資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展仍以信貸擴張為主,加之不良貸款對銀行發(fā)展的現(xiàn)實制約,使得中資銀行內(nèi)控機制建設(shè)主要圍繞著信用風(fēng)險展開,如強調(diào)資產(chǎn)負債比例管理、審貸作業(yè)分離、貸款五級分類和資本充足率達標等。相對而言,合規(guī)風(fēng)險、操作風(fēng)險以及聲譽風(fēng)險等,一直未引起中資銀行的足夠重視,尤其是上述風(fēng)險管理的有效性還存在明顯不足,部分中資銀行相繼發(fā)生一些違規(guī)操作和違

規(guī)經(jīng)營的問題及案件,其深層次原因在于合規(guī)風(fēng)險管理機制的不完善。因此,中資銀行亟需構(gòu)建有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制,這是有效解決合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險問題及案件頻發(fā)的一項重要的治本之策。

1、構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制是銀行管理與銀行監(jiān)管的一次革新

合規(guī)風(fēng)險管理機制是指,銀行主動識別合規(guī)風(fēng)險,主動避免違規(guī)事件的發(fā)生,主動采取各項糾正措施以及適當?shù)膽徒浯胧?持續(xù)修訂相關(guān)制度流程和詳盡描述具體做法的崗位手冊,以有效管理合規(guī)風(fēng)險,確保銀行合規(guī)穩(wěn)健運行的一個周而復(fù)始的循環(huán)過程。構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制是風(fēng)險管理與風(fēng)險監(jiān)管的一次革新。

(1)構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制是銀行管理理念和管理方法的一次革新。

1)管理理念的革新。

與傳統(tǒng)中資銀行合規(guī)管理不同,合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建使得銀行合規(guī)不再僅限于外部合規(guī),合規(guī)工作也不再局限于簡單滿足監(jiān)管部門的監(jiān)管要求,或者與監(jiān)管部門進行博弈,而是將合規(guī)作為銀行經(jīng)營發(fā)展的一種特殊風(fēng)險,轉(zhuǎn)向以風(fēng)險管理的理念和方法,推進銀行內(nèi)部政策和程序的建設(shè)和持續(xù)改進,提高政策和程序的執(zhí)行力。合規(guī)已成為銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動,更是銀行實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。

2)管理方法的革新。

國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)實踐表明,合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建必須突出強調(diào)四個方面:一是強調(diào)合規(guī)是銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動,更是銀行實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。二是強調(diào)“合規(guī)應(yīng)從高層做起”,通過完善公司治理和培育良好的合規(guī)文化來加強合規(guī)風(fēng)險管理,以實現(xiàn)自上而下和自下而上兩種風(fēng)險管理方法的有機結(jié)合;三是強調(diào)在銀行內(nèi)部組建一個常設(shè)的、獨立有效的專職合規(guī)部門,支持和協(xié)助銀行高級管理層有效管理合規(guī)風(fēng)險,以實現(xiàn)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營;四是強調(diào)事前的風(fēng)險識別和預(yù)警,事中的風(fēng)險控制,以及主動的合規(guī)風(fēng)險管理理念,實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險管理與銀行政策和程序的評估與持續(xù)改進的良性循環(huán)。

(2)構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制是銀行監(jiān)管理念和監(jiān)管方法的一次革新。

1)推動合規(guī)性監(jiān)管理念和方法的轉(zhuǎn)變。

國際銀行業(yè)監(jiān)管實踐表明,外部合規(guī)性監(jiān)管不應(yīng)該,事實上也不可能替代銀行內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)險管理,有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制為基礎(chǔ)。只有銀行將合規(guī)工作重心轉(zhuǎn)向合規(guī)風(fēng)險管理,以風(fēng)險管理的理念和方法組織和實施銀行合規(guī)工作,并將合規(guī)風(fēng)險納入到銀行的風(fēng)險管理體系之中,監(jiān)管部門的合規(guī)性監(jiān)管重心才能轉(zhuǎn)向以監(jiān)督和評價銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的有效性為主,引導(dǎo)和督促銀行完善合規(guī)風(fēng)險管理機制,而不再是事無巨細的合規(guī)性檢查和監(jiān)管。

2)為實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。

構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制還是監(jiān)管部門實施“以風(fēng)險為本”監(jiān)管理念的基礎(chǔ)。及時,有利于進一步理順合規(guī)監(jiān)管與風(fēng)險監(jiān)管的關(guān)系。將合規(guī)作為風(fēng)險來管理,能夠更加明晰合規(guī)監(jiān)管與風(fēng)險監(jiān)管是監(jiān)管工作的兩個不同側(cè)面,合規(guī)監(jiān)管是風(fēng)險監(jiān)管的基礎(chǔ)和載體,以風(fēng)險為本的監(jiān)管則是合規(guī)監(jiān)管的核心和內(nèi)涵。第二,為實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。沒有銀行內(nèi)部有效的合規(guī)風(fēng)險管理以確保銀行合規(guī)經(jīng)營,監(jiān)管部門根本沒有精力和足夠的資源實施有效的風(fēng)險監(jiān)管。只有銀行建立起有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制,監(jiān)管部門才能由傳統(tǒng)的合規(guī)性監(jiān)管轉(zhuǎn)向合規(guī)風(fēng)險監(jiān)管,才能實現(xiàn)合規(guī)監(jiān)管和風(fēng)險監(jiān)管的有機結(jié)合和漸進式轉(zhuǎn)變,從而為實施“以風(fēng)險為本”的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。

2、中外銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理比較及經(jīng)驗借鑒

除合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建是風(fēng)險管理與風(fēng)險監(jiān)管的一次革新外,中資銀行亟需構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制另一個重要原因是,能夠有效解決中資銀行過去合規(guī)管理中的許多不足和缺陷,這在中外銀行業(yè)比較中得到了好的證明。

(1)治理結(jié)構(gòu)中合規(guī)風(fēng)險控制比較

長期以來,中資銀行一直在強調(diào)“依法合規(guī)經(jīng)營”,但銀行高層——董事會和高級管理層卻并不清楚應(yīng)如何在整個銀行體系內(nèi)有效落實依法合規(guī)經(jīng)營原則,以及他們在依法合規(guī)經(jīng)營中應(yīng)承擔(dān)什么樣的職責(zé),并如何在言行上真正體現(xiàn)銀行所倡導(dǎo)的誠信與正直的價值觀念。這是中資銀行違規(guī)經(jīng)營和違規(guī)操作屢禁不止的根源所在,充分暴露出中資銀行公司治理結(jié)構(gòu)中存在著合規(guī)風(fēng)險控制的缺陷。

國際銀行業(yè)合規(guī)實踐中,通過合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建,特別是銀行內(nèi)部合規(guī)部門的組建,能夠積極支持和協(xié)助銀行高層有效管理合規(guī)風(fēng)險,填補以往銀行合規(guī)風(fēng)險控制的“盲區(qū)”。同時,強調(diào)“合規(guī)應(yīng)從高層做起”,重視自上而下地貫徹落實銀行合規(guī)政策和所倡導(dǎo)的合規(guī)文化及價值觀念。銀行董事會和高級管理層對在銀行內(nèi)部建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系,負有不可推卸的責(zé)任,外國商業(yè)銀行合規(guī)的最終責(zé)任人通常是董事會主席或者是總裁。

(2)制度范式及其可執(zhí)行性比較

中資銀行,特別是國有銀行最初都是從大一統(tǒng)的人民銀行體系中脫離出來的,沿襲了過去行政機關(guān)的制度范式,習(xí)慣于制定比較籠統(tǒng)的管理規(guī)章和操作辦法,制度的制定以及傳達仍主要沿用傳統(tǒng)的思維定式,沒有結(jié)合銀行運作實踐予以細化,更缺乏及時地修訂和系統(tǒng)化梳理,由此形成的制度往往只是一個又一個的文件或通知,沒有做到具體化和體系化,制度可執(zhí)行性較差。一方面,導(dǎo)致有效傳承銀行風(fēng)險管理經(jīng)驗的機制缺失,銀行長期運作中積累的風(fēng)險管理經(jīng)驗,以及付出昂貴“學(xué)費”得來的風(fēng)險教訓(xùn)都被白白浪費掉了,沒能傳承和轉(zhuǎn)化為具有執(zhí)行力的政策和程序,不能做到“吃一塹、長一智”。另一方面,在具體風(fēng)險管理經(jīng)驗的積累和延續(xù)上,仍主要依賴于“師傅帶徒弟”式的言傳身教,而不是具體的政策和程序,因而銀行各層面具體的風(fēng)險管理做法缺乏規(guī)范化和標準化,且無法作為員工考核評價和責(zé)任追究的依據(jù),導(dǎo)致激勵和約束機制無法有效落實。這是中資銀行簡單、低層次風(fēng)險案件不斷被復(fù)制,不斷重復(fù)發(fā)生的關(guān)鍵所在。

國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)實踐中,銀行合規(guī)工作緊緊圍繞內(nèi)部政策和程序建設(shè)來進行。一是隨時掌握合規(guī)法律、規(guī)則和準則的近期變動情況,向管理層提出相關(guān)建議,及時地分解和傳遞到相關(guān)業(yè)務(wù)部門和業(yè)務(wù)條線,并視情況需要,指導(dǎo)其對內(nèi)部相關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)流程進行改進,確保修訂后的政策和程序的可行性和有效性,發(fā)揮事前的合規(guī)預(yù)防職能,把好制度“入口關(guān)”。二是為確保法律、規(guī)則和準則的恰當執(zhí)行,通過政策和程序以及合規(guī)手冊、內(nèi)部行為準則和各項操作指引等相關(guān)文件,為員工制定詳盡描述具體做法的書面指導(dǎo)意見和崗位手冊。三是評估內(nèi)部各項程序和指引的適當性,即時跟進任何在政策和程序方面已被發(fā)現(xiàn)的缺陷,如有必要,提出修改意見,并就發(fā)現(xiàn)問題和修改方案形成書面意見向管理層報告,注重整改后的再測試與再評估,以確保缺陷被及時更正。

(3)合規(guī)文化及制度執(zhí)行力比較

中資銀行依法合規(guī)經(jīng)營不理想,原因不外乎兩個方面:一是前面提到的沒能形成一套具有強執(zhí)行力的制度;二是至今沒有形成嚴格、有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度的銀行傳統(tǒng)習(xí)慣或銀行文化。合規(guī)文化缺失表現(xiàn)在:1)銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強,銀行內(nèi)部缺乏有效的自律和他律機制。2)銀行上下級機構(gòu)之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化,制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力。3)銀行不同部門間溝通交流和協(xié)調(diào)配合不夠,缺乏配合默契的合作文化。4)合規(guī)的激勵約束機制扭曲,對做的好沒有獎勵,對做的不好的沒有懲罰,“問責(zé)制”難以有效落實。5)受“以信任代替管理、以習(xí)慣代替制度、以情面代替紀律”等不良文化的影響較深。

國際銀行業(yè)的經(jīng)驗做法包括:1)強調(diào)合規(guī)應(yīng)從高層做起,銀行董事會應(yīng)在全行推行誠信與正直的價值觀念,并由銀行高層作出表率,設(shè)定鼓勵合規(guī)的基調(diào)。2)努力培育主動合規(guī)以及良好互動的合規(guī)意識,業(yè)務(wù)人員應(yīng)欣然接受的合規(guī)培訓(xùn),主動尋求合規(guī)部門或合規(guī)員的建議;業(yè)務(wù)管理者應(yīng)識別關(guān)鍵合規(guī)問題,及時向合規(guī)部門或合規(guī)員咨詢,頻繁、主動地進行動態(tài)合規(guī)回顧;合規(guī)部門或合規(guī)員則應(yīng)積極主動地識別、評估和監(jiān)測潛在的合規(guī)問題或合規(guī)風(fēng)險,給出合規(guī)建議后主動向上級反映,并跟蹤其發(fā)展。3)激勵約束機制與銀行倡導(dǎo)的合規(guī)文化及價值觀念相一致,嚴格

責(zé)任追究。

整體而言,國際銀行業(yè)有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制是建立在以下基礎(chǔ)之上的:一是管理層充分承擔(dān)合規(guī)責(zé)任,并以身作則做合規(guī)的“楷模”;二是將合規(guī)貫穿于業(yè)務(wù)的每一個環(huán)節(jié)、流程和步驟,做到“無縫結(jié)合”(seamlesslyintegratingcomplianceindaytodaybusiness);三是通過為業(yè)務(wù)部門提供解決方案來體現(xiàn)合規(guī)價值,包括參與內(nèi)部規(guī)章制度、流程的制訂和設(shè)計,為新業(yè)務(wù)或新產(chǎn)品的開發(fā)提供合規(guī)支持等。

(4)全風(fēng)險管理及內(nèi)控有效性比較

中資銀行目前正在推行風(fēng)險管理,但從制度健全程度以及制度執(zhí)行力和執(zhí)行效果來看,與國際性大銀行相比還存在較大差距。這是因為合規(guī)風(fēng)險不僅是銀行其他風(fēng)險,尤其是操作風(fēng)險和聲譽風(fēng)險發(fā)生的一個重要誘因,而且還是銀行其他風(fēng)險管理的基礎(chǔ)環(huán)節(jié),由于中資銀行風(fēng)險管理缺乏合規(guī)風(fēng)險管理過程的有效支撐,銀行風(fēng)險管理制度以及保障制度執(zhí)行的合規(guī)文化無法確立,銀行風(fēng)險管理也就不可能真正落實。與此同時,內(nèi)部審計部門因為忙于大量的、重復(fù)發(fā)生的合規(guī)檢查,不能有效發(fā)揮內(nèi)部控制再控制的職能,致使中資銀行內(nèi)控體系的有效性難以保障。

國際銀行業(yè)則通過構(gòu)建有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制,確保合規(guī)這一銀行核心風(fēng)險管理活動落到實處,加快銀行風(fēng)險管理的政策和程序的建設(shè)步伐,切實提高執(zhí)行效力,實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險的有效管理,為真正落實風(fēng)險管理奠定了基礎(chǔ)。同時,還使合規(guī)成為銀行有效內(nèi)部控制的基礎(chǔ)、“抓手”或載體。尤其是通過銀行高層合規(guī)職責(zé)的履行、合規(guī)部門的有效工作以及合規(guī)意識和合規(guī)文化的培育等,使得銀行內(nèi)部控制不再是不可觸摸的機制,而是實實在在的日常工作。并使內(nèi)部審計部門從大量合規(guī)風(fēng)險管理事務(wù)中脫身出來,專門從事內(nèi)部控制體系的再控制職能,真正確立其內(nèi)部制衡的功能定位,確保內(nèi)控體系的有效性。

通過中外銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的四方面比較可以發(fā)現(xiàn),合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建,對于彌補中資銀行法人治理結(jié)構(gòu)中合規(guī)風(fēng)險控制缺陷、增強規(guī)章制度的可執(zhí)行性以及執(zhí)行效力等都具有極為重要的意義和推動作用,并且有利于中資銀行真正落實風(fēng)險管理,提高內(nèi)控體系的有效性。

合規(guī)管理論文:談銀行要通過合規(guī)管理來獲取效益

盈利，是所有企業(yè)追求的目標。然而，對于銀行來說，這種追求有著特殊的意義。因為，銀行如果實現(xiàn)利潤之后，便可以利滾利，生出更多的金融資本來；如果出現(xiàn)虧損，銀行便會吃客戶的存款，他日償還時要付出更大的代價。銀行要實現(xiàn)盈利，必須滿足資本充足、利差合理、安全回流三個條件。

資本充足是銀行實現(xiàn)利潤的必要條件。沒有資本，就無法經(jīng)營；沒有經(jīng)營，又何談經(jīng)營成果呢？因此，必須隨時注重補充銀行的資本。然而，資本充足又是一個無限寬的概念。怎么樣實現(xiàn)資本充足呢？一般來說，資本是否充足，是從擴大規(guī)模、加速周轉(zhuǎn)、應(yīng)付提存三個方面體現(xiàn)出來的。從擴大規(guī)模來看，各銀行要根據(jù)當年的利潤計劃來進行認真的測算。要根據(jù)歷史的經(jīng)驗測算出盈虧臨界點，在這個點上，不盈也不虧。而要實現(xiàn)利潤目標，就必須在這個點的基礎(chǔ)上達到或者超過一定的信貸規(guī)模，再根據(jù)這個要求合理地準備資本金。在這個環(huán)節(jié)上，信貸投入要符合國家的產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展政策，也要符合銀行內(nèi)部關(guān)于存款、信貸管理的有關(guān)規(guī)定，不能為了追求利潤而違反有關(guān)政策和規(guī)定。從加速周轉(zhuǎn)看，要求貸款必須在規(guī)定的期限內(nèi)回籠并盡可能地加快其周轉(zhuǎn)的速度。如果我們每放一筆貸款，都只有投入，而沒有收回，則資本就需要無限的多，即便是有再多一些的信貸資本也無法滿足資本充足的要求。在這個環(huán)節(jié)上，要求銀行的執(zhí)行經(jīng)理要按照規(guī)范維護客戶的要求把工作做到位，從而使銀行成為真正意義上的“蓄水池”。從應(yīng)付提成看，銀行保障客戶能方便自如地存取款，既是銀行資本充足的重要體現(xiàn)，同時，也是銀行增加誠信度的有效手段。資金計劃部門除了要地測算出備用資金、可用資金和系統(tǒng)劃轉(zhuǎn)資金的比例之外，還應(yīng)符合銀行內(nèi)部經(jīng)營機制管理的有關(guān)要求，規(guī)范自身的行為。既不能造成資金的浪費，也不能因為工作不到位而影響銀行的信譽。我們既要以充足的資本作為銀行盈利的充分必要條件，也要在運用資本的過程中，加強合規(guī)管理。通過合規(guī)管理來取得更好的經(jīng)營成果。

合理利差是銀行實現(xiàn)利潤的主要條件。看銀行取得的利差是否合理，要看其是否遵循利率政策，是否認真測算成本，是否實行增收節(jié)支。所謂遵循利率政策，是指銀行的存貸款利率一定要控制在國家規(guī)定的利率政策范圍內(nèi)，可以在這個范圍內(nèi)浮動，但絕不允許各專業(yè)銀行隨意抬高或者降低存貸款利率。要說合規(guī)，這是銀行較大的、也是最重要的規(guī)矩，沒有這個規(guī)矩，就無法維持金融業(yè)正常的運行秩序。所謂認真測算成本，是指銀行財務(wù)管理部門要根據(jù)本行業(yè)務(wù)經(jīng)營的實際，認真地對業(yè)務(wù)量、成本、利潤進行分析。在業(yè)務(wù)量一定的情況下，成本與利潤是成反比例增長的。成本越高，則利潤越低；成本越低，則利潤越高。既不能為擴大業(yè)務(wù)而盲目增加成本，也不能因為要節(jié)約成本而影響正常業(yè)務(wù)的開展。在這方面，要服從和服務(wù)于本單位領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營決策，更要服從成本結(jié)算管理規(guī)范。只有把二者有機地結(jié)合起來，才能更好地促進業(yè)務(wù)經(jīng)營的發(fā)展。所謂實行增收節(jié)支，是指要在增加收入和節(jié)約支出兩個方面符合利差規(guī)范和管理規(guī)范。在增加收入方面，不能為了增強競爭力而隨意降低貸款利率，要保障貸款利率一定高于存款利率，同時還應(yīng)該考慮業(yè)務(wù)費用、稅金、資金間歇期所產(chǎn)生的附加成本等因素；在節(jié)支方面，不能為了吸收存款而隨意抬高存款利率，要保障存款利率一定低于貸款利率，同時，還應(yīng)把該資金的視同成本列入資金預(yù)算，否則，就不能真實地反映出資金成本，也不可能如期實現(xiàn)經(jīng)營利潤。

安全回流是銀行實現(xiàn)利潤的重要條件。大家都知道，貸款如若出現(xiàn)問題，不僅收不到利息，就連本金也難以收回。如果銀行多次出現(xiàn)貸款呆滯而且數(shù)額較大，則這家銀行就有倒閉的可能。要保障銀行貸款的安全回流并使之經(jīng)常地為銀行創(chuàng)造利潤，就必須從信貸營銷、客戶維護、分散風(fēng)險等幾個方面把住關(guān)。在信貸營銷上要把目光放在企業(yè)的未來發(fā)展上，不能為了追求眼前的利潤而導(dǎo)致信貸資金長久地壞死；在客戶維護上要把著眼點放在信貸載體的創(chuàng)利能力上，只有企業(yè)實現(xiàn)了利潤，銀行才有分割其增值部分的可能；在分散風(fēng)險上，要著力將貸款面由窄變寬，將單個貸款的數(shù)量由大變小，從而較大限度地避免由于某個支柱的壞死而導(dǎo)致整個大廈的傾覆。銀行只有保住了本，才能生利。沒有了本，則無處尋利。

銀行經(jīng)營必須要追求利潤，也必須在合規(guī)的前提下追求利潤。不合規(guī)，資金的安全就難以保障；不合規(guī)，成本管理就會出現(xiàn)偏差；不合規(guī)，就難以從源頭上取得合理的資本金。貨幣的盈利性特點，要求銀行的合規(guī)管理必須向業(yè)務(wù)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)延伸，這種延伸才是銀行可持續(xù)發(fā)展的希望所在。

合規(guī)管理論文:郵政儲蓄銀行合規(guī)管理年心得體會

為增強郵政金融業(yè)務(wù)合規(guī)經(jīng)營管理意識,培育良好的合規(guī)文化，20__年被確定為郵政儲蓄銀行的“合規(guī)管理年”，當前正值郵儲體制改革的關(guān)鍵時期,開展合規(guī)建設(shè)推進年活動有著很強的現(xiàn)實性和必要性。郵政儲蓄事業(yè)的成長離不開合規(guī)經(jīng)營，更與防控金融風(fēng)險相伴。推進合規(guī)文化建設(shè)，必將為郵政儲蓄經(jīng)營理念和制度的貫徹落實提供強有力的依托和保障，也使得風(fēng)險防控長效機制的建立和實現(xiàn)長治久安的工作局面成為了可能。下面，就如何提高銀行效益，降低金融風(fēng)險，我談幾點粗淺見解。

一、正視問題，構(gòu)建金融合規(guī)管理體系。

郵政儲蓄業(yè)務(wù)自恢復(fù)開辦已經(jīng)二十二年，逐步形成了自己的管理模式和特點，但距離現(xiàn)代商業(yè)銀行的要求還有不小的差距：一是風(fēng)險意識淡薄。經(jīng)營銀行就是經(jīng)營風(fēng)險，任何金融業(yè)務(wù)都有風(fēng)險，只有采取識別、計量、監(jiān)測、控制的方法才能使風(fēng)險得到有效釋。二是不合規(guī)的現(xiàn)象較為嚴重。無數(shù)案例表明，當前郵政金融業(yè)務(wù)中出現(xiàn)問題和案件的最多點、最難控制點，莫過于前臺操作中存在的問題和隱患，出現(xiàn)于工作人員責(zé)任意識、風(fēng)險意識、合規(guī)意識不強，不按流程辦事、不按規(guī)定作業(yè)，引發(fā)了各種各樣的事件和案件。三是一、二級條線風(fēng)險防范流于形式。前臺本身沒有很好地執(zhí)行落實制度和規(guī)定，出現(xiàn)差錯和問題沒有及時整改，老問題老現(xiàn)象重復(fù)發(fā)生；業(yè)務(wù)部門缺乏對業(yè)務(wù)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展中的問題進行針對性地檢查、督促、整改、落實。四是針對發(fā)現(xiàn)的問題進行整改落實不夠。尤其是在對二級支行二類網(wǎng)點和網(wǎng)點的管控上，出現(xiàn)了一些真空現(xiàn)象。針對這些差距應(yīng)該采取積極的對策和措施：一是建立條線的合規(guī)風(fēng)險防控體系，各部門、各業(yè)務(wù)線、各網(wǎng)點都要有明晰的操作流程和風(fēng)險揭示以及對應(yīng)的措施和辦法；二是建立“三條線”的合規(guī)防控體系：一條是前、后臺業(yè)務(wù)操作的自我檢查、及時整改責(zé)任體系；第二條是業(yè)務(wù)部門對前、后臺業(yè)務(wù)的監(jiān)督、檢查，指導(dǎo)、幫促整改的體系，第三條是專職稽查檢查部門履職體系的進一步完善。三是加大對合規(guī)風(fēng)險防控的考核，將責(zé)、權(quán)、利捆綁在一起，按照銀監(jiān)會提出“賠罰、走人、移送”的原則，實行業(yè)務(wù)線、管理線“雙線”問責(zé)，上追兩級。四是銀企密切配合，按照國家有關(guān)法規(guī)，誰受益誰擔(dān)責(zé)的原則，銀企雙方都應(yīng)承擔(dān)起管理的責(zé)任，而不僅僅是某一方面的責(zé)任，不僅不能削弱管理的職能，還要充實稽查檢查的人員，為稽查檢查提供有力的支撐和保障。如此，郵政金融業(yè)務(wù)才會逐步走上規(guī)范化的軌道。

二、建章立制，構(gòu)建金融合規(guī)制度體系。

銀行號稱三鐵 ：“鐵制度、鐵算盤、鐵帳本”。正因為有了銀行的“三鐵”，銀行在百姓心中才是可以信賴的，我們的郵政銀行，在金融業(yè)務(wù)發(fā)展上也應(yīng)該是這樣。

1、建立健全各項制度。必須對無章可循或雖有規(guī)章但已不適應(yīng)當前業(yè)務(wù)發(fā)展和基層行實際管理情況的，相關(guān)部門應(yīng)進行專門研究，及時制訂或修訂；對于基層行和有關(guān)部門就規(guī)章制度建設(shè)提出的問題，要認真研究，及時解決。目前省分行建立的83項制度，就是我們工作的依據(jù)和指南，如果不知道或不懂得如何去做，就在83項制度中去尋找答案。

2、認真執(zhí)行各項制度。就柜員而言，要從自己做起，正確辦理每一筆業(yè)務(wù)，認真審核每張票據(jù)，監(jiān)督授權(quán)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)，嚴格執(zhí)行檢查，落實檢查要求。就網(wǎng)點負責(zé)人而言，要按照要求和頻次加強現(xiàn)場和非現(xiàn)場的監(jiān)控，定期和不定期地進行稽查檢查。此外，特別要嚴格檢查雙人臨柜、雙人管庫、雙人押運、雙線核算、雙人復(fù)核；支票印鑒分管、錢賬分管、章證分管的“五雙三分管”制度、三級密碼權(quán)限制度、大額核保制度、日終互盤制度、繳協(xié)款制度、atm機管理制度、異常情況報告制度、網(wǎng)點“人離機退、章證入柜上鎖” 等制度的執(zhí)行情況。做到相互制約，相互監(jiān)督。

3、觸犯制度嚴懲不怠。要在全行員工中灌輸制度就是高壓線，誰踩了這根線，誰就要受到懲罰。特別是要經(jīng)常對“十種人”（ 涉嫌“黃、賭、毒”的人員、經(jīng)商辦企業(yè)的人員、大額資金炒股的人員、個人負債嚴重的人員、無故經(jīng)常不上班的人員、交友混亂的人員、有犯罪前科的人員、累查累犯的人員、貸款收受回扣的人員、熱衷高消費的人員）進行風(fēng)險管控和排查，對有章不循的員工，要將其調(diào)離原崗位，并嚴肅處理。推行管理問責(zé)制，建立對違規(guī)違紀事項的舉報制度，做到約束和激勵并舉。

三、培育錘煉，構(gòu)建金融合規(guī)文化體系。

合規(guī)，它是銀行內(nèi)部一項核心的風(fēng)險管理活動，即：確保銀行的活動與所適用的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，以及適用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的規(guī)章制度和行為準則相一致。構(gòu)建郵政銀行特色的合規(guī)文化需要不斷培育錘煉。

1、加強從業(yè)人員多方位教育。一是要建立員工教育培訓(xùn)制度和短、中、長期的教育培訓(xùn)計劃；二是要定期組織員工進行學(xué)習(xí)、輔導(dǎo)，請專家、教授講課，主要內(nèi)容是：國家的方針政策、銀行業(yè)的有關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)理論知識、業(yè)務(wù)操作知識、新業(yè)務(wù)知識、有關(guān)業(yè)務(wù)的流程等等；三是定期組織崗位培訓(xùn)和崗位練兵活動，組織各種考試、測試，營造良好的學(xué)習(xí)氛圍和積極向上的合規(guī)文化環(huán)境。四是建立健全員工的教育培訓(xùn)獎懲機制。

2、加強企業(yè)文化多元化建設(shè)。一要繼續(xù)保持傳統(tǒng)的做法，不因體制變化而變化。二要建立健全內(nèi)控體系、授權(quán)授信體系、風(fēng)險識別監(jiān)測體系、業(yè)務(wù)風(fēng)險管理體系，對各種風(fēng)險進行動態(tài)、持續(xù)監(jiān)控。三要加強稽查檢查，提高檢查的質(zhì)量和效果。四要加強溝通聯(lián)系，與郵政企業(yè)形成管控合力，切實抓好案件防控工作，提高各類資金案件的控制防范能力。

3、打造郵儲銀行特色的合規(guī)文化。合規(guī)作為一種文化，強調(diào)的是人人合規(guī)。合規(guī)工作與銀行的各個流程、各個工作環(huán)節(jié)和每個銀行員工都息息相關(guān)。要讓合規(guī)的觀念和意識滲透到每個員工的血液中，樹立“從高層做起，合規(guī)人人有責(zé)，主動合規(guī)，合規(guī)創(chuàng)造價值”四種理念，在全體員工中逐步形成時時事事處處 “行興我榮，行衰我恥”的榮辱觀，成為業(yè)務(wù)的尖兵，發(fā)展的高手，營銷的能手。

4、提高合規(guī)執(zhí)行力度。首先，要使各崗位人員真正做到明職責(zé)、細制度、嚴操作；其次，可采取定期或不定期的自檢自查、上級檢查、交差互查等方法，及時發(fā)現(xiàn)和糾正工作中的偏差；第三，從涉及銀行整體的企業(yè)文化、組織機構(gòu)扁平化、流程管理、崗責(zé)體系、績效管理等方面入手，建立專業(yè)化的合規(guī)風(fēng)險管理隊伍，梳理、整合和優(yōu)化銀行的管理體系。

5、培育合規(guī) “四種意識”、“兩個加強”。四種意 識：一是合規(guī)辦事意識，努力消除憑感覺辦事，憑經(jīng)驗辦事、憑習(xí)慣辦事的陋習(xí)；二是責(zé)任意識，對事業(yè)負責(zé)、對同志負責(zé)、對自己負責(zé)；三是監(jiān)督意識，形成自覺監(jiān)督的意識，養(yǎng)成相互監(jiān)督的習(xí)慣；四是保密意識，既要做好銀行內(nèi)部發(fā)展的保密工作，更要做好為客戶保密工作。兩個加強：一要加強違規(guī)監(jiān)管力度；二是加強工作作風(fēng)建設(shè)。

6，要把以“客戶為中心”的理念貫穿于我們工作的始終。“基礎(chǔ)牢固，穩(wěn)如泰山；基礎(chǔ)不牢，地動山搖”。風(fēng)險的防范與控制，說到底是人的因素起著重要作用，客戶創(chuàng)造市場，客戶創(chuàng)造價值，客戶是我們的效益之源，是我們的衣食父母，有了客戶，我們的業(yè)務(wù)才有發(fā)展，員工的價值才能夠體現(xiàn)。如果每個崗位的員工都能嚴格要求、嚴格規(guī)范、嚴格標準、嚴格執(zhí)行規(guī)章制度，業(yè)務(wù)操作中的風(fēng)險就會得到有效的遏制。要在全體員工中大力倡導(dǎo)、深入宣傳價值較大化、資本約束、風(fēng)險管理、風(fēng)險與收益平衡、內(nèi)控優(yōu)先等先進理念，讓全體員工了解資產(chǎn)質(zhì)量與經(jīng)濟增加值、與薪酬分配的關(guān)系，自覺轉(zhuǎn)變觀念，將自身工作作為及時道防線納入到風(fēng)險控制體系中，引導(dǎo)和帶領(lǐng)全行員工形成規(guī)范操作，防范風(fēng)險的良好氛圍，真正把為前臺、為基層、為客戶服務(wù)當作提升風(fēng)險與回報管理水平的出發(fā)點和歸宿，就能有效提高我行風(fēng)險管理和內(nèi)控政策、法規(guī)、制度的執(zhí)行和落實，加強風(fēng)險管理和內(nèi)控建設(shè)具有不可替代的重要作用。要更新服務(wù)意識。現(xiàn)實看，銀行的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)是市場，沒有市場就沒有銀行，沒有品質(zhì)市場和品質(zhì)客戶就沒有銀行的業(yè)務(wù)發(fā)展，加強市場營銷是目前提高我行核心競爭能力的當務(wù)之急。從我行看，我們的經(jīng)營服務(wù)意識與以前相比已有了很大程度的轉(zhuǎn)變，但這些轉(zhuǎn)變還僅僅停留在表面層次上，缺乏更深程度的挖掘。在當前市場競爭越來越激烈的情況下，要突破原有的局限，創(chuàng)造個性化服務(wù)，以品質(zhì)的服務(wù)吸引客戶才能在競爭中立于不敗之地。這就要求我們必須樹立強烈的市場意識，善于研究現(xiàn)實的和潛在的市場，善于拓展品質(zhì)市場，善于競爭品質(zhì)客戶，通過有效的市場營銷促進業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。特別是要準客戶定位，牢固樹立為品質(zhì)客戶服務(wù)的意識，因為20%的品質(zhì)客戶將會給我們帶來80%的經(jīng)營利潤。

7，要著實提高風(fēng)險管理水平與技能。一方面，從我行自身來看，在銀行成本上受到諸多限制，包括財務(wù)成本、稅務(wù)成本、撥備成本、資本金成本、風(fēng)險損失成本等。在計劃經(jīng)濟體制下，我們很長一段時間忽略了成本的制約因素，盲目地增人增機構(gòu)增規(guī)模，不計成本造成了相當程度的浪費。此外，我們的內(nèi)部管理在成本約束上也存在漏洞，缺乏控制節(jié)約成本的有效措施，許多領(lǐng)導(dǎo)到員工沒有很好地樹立節(jié)約成本的意識。實踐證明，無約束下的經(jīng)營，就會增加經(jīng)營風(fēng)險。因此，我們要改變以往盲目地追求規(guī)模和數(shù)量的增長，重規(guī)模、輕效益，重發(fā)展、輕風(fēng)險，重投入、輕產(chǎn)出，重短期效益、輕長期效益的局面，要把各種成本制約的理解貫徹到各級行管理層，要學(xué)會在有成本制約條件下的健康發(fā)展，每項業(yè)務(wù)都要講成本管理，每項經(jīng)營活動都要講成本制約，認真測算評估投入與產(chǎn)出的數(shù)額比例，追求效益的較大化。另一方面，國外先進銀行強調(diào)的“風(fēng)險管理意識和能力是以客戶為重要支撐”的理念是我們?nèi)鄙俚摹Ｗ鳛橐幻麊T工，特別是作為一名領(lǐng)導(dǎo)，只有風(fēng)險服務(wù)意識還不夠，還要有風(fēng)險服務(wù)技能。要采取有效措施，積極培育員工的風(fēng)險意識，讓員工明確那些該做那些不該做，確保在工作中嚴格執(zhí)行操作流程、崗位制度、合規(guī)守法工作標準及紀律懲處規(guī)則，把合規(guī)管理、合規(guī)經(jīng)營、合規(guī)操作落到實處，使警惕風(fēng)險、正視風(fēng)險、管理風(fēng)險、防范風(fēng)險的意識深入每個員工的心中，進一步加強內(nèi)部控制，增強自我約束和自我發(fā)展能力，為提升銀行的核心競爭力提供有效保障。

8，要樹立協(xié)調(diào)均衡的經(jīng)營理念。目前，我行利潤的主要來源還是依賴客戶業(yè)務(wù)，但僅僅依靠這一傳統(tǒng)業(yè)務(wù)遠遠無法達到市場的需求。隨著資本一級市場的發(fā)展，企業(yè)的融資渠道逐漸拓寬，一些品質(zhì)客戶已不再需要銀行的融資渠道。利率市場化的推進、客戶需求的日益多樣化，都迫使我們?nèi)ニ伎冀窈蟮陌l(fā)展問題，真正的品質(zhì)商業(yè)銀行應(yīng)該在為客戶提供資金融通服務(wù)的同時，也能夠向客戶提供資金清算、財務(wù)顧問、財富管理服務(wù)等中間業(yè)務(wù)。現(xiàn)在，中間業(yè)務(wù)的內(nèi)涵在迅速擴充，提升客戶服務(wù)價值和對客戶價值的較大挖掘，要求商業(yè)銀行實現(xiàn)資產(chǎn)、負債與中間業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展。同時，由于中間業(yè)務(wù)的發(fā)展不受資本金約束，可以彌補資產(chǎn)負債業(yè)務(wù)發(fā)展受到的限制，因此協(xié)調(diào)資產(chǎn)、負債和中間業(yè)務(wù)的發(fā)展，既是市場經(jīng)濟法則對商業(yè)銀行的要求，也是商業(yè)銀行經(jīng)營規(guī)則的內(nèi)在要求。為上經(jīng)，我們郵儲銀行在發(fā)展業(yè)務(wù)的同時，要全力推進以員工為主體和核心、面向業(yè)務(wù)、面向管理、面向操作的合規(guī)文化建設(shè)，通過強化教育培訓(xùn)、組織風(fēng)險點的成因分析，搭建防控體系、優(yōu)化流程、規(guī)范管理，保障業(yè)務(wù)發(fā)展質(zhì)量等系列活動的深入開展，讓合規(guī)人人有責(zé)、合規(guī)創(chuàng)造價值的觀念已深入人心。讓依法決策、合規(guī)經(jīng)營與管理，按章辦事、合規(guī)操作在全行上下蔚然成風(fēng)。切實整治有章不循、違規(guī)操作、屢查屢犯的頑癥，及時消除基礎(chǔ)管理工作存在的隱患得到，增強防范風(fēng)險的能力，為業(yè)務(wù)持續(xù)健康地發(fā)展創(chuàng)造了良好條件。

合規(guī)管理論文:試論證券公司管理中的合規(guī)管理與內(nèi)部審計

摘要：合規(guī)是企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營、安全運行的內(nèi)在要求，也是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的根本。合規(guī)管理是在證券公司綜合治理工作基礎(chǔ)上，針對證券公司專門提出的一項管理要求，其目的是保障其運行過程的合規(guī)。然而，目前證券公司合規(guī)管理在履行相應(yīng)職責(zé)過程中，難免會與內(nèi)部審計有交叉甚至重復(fù)。作為合規(guī)管理與內(nèi)部審計兩個職能部門，其工作究竟如何定位，職責(zé)如何分離，如何有效地發(fā)揮各自的職能作用，發(fā)揮二者的協(xié)同作用，值得我們探究和分析。

關(guān)鍵詞：證券公司 風(fēng)險管理合規(guī)管理 內(nèi)部審計 職能作用 關(guān)系

1．合規(guī)管理和內(nèi)部審計在證券公司管理中的現(xiàn)狀及成因

2008年，八家證券公司（分別是德恒、中富、恒信、閩發(fā)、南方、云南、漢唐和遼寧證券）因嚴重違法違規(guī)、風(fēng)險巨大，先后被托管經(jīng)營、行政接管或被停止證券業(yè)務(wù)資格。經(jīng)查證，這些公司存在大量的賬外經(jīng)營，會計信息嚴重失真，財務(wù)管理較為混亂。近幾年，國內(nèi)證券公司違法違規(guī)事件頻發(fā)，系統(tǒng)性風(fēng)險集中顯現(xiàn)。

以上現(xiàn)象說明，我國證券市場雖然設(shè)立了證券市場自律的組織、機構(gòu)和制度，但在實際的執(zhí)行中效果并不理想，內(nèi)部自律制度形同虛設(shè)，合規(guī)管理與內(nèi)部審計走過場現(xiàn)象比較普遍，在會計內(nèi)控中存在著很多“偽合規(guī)”和“假審計”現(xiàn)象，使合規(guī)管理、內(nèi)部審計流于形式。鑒于我國企業(yè)內(nèi)部審計現(xiàn)狀及存在的突出問題，無論其定性定位、體制機制或方法方式等，都無法進一步適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求與經(jīng)濟監(jiān)督評價需要，究其原因，這與合規(guī)管理和內(nèi)部審計機制缺失密不可分。由于人員配備和機構(gòu)設(shè)置原因，使得審計人員和原單位有著千絲萬縷的聯(lián)系，極易使監(jiān)督檢查表面化、形式化。因此，認真研究證券業(yè)合規(guī)管理狀況，加強國內(nèi)證券公司外部合規(guī)法規(guī)體系建設(shè)，建立公司內(nèi)部合規(guī)檢查與內(nèi)部審計機制，塑造合規(guī)文化，將有助于證券公司的規(guī)范經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。

2．對合規(guī)管理、內(nèi)部審計重要性的再認識

合規(guī)管理和內(nèi)部審計是企業(yè)風(fēng)險管理的重要組成部分，是保障企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告真實完整、提高經(jīng)營效率，促進企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的要求，是證券公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機制，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風(fēng)險的行為。“合規(guī)風(fēng)險”是指因證券公司或其工作人員的經(jīng)營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律法規(guī)而使證券公司受到法律制裁被采取監(jiān)管措施，遭受財產(chǎn)損失和聲譽損失的風(fēng)險。

內(nèi)部審計是組織內(nèi)部的一種獨立客觀的監(jiān)督和評價活動，它通過審查和評價經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當性、合法性和有效性來促進組織目標的實現(xiàn)。隨著國際內(nèi)部審計行業(yè)的發(fā)展，傳統(tǒng)的財務(wù)審計已被管理審計所替代，并正向以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)部控制審計邁進。它不僅延續(xù)其獨立客觀的審計本質(zhì)的一面，而且將其上升到評價層面，通過監(jiān)督活動發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的設(shè)計缺陷和運行缺陷，提出改進建議。這就是內(nèi)審在保安全，促發(fā)展上的價值所在。

3．對證券公司合規(guī)管理與內(nèi)部審計關(guān)系的認識

雖然合規(guī)管理與內(nèi)部審計在證券公司內(nèi)并存，但在實際運行中各有側(cè)重、相互協(xié)作。各有側(cè)重是指合規(guī)管理主要履行對各項業(yè)務(wù)事前審核、事中實時監(jiān)控和事后及時檢查等日常管理職能。而內(nèi)部審計主要履行審計委員會賦予的對公司內(nèi)部控制狀況審計評價的監(jiān)督職能，成為對各經(jīng)營單位內(nèi)部控制有效性審計評價的具體執(zhí)行者，特別是審計結(jié)果將作為被評價單位年度考核依據(jù)，有助于增強內(nèi)部單位和員工內(nèi)部控制意識和執(zhí)行內(nèi)控制度的責(zé)任心，使各類風(fēng)險從源頭上得到控制。相互協(xié)作是指合規(guī)管理和內(nèi)部審計之間建立有效的信息傳遞溝通渠道。作為聯(lián)系證券監(jiān)管部門的合規(guī)部門，有責(zé)任將行業(yè)監(jiān)管規(guī)則、外部監(jiān)管意見以及風(fēng)險監(jiān)控報告等信息及時傳遞給內(nèi)部審計部門，組織地區(qū)合規(guī)專員配合審計部門做好內(nèi)審評價工作；內(nèi)部審計部門應(yīng)向其主動提供審計發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及建議，促進公司內(nèi)部控制得以有效執(zhí)行。兩者的區(qū)別主要有：1 2 3 下一頁

3.1 構(gòu)筑防線的位置不同

證券公司內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)形成“三道防線”，公司各經(jīng)營單位實施有效自我合規(guī)控制是及時道防線，合規(guī)管理在事前與事中實施專業(yè)合規(guī)管理為第二道防線，內(nèi)部審計實施事后監(jiān)督、評價則是第三道防線。三道防線有機結(jié)合、密切配合，構(gòu)筑牢固的內(nèi)部防控體系。

32管控的側(cè)重點不同

內(nèi)部審計不但關(guān)注業(yè)務(wù)和運營管理制度及流程遵循的有效性，也注重財務(wù)結(jié)果、信息技術(shù)安全運行和綜合管理；不但要去發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在的設(shè)計和執(zhí)行缺陷，也要在此基礎(chǔ)上提出整改意見和改進建議；不但要重視公司管理層面內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價，也要關(guān)注公司治理層面內(nèi)部控制的有效性。而合規(guī)管理更專注于業(yè)務(wù)和運營控制的日常管理，并承擔(dān)對現(xiàn)有內(nèi)控不斷完善的重任以及對監(jiān)管規(guī)定的正確理解和闡述任務(wù)，幫助業(yè)務(wù)人員增強風(fēng)險控制意識。

3,3管理的程式不同

合規(guī)管理部門是一個“持續(xù)控制部門”，在證券公司業(yè)務(wù)管理中應(yīng)定位于中臺角色，對證券公司經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性持續(xù)地履行事前審查、事中監(jiān)督和事后檢查以及協(xié)助管理層組織內(nèi)部控制自我評估等職責(zé)。內(nèi)部審計部門則不同，其定位是“定期控制部門”，它以審計項目為核心，通過審計評價工作履行事后再監(jiān)督職能。雖然內(nèi)部審計可以通過審計關(guān)口前移，將“觸角”向事前和事中延伸，但它畢竟處于事后監(jiān)督的定位，否則，過度地參與到事前事中管理過程中，勢必會使其獨立性受到損害。

3.4肩負的職能不同

合規(guī)部門重點圍繞內(nèi)部制度建設(shè)和管理程序設(shè)計來開展工作，其職責(zé)包括合規(guī)政策的制訂、梳理整合規(guī)章制度、合規(guī)審核監(jiān)控。內(nèi)審部門則更強調(diào)獨立性，它既要履行對公司及所轄機構(gòu)業(yè)務(wù)運營的合規(guī)有效，資產(chǎn)的安全完整，財務(wù)會計信息的真實性審計和評價職責(zé)，同時也對合規(guī)管理部門履行合規(guī)職責(zé)情況實施獨立監(jiān)督。審計部門負責(zé)對公司內(nèi)控機制的建立和執(zhí)行情況進行定期的事后審計與評價，與合規(guī)部門同屬公司內(nèi)部控制體系的組成部門，都關(guān)注公司執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部制度的情況。兩者職責(zé)的區(qū)別在于：審計工作一般以審計項目為核心，合規(guī)工作則以日常性審核、監(jiān)控工作為主；合規(guī)側(cè)重事前和實時參與，審計側(cè)重事后監(jiān)督，在工作方式上多采取抽查方式，以重要性原則作為檢查依據(jù)。

4．切實發(fā)揮合規(guī)管理與內(nèi)部審計在證券公司風(fēng)險管理中的作用

在中國證券市場不斷發(fā)展的過程中，合規(guī)管理和內(nèi)部審計已成為證券公司防范內(nèi)部風(fēng)險，改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟利益的重要途徑。證券公司作為資本市場中最重要、具影響力的中介機構(gòu)，生存狀況和發(fā)展情況直接影響到資本市場的健康發(fā)展。為切實發(fā)揮合規(guī)管理與內(nèi)部審計在證券公司中的作用，就要切實保障二者在公司治理結(jié)構(gòu)中的獨立地位，合規(guī)對專員對法律合規(guī)部負責(zé)，內(nèi)部審計對審計委員會負責(zé)。只有這樣才能切實實現(xiàn)各自職能，強化內(nèi)部合規(guī)管理和內(nèi)部審計，從機制上使二者各司其職又相互協(xié)同，使證券公司健康發(fā)展。

合規(guī)管理論文:我國銀行業(yè)實施合規(guī)管理探索

摘要：面對銀行業(yè)金融機構(gòu)違法違規(guī)事件頻發(fā)的緊迫形勢，合規(guī)風(fēng)險管理作為一門獨特的銀行風(fēng)險管理技術(shù)，日益得到全球銀行業(yè)的普遍認同。2005年4月，國際巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件。銀監(jiān)會主席也多次在會議上闡述了合規(guī)理念。在此背景下，我國監(jiān)管部門和商業(yè)銀行正逐步把有效防范合規(guī)風(fēng)險、建立科學(xué)的風(fēng)險管理機制提到重要議事日程。

隨著現(xiàn)代銀行監(jiān)管的發(fā)展，如何借鑒國際先進銀行的合規(guī)風(fēng)險管理經(jīng)驗，結(jié)合我國銀行業(yè)實際，加強我國銀行業(yè)市場化改革中的合規(guī)建設(shè)與監(jiān)管，已成為亟待研究和實踐的課題。本文就合規(guī)管理的內(nèi)涵、我國銀行業(yè)實施合規(guī)管理的必要性以及銀行如何實施合規(guī)管理作些粗略探索。

一、合規(guī)管理的內(nèi)涵

（一）合規(guī)

合規(guī)，字面含義是“合乎規(guī)范”，英文稱COMPLIANCE，意為“服從、遵從”。“合規(guī)”一詞在銀行業(yè)的出現(xiàn)，源自1998年9月巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在《銀行業(yè)組織內(nèi)部控制體系框架》中，將“合法和合規(guī)性”列為銀行內(nèi)部控制框架的重要要素之一。2003年10月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會還就合規(guī)問題專門了《銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的指引性文件，明確合規(guī)風(fēng)險管理是一項日趨重要且獨立的風(fēng)險管理職能。2005年4月29日，又修訂了《合規(guī)與銀行合規(guī)職能》指引，其中明確地將合規(guī)定義為：銀行的活動必須與所適用的法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，以及適用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準則（統(tǒng)稱“合規(guī)法律規(guī)則和準則”）相一致。

合規(guī)的內(nèi)涵包括兩個方面：一是首先要制定好“規(guī)”，這個“規(guī)”必須是符合法律并能適應(yīng)和保障銀行健康發(fā)展需要的，包括立法機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)的基本的法律、規(guī)則和準則；市場慣例；行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)規(guī)則以及適用于銀行職員的內(nèi)部行為準則等。二是研究如何做到“合”，即是銀行業(yè)都要主動地遵守已制定的“規(guī)”，包括確保“規(guī)”在建立好后能夠被大家持續(xù)地遵守，并且保障“規(guī)”能夠被及時加以修改和完善，進而營造出良好的合規(guī)文化。

（二）合規(guī)風(fēng)險

合規(guī)風(fēng)險，國際巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的定義為：銀行因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，以及適用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準則而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽損失的風(fēng)險。

合規(guī)風(fēng)險與我們比較熟知的銀行三大風(fēng)險（信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險）具有以下特點：

一是內(nèi)源性。合規(guī)風(fēng)險是銀行做了不該做的事（違法、違規(guī)、違則等）而招致風(fēng)險或損失，由銀行自身行為所引發(fā)，而三大風(fēng)險的產(chǎn)生更要受到外部環(huán)境的影響，外部環(huán)境因素的刺激作用比較明顯。

二是核心性。合規(guī)風(fēng)險是其它三大風(fēng)險特別是操作風(fēng)險存在的重要誘因，它們之間通常帶有某種因果或遞進關(guān)系。因此，巴塞爾委員會將合規(guī)風(fēng)險管理視為“銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動”。

三是高層性。合規(guī)風(fēng)險主要發(fā)端于銀行的制度決策層和各級管理層，帶有較強的上層色彩。其它三大風(fēng)險則主要表現(xiàn)在具體業(yè)務(wù)部門和人員身上。從這個意義上說，合規(guī)風(fēng)險較三大風(fēng)險具有更大的危害性。

四是違規(guī)性。合規(guī)風(fēng)險的判斷標準相對單一，就是根據(jù)違反法律規(guī)則和準則而確定，而其它三大風(fēng)險更側(cè)重于從銀行資本損失的角度去衡量，風(fēng)險內(nèi)涵相對寬泛。如：操作風(fēng)險就可分為交易風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、內(nèi)部失控風(fēng)險、外部欺詐風(fēng)險、盜搶風(fēng)險等等。

（三）合規(guī)管理

合規(guī)管理肇始于一些大型跨國金融集團的實踐。目前，對于合規(guī)管理的認識尚不統(tǒng)一。筆者認為，合規(guī)管理是指銀行推行和及時完善合規(guī)法律、規(guī)則和準則，營造合規(guī)文化，主動防范和控制合規(guī)風(fēng)險的動態(tài)機制。就是說，合規(guī)管理包括兩個方面：一方面是持續(xù)推行合規(guī)法律規(guī)則和準則，確保所有行為達到合規(guī)要求，促進建立合規(guī)文化；另一方面是針對識別出的合規(guī)風(fēng)險，主動采取各項糾正措施和適當?shù)膽徒浯胧行Э刂茡p失。

從風(fēng)險管理角度講，合規(guī)管理較先前機制是一次里程碑式的創(chuàng)新。其從根本上突破了過去對風(fēng)險采取事中和事后管理的方式，實現(xiàn)了對風(fēng)險的事前管理。正所謂“上工治未病”，合規(guī)管理開創(chuàng)了真正意義上的風(fēng)險源頭管理，使風(fēng)險管理從治標走向治本，做到了標本兼治，且重在治本。

二、實施合規(guī)管理的必要性分析

（一）合規(guī)管理是防范風(fēng)險的基礎(chǔ)

1．合規(guī)管理是構(gòu)建銀行風(fēng)險管理體系的基礎(chǔ)。違規(guī)經(jīng)營、道德風(fēng)險始終是誘發(fā)銀行各種嚴重風(fēng)險的主要內(nèi)因，合規(guī)管理使這些風(fēng)險源得到空前關(guān)注。一方面，通過執(zhí)行系統(tǒng)的合規(guī)措施或程序，可以較大限度地減少違規(guī)行為實際發(fā)生的可能性；另一方面，通過及時判定、評估和監(jiān)測銀行所面臨的合規(guī)風(fēng)險，可以提出有針對性的咨詢建議和報告。合規(guī)管理所具有的預(yù)警作用，使之成為銀行風(fēng)險管理體系的基石。

2．合規(guī)管理是構(gòu)建銀行有效內(nèi)部控制規(guī)范的基礎(chǔ)。建立有效的合規(guī)管理機制，能夠把外部法律、法規(guī)要求和銀行內(nèi)部工作需要有機結(jié)合起來，有力推動了銀行內(nèi)部規(guī)章制度實現(xiàn)系統(tǒng)化、規(guī)范化，使得銀行內(nèi)部控制不再是難以觸及的，而是實實在在的日常工作。同時，合規(guī)管理從高級管理層到基層員工實現(xiàn)了全員覆蓋，體現(xiàn)在業(yè)務(wù)流程的每個環(huán)節(jié)，因而，在銀行日常經(jīng)營管理中真正處于核心地位。

3．合規(guī)管理是構(gòu)建銀行安全穩(wěn)健運行機制的基礎(chǔ)。銀行業(yè)外部生存和發(fā)展環(huán)境的不斷變化，銀行監(jiān)管法律、法規(guī)的不斷更新，銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新，銀行員工的不斷流動，都決定了合規(guī)管理不是一勞永逸的工作。合規(guī)管理只有起點，沒有終點，必須始終進行合規(guī)機制能否管理近期合規(guī)風(fēng)險的定期檢查。合規(guī)管理這種順應(yīng)時勢需要、不斷自行調(diào)整的動態(tài)機制，有效降低了違規(guī)機率，保障了銀行始終處于合規(guī)守法、穩(wěn)健運營的狀態(tài)。

（二）合規(guī)管理是創(chuàng)造價值的利器

1．合規(guī)管理有利于銀行實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。合規(guī)管理較業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理更側(cè)重于經(jīng)營管理的安全性，可以有效保障銀行妥善履行其對外部利害關(guān)系人所承擔(dān)的責(zé)任，如信息披露、公平競爭、保護股東利益、不侵犯第三方權(quán)益等。良好的合規(guī)管理能夠使銀行避免合規(guī)風(fēng)險，提高品牌價值，吸引更多品質(zhì)客戶，增強銀行的核心競爭力。合規(guī)管理維護了銀行的長遠利益，與銀行戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃具有正相關(guān)的關(guān)系。

2．合規(guī)管理有利于銀行施行集中統(tǒng)一管理。銀行內(nèi)部統(tǒng)一管理、集中控制能夠有效提高管理效率，降低管理成本，提升經(jīng)營的集約化水平。而長期以來，中資銀行普遍存在不同經(jīng)營部門各自為政的積習(xí)，導(dǎo)致服務(wù)創(chuàng)新、風(fēng)險防范都受到人為限制，難以形成合力。合規(guī)管理正是改變這種現(xiàn)狀的一劑良方，其暢通了信息報告、傳遞和決策渠道，強化了部門間的相互配合和相互制約機制，從而把“部門銀行”打造成為“流程銀行”。

3．合規(guī)管理有利于銀行整合優(yōu)化業(yè)務(wù)流程。中資銀行因沿用傳統(tǒng)的思維定式，銀行管理規(guī)章和操作辦法難以達到規(guī)范化和標準化，員工激勵和約束機制不夠明確，可執(zhí)行性較差。合規(guī)管理能夠?qū)︺y行運作實踐予以系統(tǒng)化梳理，把銀行長期運作中積累的管理經(jīng)驗轉(zhuǎn)化為具有執(zhí)行力的政策和程序，其過程本身就是對業(yè)務(wù)和管理流程的整合和優(yōu)化，為銀行業(yè)務(wù)管理垂直化和組織結(jié)構(gòu)扁平化提供了必要支撐，促進了銀行組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程再造，因此，可增加銀行的盈利空間和機會，能為銀行帶來經(jīng)濟效益。

（三）合規(guī)管理是構(gòu)建和諧的平臺

1．合規(guī)管理能夠體現(xiàn)銀行與監(jiān)管部門的共同需求。從本質(zhì)意義上講，銀行外部監(jiān)管和銀行內(nèi)部管理的根本目的是一致的，都是為了使銀行能夠規(guī)避風(fēng)險、創(chuàng)造價值。但是，在過去由于各自工作模式的局限，銀行和監(jiān)管部門更多地表現(xiàn)出對立局面。合規(guī)管理的出現(xiàn)，不僅是滿足了外部監(jiān)管的客觀需要，同時更是銀行自身健康發(fā)展的內(nèi)在需求，成為了銀行和監(jiān)管部門根本目的一致性的有效實現(xiàn)方式，徹底改變了二者之間貓鼠博弈的局面。

2．合規(guī)管理能夠促進銀行與監(jiān)管部門的整體協(xié)作。合規(guī)管理體現(xiàn)了外部監(jiān)管和內(nèi)部管理在風(fēng)險防范上的一體性，因而改善了銀行與監(jiān)管部門在風(fēng)險事中和事后管理上的不協(xié)調(diào)性，增進了銀行與監(jiān)管部門在風(fēng)險事前管理上的協(xié)作性，為二者之間整合資源去攜手應(yīng)對風(fēng)險創(chuàng)造了可行性，能夠持續(xù)增強中資銀行的全球競爭力。

3．合規(guī)管理能夠強化銀行與監(jiān)管部門的有效互動。合規(guī)管理使得銀行不再去被動應(yīng)對監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，而是從自身生存發(fā)展的實際需要出發(fā)，努力建立內(nèi)部管理長效機制，這樣銀行與監(jiān)管部門之間可以展開更為積極、有效的互動。銀行在業(yè)務(wù)流程中會主動去滿足相關(guān)監(jiān)管要求，監(jiān)管部門則會隨之從監(jiān)管角色自然地轉(zhuǎn)向服務(wù)角色，為銀行提供更多方便和支持，從而，銀行獲得了競爭優(yōu)勢，監(jiān)管部門達到了監(jiān)管目的，合規(guī)管理使二者之間實現(xiàn)了雙贏。

三、實施合規(guī)管理的建議

合規(guī)是監(jiān)管部門履行“管風(fēng)險、管法人、管內(nèi)控”職責(zé)的又一重要技術(shù)手段，可以使監(jiān)管重心從過去事無巨細的檢查，轉(zhuǎn)向監(jiān)督和評價銀行內(nèi)部合規(guī)管理效能，積極引導(dǎo)和督促銀行不斷完善自身核心管理機制。

（一）組建合規(guī)架構(gòu)，規(guī)范運作機制

1．成立組織機構(gòu)。合規(guī)部門能夠填補以往合規(guī)風(fēng)險控制的“盲區(qū)”，是構(gòu)建銀行內(nèi)部合規(guī)管理機制的重要一環(huán)。合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)主要有兩種模式可供選擇：一種是集中化的組織結(jié)構(gòu)，即所有負責(zé)合規(guī)工作的職員都放在一個獨立的合規(guī)部門體系之中；另一種是分散化的組織結(jié)構(gòu)，即負責(zé)合規(guī)工作的職員分布在不同業(yè)務(wù)部門或業(yè)務(wù)條線。

2．明確報告路線。合規(guī)部門可采用的報告路線有兩種：一種是矩陣式報告路線，即在向上一級合規(guī)主管報告的同時，向合規(guī)部門所在分支機構(gòu)行政主管報告；另一種是條線式報告路線，即只向上一級合規(guī)部門主管報告。筆者認為，條線式報告路線更利于提升合規(guī)部門在銀行內(nèi)部的地位和增強合規(guī)工作的性，因此應(yīng)以條線式報告為主。

3．審定負責(zé)人選。合規(guī)負責(zé)人的選擇是非常重要的，直接關(guān)系到合規(guī)工作的成敗。其應(yīng)具有較高的業(yè)務(wù)素質(zhì)和較強的協(xié)調(diào)能力，既要善于處理好與外部監(jiān)管部門的關(guān)系，又要妥善處理好本行內(nèi)部與其他部門、分支機構(gòu)的關(guān)系。合規(guī)負責(zé)人應(yīng)為銀行的高管，被提名為合規(guī)負責(zé)人的候選人必須得到監(jiān)管當局的核準才能被正式任命，以確保合規(guī)的人選是適宜和恰當?shù)摹?

4．開展合規(guī)培訓(xùn)。一是銀行全員培訓(xùn)。要求銀行各業(yè)務(wù)部門系統(tǒng)了解和熟練掌握需要共同遵守的“規(guī)”和部門自身需要遵守的“規(guī)”，未經(jīng)培訓(xùn)和培訓(xùn)不合格的人員一律不能上崗作業(yè)。二是合規(guī)隊伍培訓(xùn)。培養(yǎng)合規(guī)員勝任合規(guī)工作所必備的素質(zhì)，使其善于主動識別、評估和監(jiān)測潛在的合規(guī)問題或合規(guī)風(fēng)險，善于提出有針對性的合規(guī)建議，善于跟蹤事態(tài)的發(fā)展。監(jiān)管部門應(yīng)重點抓好合規(guī)員的集中培訓(xùn)，盡快壯大合規(guī)職業(yè)隊伍。

（二）督促銀行高層，形成內(nèi)生行為

1．保障自身行為的示范性和引領(lǐng)性。一方面，銀行高層要牢固樹立“合規(guī)從我做起”的意識，處處以身作則，時時率先示范，在工作中嚴格恪守各項規(guī)定和道德準則，做到慎獨、慎微、慎言、慎行，努力成為全行的表率。另一方面，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)行為的輻射作用，自上而下地貫徹落實合規(guī)法律、規(guī)則和準則，切實傳達到每一位員工，一級做給一級看，一級帶著一級干，引領(lǐng)和帶動全員以實際行為去踐行銀行的核心價值觀，努力促進依法合規(guī)經(jīng)營原則在整個銀行體系內(nèi)的有效落實。

2．保障所定之“規(guī)”的合格性和嚴肅性。一方面，銀行高層要核準和制定出合格的“規(guī)”，包括合規(guī)實務(wù)框架、高層責(zé)任、合規(guī)部門地位和職責(zé)、合規(guī)風(fēng)險管理程序、合規(guī)文化等要素。可運用“SWOT”分析法，使建立的“規(guī)”與銀行內(nèi)部的公司治理、企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、目標市場需求等因素和外部市場競爭的客觀需要、政策法律法規(guī)的要求相匹配，并隨著上述因素的不斷變化，及時作出動態(tài)的修訂和調(diào)整，確保合規(guī)工作有規(guī)可循、有據(jù)可依。另一方面，通過建立有效的正負激勵機制使建立的“規(guī)”要在實踐中得以貫徹執(zhí)行，對合規(guī)工作做得好或?qū)εe報、抵制違規(guī)有貢獻者給予保護、表揚或獎勵；對存在或隱瞞違規(guī)問題、造成不良后果者，嚴格按照規(guī)定予以處罰，必要時繩之于法，切實形成獎懲分明、違規(guī)必究的工作機制。

3．保障合規(guī)工作的獨立性和性。一方面，銀行高層必須保障銀行內(nèi)部合規(guī)工作獨立于經(jīng)營活動，包括獨立的調(diào)查權(quán)力、獨立的報告路線、獨立于經(jīng)營業(yè)績的績效考核等，不得要求合規(guī)人員從事與其履行職責(zé)相沖突的工作。銀行高層還要為合規(guī)部門獨立開展工作提供必要的資源支持，并組織其在接受審計的同時與審計部門進行有效協(xié)作。另一方面，要對合規(guī)工作給予足夠的重視和信賴，定期接收合規(guī)方案和合規(guī)問題的報告，確認被認定的合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)得到及時整改，對于合規(guī)風(fēng)險控制評價或監(jiān)管檢查結(jié)果不夠好的，應(yīng)由銀行主要負責(zé)人親自進行復(fù)查，較大限度地發(fā)揮合規(guī)工作對銀行業(yè)務(wù)政策、操作程序、員工行為的評估和改進作用。

（三）營造合規(guī)文化，實現(xiàn)良性循環(huán)

1．科學(xué)確定合規(guī)文化要素。在借鑒吸收國際合規(guī)文化的基礎(chǔ)上，中資銀行合規(guī)文化應(yīng)包括以下內(nèi)容：一是誠信正直，這是合規(guī)活動的最基礎(chǔ)支撐。二是人人有責(zé)，其中銀行高層對合規(guī)經(jīng)營負最終責(zé)任，業(yè)務(wù)部門對合規(guī)風(fēng)險的生成和管理負直接責(zé)任，每一位員工對其業(yè)務(wù)活動的合規(guī)負責(zé)。三是價值創(chuàng)造，積極鼓勵參把合規(guī)工作融入內(nèi)部政策、流程、制度的制訂和設(shè)計，為新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品的開發(fā)提供合規(guī)支持。四是主動合規(guī)，包括主動發(fā)現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險，主動報告合規(guī)問題，主動改進操作程序，主動糾正違規(guī)事件。五是嚴格問責(zé)，明確風(fēng)險的有效歸屬，做到“責(zé)任該是誰的就是誰的”，嚴格實施對應(yīng)的獎懲措施，強化制度的執(zhí)行力。

2．積極推進合規(guī)文化形成。合規(guī)文化需要在銀行經(jīng)營發(fā)展環(huán)境中，采取有效措施，經(jīng)過較長時間的傳播和規(guī)范管理而逐步形成。一要宣傳普及。要組織專人向各級管理層和全體人員闡明合規(guī)的重要性，形成良好的宣傳氛圍。二要高層帶頭。銀行高層的模范行為就是一種無聲的號召，對員工起著重要的示范作用。三要完善制度。在培育全行整體價值觀的同時，建立健全必要的合規(guī)規(guī)章制度，使員工既有價值觀的導(dǎo)向，又有制度化的規(guī)范。四要樹立典型。把那些最能體現(xiàn)合規(guī)價值觀念的個人和集體樹為典型，大張旗鼓地進行表彰，并根據(jù)客觀形勢的發(fā)展不斷調(diào)整激勵方法。五要加強培訓(xùn)。不斷提高員工的職業(yè)道德和合規(guī)技能，為合規(guī)工作健康持續(xù)發(fā)展提供動力。

3．持續(xù)強化合規(guī)文化機制。一要多用正強化。正強化就是通過獎勵來加強組織上需要的行為，其激勵效果優(yōu)于負強化，因此，銀行合規(guī)文化諸要素定型后，正強化應(yīng)作為主要強化手段加以運用。二要創(chuàng)新文化質(zhì)。合規(guī)文化建設(shè)的過程實質(zhì)就是文化質(zhì)傳播到銀行各個部門，再由部門傳播給每名員工，使之在行內(nèi)每個角落里生根、開花、結(jié)果的過程。一方面，要不斷發(fā)展新文化質(zhì)，通過學(xué)習(xí)、采借國際先進的文化質(zhì)，結(jié)合自身實際認真進行甄別，然后經(jīng)過長時間的加工制作、消化領(lǐng)會，逐漸吸收進自己的合規(guī)文化體系。另一方面，要不斷放棄舊文化質(zhì)，克服其帶來的“惰性”，使其逐漸弱化，直至消退。三要堅持經(jīng)常化。合規(guī)文化建設(shè)必須力戒短期行為，要作為銀行一切工作的生命線，長抓不懈，持之以恒。全體員工要積極參與，把合規(guī)法律、規(guī)則和準則升化為自覺行為、共同恪守的信仰體系、指導(dǎo)工作的價值理念。

合規(guī)管理論文:銀行合規(guī)管理重要性

早在20世紀90年代，國際上一些跨國銀行就已經(jīng)認識到，相繼發(fā)生的重大操作風(fēng)險案和銀行洗錢案等風(fēng)險丑聞，大多是由銀行自身合規(guī)風(fēng)險管理失控所致。各國監(jiān)管當局也意識到外部合規(guī)性監(jiān)管不應(yīng)該，事實上也不可能替代銀行內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)險管理，有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制為基礎(chǔ)。為此，自1991年開始，許多發(fā)達國家和地區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)先后出臺了有關(guān)銀行業(yè)機構(gòu)合規(guī)部門的規(guī)定。隨著銀行業(yè)務(wù)的日益多元化、復(fù)雜化和國際化，加強銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)更是日顯重要。

中國銀監(jiān)會成立以來，強化了“管風(fēng)險”和“管內(nèi)控”的監(jiān)管理念，加大了對中資銀行內(nèi)控機制建設(shè)的引導(dǎo)和監(jiān)督評價，取得了很好的成效。今年，銀監(jiān)會通過不斷加大監(jiān)管力度，強化案件綜合治理，促使中資銀行內(nèi)部多年累積的合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險等陳案得以充分暴露，銀行業(yè)空前重視依法合規(guī)經(jīng)營。銀監(jiān)會劉明康主席多次強調(diào)指出，銀行業(yè)金融機構(gòu)要深刻理解合規(guī)風(fēng)險管理與合規(guī)文化建設(shè)的科學(xué)內(nèi)涵，運用科學(xué)發(fā)展觀與時俱進地抓好合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)。

與此同時，隨著中資銀行各項改革的持續(xù)推進，銀行治理結(jié)構(gòu)不斷完善，組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程再造逐步深入，也為中資銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建創(chuàng)造了最為有利的時機。迫切需要中資銀行借鑒國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的實踐經(jīng)驗，及時制定合規(guī)政策，設(shè)立合規(guī)部門，建設(shè)和培育有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制，科學(xué)梳理并修訂各項業(yè)務(wù)的操作規(guī)章，使依法合規(guī)經(jīng)營原則真正落實到業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)，乃至每一位員工。

一、國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的新動態(tài)

上世紀90年代，一些國際性大銀行基于“合規(guī)應(yīng)從高層做起”這一基本理念，高度重視銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建和完善，逐漸形成了較為成熟的合規(guī)文化，從而為健全銀行內(nèi)控體系、提高市場競爭力奠定了基礎(chǔ)。但進入21世紀后，從美國安然公司、世通公司等公司丑聞，到2004年一些大銀行所遭遇的聲譽風(fēng)險，使得國際銀行業(yè)和監(jiān)管機構(gòu)意識到原有合規(guī)風(fēng)險管理機制并不能使銀行一勞永逸，在金融全球化的大背景下合規(guī)仍然是銀行的一個高風(fēng)險領(lǐng)域。

1、國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)

隨著國際銀行業(yè)對合規(guī)重要性的認識逐步到位，合規(guī)作為一門獨特的風(fēng)險管理技術(shù)，已得到全球銀行業(yè)的普遍認同，合規(guī)風(fēng)險已與銀行其他風(fēng)險一道被納入到銀行全風(fēng)險管理框架之中。同時，國際銀行業(yè)的合規(guī)職業(yè)隊伍開始崛起，合規(guī)人員日益發(fā)展成為一個專業(yè)化的職業(yè)階層，合規(guī)人員占銀行從業(yè)人員的比例也在不斷上升。據(jù)不統(tǒng)計，合規(guī)人員占比已達到0.5%-1%之間。如荷蘭銀行專職合規(guī)人員有500多人，占其全球10萬從業(yè)人員的0.5%;德意志銀行專職合規(guī)人員則有600多人，占其全球6萬從業(yè)人員的1%。

國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的另一重要表現(xiàn)是，合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)和報告路線不斷調(diào)整和完善。盡管不同銀行合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)因銀行規(guī)模、經(jīng)營的復(fù)雜程度、銀行業(yè)務(wù)的性質(zhì)及其區(qū)域分布的不同而有所不同，但就整體而言，主要存在兩種組織結(jié)構(gòu):一種是集中化的組織結(jié)構(gòu)，即所有負責(zé)合規(guī)工作的職員都放在一個獨立的合規(guī)部門體系之中;另一種則是分散化的組織結(jié)構(gòu)，即負責(zé)合規(guī)工作的職員分布在不同業(yè)務(wù)部門或業(yè)務(wù)條線，但一些國際性活躍銀行一般還會設(shè)有集團合規(guī)部和首席合規(guī)官，以及區(qū)域或當?shù)睾弦?guī)部和合規(guī)官。

(1)集中化的組織結(jié)構(gòu)

主要特點是在銀行內(nèi)部形成了一個獨立的合規(guī)部門體系，即在總行設(shè)立正式的合規(guī)部門，直接領(lǐng)導(dǎo)銀行各分支機構(gòu)(或地區(qū)總部)的合規(guī)部門。該模式有助于發(fā)現(xiàn)和有效處理跨部門的合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)。該模式又分為兩類:一類是成立單一、獨立的合規(guī)部。如荷蘭銀行、德意志銀行、中銀香港等。另一類是合規(guī)職能與法律、安全事務(wù)或風(fēng)險管理職能等合一，形成法律及合規(guī)部或風(fēng)險管理與合規(guī)部等，如渣打銀行、瑞士信貸及時波士頓銀行等。在上述組織結(jié)構(gòu)中，總行合規(guī)部門均直接向銀行高級管理層(總裁或董事會主席)報告，并擁有直接向董事會或其下設(shè)委員會報告的權(quán)限。銀行分支機構(gòu)的合規(guī)部門則存在著兩種報告路線:一是矩陣式報告路線，即在向上一級合規(guī)主管報告的同時，向合規(guī)部門所在分支機構(gòu)行政主管報告;二是條線式報告路線，即只向上一級合規(guī)部門主管報告。

1)矩陣式報告路線。

隨著市場環(huán)境的變化和競爭的日益激烈，為更好地在有效滿足客戶需求與內(nèi)部管理之間取得協(xié)調(diào)，國際銀行業(yè)不斷優(yōu)化其內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，合規(guī)作為銀行管理流程中的基礎(chǔ)性控制職能不斷被強化。國際銀行業(yè)基于自身涵蓋的業(yè)務(wù)種類和地域的廣泛性，為有效發(fā)揮合規(guī)部門的職能，加強相互協(xié)調(diào)和配合，普遍采取了以業(yè)務(wù)條線和區(qū)域管理為基礎(chǔ)的矩陣式的匯報制度。

以荷蘭銀行為

例，為確保合規(guī)部門的獨立性，自去年以來荷蘭銀行對其合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)和報告路線進行了大幅度調(diào)整。①組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。2004年第4季度，荷蘭銀行合規(guī)部門與法律事務(wù)部門分離后，并入荷蘭銀行集團中心，與內(nèi)審部門和風(fēng)險管理部門并列為荷蘭銀行集團中心三大跨戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部門，享有高度獨立性。總行層面，荷蘭銀行合規(guī)部綜合考慮職能、區(qū)域、業(yè)務(wù)/產(chǎn)品線等

因素，內(nèi)部設(shè)立了——政策法規(guī)部、反洗錢部、集團安保部、批發(fā)業(yè)務(wù)合規(guī)部、零售業(yè)務(wù)合規(guī)部、荷蘭本土合規(guī)部、北美合規(guī)部等10個職能部門，各個部門職責(zé)清晰，分工明確。②報告路線調(diào)整。總行層面，自2005年3月起，集團合規(guī)部主管直接向董事會主席匯報，接受董事會主席的直接領(lǐng)導(dǎo)。以上匯報路線的調(diào)整確保了合規(guī)部門運作的高度獨立性和性，提升了合規(guī)部在集團內(nèi)部的地位，賦予合規(guī)部更廣泛的職責(zé)和決策權(quán)。而中國區(qū)合規(guī)主管則自2005年1月起，直接向總行對口部門匯報，同時向中國區(qū)首席營運官(countrycoo)匯報。

2)條線式報告路線。

為確保合規(guī)部門體系的獨立性，以德意志銀行、瑞士信貸及時波士頓銀行為代表的部分國際性大銀行，則采取了條線式的匯報路線，即下級合規(guī)部門直接向上一級合規(guī)部門匯報。

以德意志銀行為例，該行的中國區(qū)合規(guī)部經(jīng)理直接向駐在香港的北亞區(qū)合規(guī)總監(jiān)匯報，北亞區(qū)合規(guī)總監(jiān)又直接向亞太區(qū)(除日本)合規(guī)總監(jiān)匯報。與此同時，德意志銀行為了既保持合規(guī)工作的獨立性，又協(xié)調(diào)好其與各業(yè)務(wù)部門及管理層的關(guān)系:一方面，合規(guī)部人員積極參與銀行管理活動，其中國區(qū)合規(guī)經(jīng)理既是中國區(qū)業(yè)務(wù)管理委員會成員，也是分行管理委員會成員，通過參與不同層面管理層的會議，其合規(guī)人員不僅能了解業(yè)務(wù)開展狀況，同時還參與決策，以實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險控制;另一方面，合規(guī)人員還通過參與審閱向監(jiān)管機構(gòu)報送的定期和不定期的報告、介入新產(chǎn)品批準程序、定期與各業(yè)務(wù)部門及管理層會談，及時了解業(yè)務(wù)情況，以有效地實施合規(guī)監(jiān)控。

(2)分散化的組織結(jié)構(gòu)

主要以匯豐銀行和花旗銀行為代表，該組織結(jié)構(gòu)的主要特點是:在總行設(shè)立合規(guī)部門，但在分支機構(gòu)層面并不一定設(shè)立獨立的合規(guī)部門，而是在各分支機構(gòu)或者業(yè)務(wù)條線上建立buco(businessunitcomplianceofficer)體系，即在各分支機構(gòu)以及業(yè)務(wù)條線上設(shè)立合規(guī)員的崗位，各部門(或機構(gòu))負責(zé)人或博學(xué)員工擔(dān)任合規(guī)員，承擔(dān)所屬部門的合規(guī)職責(zé)。同時，還會根據(jù)不同國家或區(qū)域化管理的需要設(shè)立合規(guī)部門，如中國區(qū)或亞太區(qū)合規(guī)部等。在報告路線上，分散化的組織結(jié)構(gòu)也存在矩陣式和條線式兩類報告路線。

其中，匯豐銀行采取了分散化的組織結(jié)構(gòu)和矩陣式的匯報路線，其合規(guī)政策強調(diào):每一個員工對合規(guī)都負有責(zé)任;每一部門的負責(zé)人對本部門的合規(guī)負有責(zé)任;每一個分行的行長是分行的合規(guī)主任，負責(zé)就本地區(qū)的合規(guī)工作，并向區(qū)域的上級業(yè)務(wù)總監(jiān)進行匯報;每一業(yè)務(wù)總監(jiān)對下屬業(yè)務(wù)條線的合規(guī)負責(zé)。如個人業(yè)務(wù)總監(jiān)對個人金融業(yè)務(wù)的合規(guī)負責(zé)，工商業(yè)務(wù)總監(jiān)對工商業(yè)務(wù)的合規(guī)負責(zé)，中國業(yè)務(wù)總裁對整個中國區(qū)的合規(guī)負責(zé)。同時，財務(wù)會計和稅收方面的合規(guī)由財務(wù)部負責(zé)，勞動用工和福利方面的合規(guī)由人力資源部負責(zé)，而安全保障方面的合規(guī)則由物業(yè)部負責(zé)。與匯豐銀行相比，花旗銀行合規(guī)員則主要以條線式匯報路線為主。

自今年年初開始，花旗銀行空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)，“花旗的目標是成為最受尊敬的全球金融服務(wù)公司”，并提出了包括延伸培訓(xùn)、改進交流和溝通、增強對人才和發(fā)展的關(guān)注、平衡業(yè)績評價和報酬、加強控制等“五點計劃”。其中，“加強控制計劃”的最主要舉措就是強化花旗銀行內(nèi)部合規(guī)。即通過強化獨立控制及整個機構(gòu)的控制環(huán)境，支持機構(gòu)負責(zé)任地成長，以減少錯誤，并確保錯誤發(fā)生時，能夠得到妥善解決。具體措施包括:(1)設(shè)立新機構(gòu)——獨立的全球合規(guī)部，負責(zé)加強控制系統(tǒng)，確保經(jīng)營合乎相關(guān)法規(guī)要求。(2)運用風(fēng)險控制自我評價作為管理工具，確保檢查范圍合適，以更好地預(yù)期挑戰(zhàn)和不足。(3)對所有經(jīng)理進行合規(guī)培訓(xùn)。(4)擴大審計覆蓋面以驗證控制系統(tǒng)，同時增加顧客檢查員的數(shù)量，以提供額外的深度和觀點。(5)在審計與風(fēng)險評價、財務(wù)、獨立風(fēng)險、獨立合規(guī)及法律等五個領(lǐng)域，對控制部門職員進行繼續(xù)教育。(6)為合規(guī)與審計增加資源。(7)對于風(fēng)險控制評價、審計或監(jiān)管檢查結(jié)果不夠好的，將由花旗集團首席執(zhí)行官和花旗集團總裁兼首席運營官親自進行復(fù)查。

2、監(jiān)管機構(gòu)高度重視并反思銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制

在國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的同時，各國監(jiān)管當局也意識到要實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管，必須以銀行健全、有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制和有效的合規(guī)性監(jiān)管為基礎(chǔ)。基于這一認識，各國監(jiān)管機構(gòu)正致力于促進銀行建立一個有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系，并大力倡導(dǎo)銀行建立良好的合規(guī)文化，以提高合規(guī)的有效性。

(1)部分國家或地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)相繼對銀行合規(guī)作出規(guī)定

在1991-2000年的10年中，先后有許多國家或地區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)對銀行業(yè)機構(gòu)的合規(guī)部門作出了規(guī)定。主要以歐洲監(jiān)管機構(gòu)為主，包括德國、英國、西班牙、法國等10多個國家，以及澳大利亞、加拿大、日本和香港地區(qū)等。進入21世紀后，上述大部分國家或地區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)，根據(jù)銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的新形勢，對合規(guī)部門提出了新規(guī)定。部分監(jiān)管機構(gòu)簡要情況如下:

1)英國。

自20世紀80年代末開始，英國大多數(shù)金融服務(wù)公司被要求設(shè)立合規(guī)官。投資公司則必須有一名董事或高級經(jīng)理負責(zé)監(jiān)督公司的合規(guī)，并且應(yīng)直接向公司的執(zhí)行董事會報告。在英國，合規(guī)部門是個“受控部門”，被提名為合規(guī)負責(zé)人的候選人必須得到金融服務(wù)局的核準才能被正式任命。金融服務(wù)局通過“適宜和恰當性測試”(fitandpropertestforapprovedpersons)來確保合規(guī)負責(zé)人的人選是適宜和恰當?shù)摹：弦?guī)工作外包給外部咨詢機構(gòu)是允許的，但合規(guī)負責(zé)人的責(zé)任仍必須由一個或更多的公司董事或高級經(jīng)理承擔(dān)。合規(guī)官為所有業(yè)務(wù)條線提供咨詢，而不僅僅負責(zé)一個控制部門。通常合規(guī)負責(zé)人還有責(zé)任關(guān)注公司與金融服務(wù)局的關(guān)系。

2)法國。

最近，法國銀行業(yè)監(jiān)管當局了一系列合規(guī)工作的建議，這些建議構(gòu)成了現(xiàn)有內(nèi)控監(jiān)管規(guī)定的組成部分。其中，主要建議包括:專職和獨立的合規(guī)員之任命;合規(guī)監(jiān)測方案的實施;與新產(chǎn)品準入相關(guān)的具體程序的實施;在違規(guī)識別、問題升級處理過程和記錄保存等方面的具體程序的實施;非強迫告密程序的實施(即每一位員工必須予以機會告密，如果他認為有必要，但必須是在沒有強迫的情況下做出的)。同時，2005年6月30日開始生效的新建議還包括了外包的具體要求，以及內(nèi)部控制與內(nèi)部審計部門分離要求等。與通常被看作是“定期控制部門”的內(nèi)部審計部門相比，內(nèi)部控制部門被稱為“持續(xù)控制部門”，合規(guī)部門則是其中一個重要持續(xù)控制部門。

3)盧森堡。

盧森堡金融監(jiān)管委員會(cssf)負責(zé)監(jiān)管本國的金融服務(wù)業(yè)。2004年9月27日，cssf了關(guān)于在銀行和投資公司設(shè)立合規(guī)部門的詳細指引，從2006年1月1日之后，盧森堡所有銀行和投資公司必須設(shè)立合規(guī)部門。引入合規(guī)部門并不是再增加一個監(jiān)管層次，而是為了確保內(nèi)部控制具有恰當?shù)膮f(xié)調(diào)組織和結(jié)構(gòu)。根據(jù)通知，董事會必須對合規(guī)采取積極的態(tài)度，確保合規(guī)部門的有效性，核準管理層提出的合規(guī)政策和合規(guī)章程。合規(guī)政策必須涵蓋合規(guī)風(fēng)險的基本面，明確合規(guī)風(fēng)險管理的總體原則，界定合規(guī)部門及其目標和獨立性，規(guī)定合規(guī)章程的制定程序及培訓(xùn)計劃。合規(guī)章程規(guī)范合規(guī)部門的目標和職責(zé)，將被傳達給所有員工。合規(guī)章程必須包括合規(guī)部門的目標、職責(zé)、獨立性和持久性，與其他部門的關(guān)系，獲得所有必需信息的權(quán)利，報告路線和與管理層溝通的權(quán)利。管理層負責(zé)制定和實施合規(guī)政策，根據(jù)相關(guān)原則設(shè)立合規(guī)部門，并且必須任命管理層中的一員直接負責(zé)合規(guī)部門，該負責(zé)人必須報告給cssf。原則上合規(guī)部門負責(zé)人必須專職負責(zé)合規(guī)部門。從事低風(fēng)險業(yè)務(wù)且規(guī)模較小的金融機構(gòu)的合規(guī)部門職員允許是兼職的，但事先要經(jīng)cssf授權(quán)。

4)澳大利亞。

其對合規(guī)的要求始于1998年澳大利亞標準局的有效合規(guī)系統(tǒng)標準(as3806-1998:complianceprogram)。此后，澳大利亞監(jiān)管機構(gòu)日益認識到合規(guī)系統(tǒng)在支持發(fā)展和維護適當公司治理準則、行為準則和道德方面的重要作用。2001年金融服務(wù)改革法案規(guī)定，所有持牌機構(gòu)都要實施基于as3806的合規(guī)計劃，而保持一個有效的合規(guī)計劃是獲得澳大利亞金融服務(wù)業(yè)牌照的前提。2004年12月，澳大利亞標準局又了新的合規(guī)標準草案，旨在為實施有效合規(guī)計劃提供指導(dǎo)。該草案建議公司應(yīng)通過制定書面的合規(guī)管理計劃來建立合規(guī)管理流程，公司制定合規(guī)政策應(yīng)征詢各利益相關(guān)方的意見，并得到董事會和管理層的贊同。業(yè)務(wù)條線經(jīng)理和職員應(yīng)和董事會及高級管理層一道負責(zé)合規(guī)管理。公司應(yīng)提名一名首席合規(guī)官(“勝任工作的高級管理人員”)主要負責(zé)管理公司的合規(guī)問題。新標準草案規(guī)定了支持公司制定合規(guī)計劃的規(guī)則，比如將績效薪酬與合規(guī)職責(zé)的履行掛鉤。高級管理層有責(zé)任推動合規(guī)培訓(xùn)及提升員工的合規(guī)意識，建議公司用文件記錄公司的合規(guī)表現(xiàn)并定期向內(nèi)部和外部利益相關(guān)者出具報告，定期回顧合規(guī)計劃以確保該計劃能夠支持公司的合規(guī)目標并能夠適應(yīng)不斷變化的內(nèi)部和外部運營環(huán)境等。

5)日本。

日本金融監(jiān)管廳在1999年頒布的針對存款類機構(gòu)的檢查手冊中規(guī)定:在監(jiān)管金融機構(gòu)時，合規(guī)部門應(yīng)當是先考慮的事項。比如董事會應(yīng)討論所有合規(guī)事項，以及銷售宣傳;銀行應(yīng)制定合規(guī)手冊，并傳達到所有員工;合規(guī)方案應(yīng)當由董事會批準，并在全行正式實施等。

6)美國。

盡管除反洗錢外，美國銀行業(yè)法律法規(guī)在一般銀行業(yè)法律合規(guī)計劃方面并未對銀行提出要求，但美國銀行業(yè)監(jiān)管者，通過監(jiān)管規(guī)則、監(jiān)管和現(xiàn)場檢查，致力于確保銀行安全穩(wěn)健運營，期望銀行根據(jù)銀行規(guī)模、經(jīng)營范圍、復(fù)雜程度和銀行業(yè)務(wù)活動和法律結(jié)構(gòu)，建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制，監(jiān)管機構(gòu)則通過對銀行進行檢查和監(jiān)管來評估銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的有效性。

(2)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會出臺有關(guān)銀行合規(guī)的指導(dǎo)原則

2003年10月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的咨詢文件，該咨詢文件成為法國等一些國家監(jiān)管機構(gòu)和銀行規(guī)范合規(guī)風(fēng)險管理的指導(dǎo)性文件。事隔不到兩年，委員會又在咨詢文件的基礎(chǔ)上，于2005年4月29日了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件，指導(dǎo)銀行業(yè)機構(gòu)設(shè)立合規(guī)部門和專職合規(guī)崗位，支持和協(xié)助高級管理層有效管理銀行的合規(guī)風(fēng)險。

在《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件中，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會明確指出:(1)合規(guī)應(yīng)從高層做起，應(yīng)成為銀行文化的一部分。當企業(yè)文化強調(diào)誠信與正直的道德行為準則，并由董事會和高級管理層作出表率時，合規(guī)才最為有效。(2)合規(guī)并不只是專業(yè)合規(guī)人員的責(zé)任，合規(guī)是銀行內(nèi)部一項核心的風(fēng)險管理活動，與銀行內(nèi)部的每一位員工都相關(guān)，合規(guī)應(yīng)被視為銀行經(jīng)營活動的組成部分。(3)合規(guī)法律、規(guī)則和準則有多種淵源，包括立法機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)的基本的法律、規(guī)則和準則，市場慣例，行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)規(guī)則和適用于銀行職員的內(nèi)部行為準則，以及更廣義的誠實守信和道德行為準則等。(4)銀行在開展業(yè)務(wù)時應(yīng)堅持高標準，并始終力求遵循法律的規(guī)定與精神。如果疏于考慮銀行的經(jīng)營行為對其股東、客戶、雇員和市場的影響，即使沒有違反任何法律，也可能導(dǎo)致嚴重的負面影響和聲譽損失。(5)銀行應(yīng)明確董事會和高級管理層在合規(guī)方面的特定職責(zé)，以及合規(guī)部門的地位、職責(zé)和工作程序，確保合規(guī)部門的獨立性，并給予其足夠的資源支持，合規(guī)部門工作應(yīng)受到內(nèi)部審計部門定期和獨立復(fù)查。

(3)美國對銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的反思

1)美國薩班斯法案(sox法案)。

因安然、世通等公司丑聞，嚴重打擊了投資者對美國資本市場的信心。為扭轉(zhuǎn)這一局面，美國國會和政府于2002年迅速出臺了薩班斯法案，又名為“公眾公司會計改革與保護投資者法案”。盡管sox法案并不是專門針對銀行的法案，但它適用于上市銀行。更為重要的是，sox法案的精神實質(zhì)與銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制有著高度的內(nèi)在統(tǒng)一性。首先，sox法案強調(diào)高層的誠信責(zé)任，要求ceo和cfo在對外公布年度財務(wù)報告時，必須就公司財務(wù)狀況的真實性以及內(nèi)控體系的有效性發(fā)表誠信聲明。其次，sox法案要求報告和披露的事項，恰恰是銀行合規(guī)部門的重要工作原理和職責(zé)。該法案主要針對上市公司的弱點進行監(jiān)管和披露，要求每個上市公司按年度向美國證監(jiān)會報告，報告只講差距和薄弱環(huán)節(jié)，說明哪里最差，最差的領(lǐng)域是哪幾項，為什么差，準備怎么改;次年再報告整改的情況，現(xiàn)在變成哪里最差，為什么差?報告不僅向股民和社會公眾披露，并要經(jīng)過外聘會計師事務(wù)所的盡職調(diào)查。

2)美國貨幣監(jiān)理署的反思。

針對美國近兩年出現(xiàn)的大銀行合規(guī)風(fēng)險以及由此產(chǎn)生的聲譽風(fēng)險，美國貨幣監(jiān)理署不得不反思其對大銀行風(fēng)險監(jiān)管的有效性問題。2005年5月6日，其代署長朱莉·威廉姆斯在演講中談到，聲譽風(fēng)險是當今最令人困惑、最難管理、也是最令人畏懼的風(fēng)險，不僅導(dǎo)致許多銀行經(jīng)營管理者受到重創(chuàng)，不斷遭受法律訴訟乃至控告，員工士氣受挫，而且監(jiān)管機構(gòu)也因此加大了監(jiān)管力度，銀行遭受巨額罰款，一些戰(zhàn)略舉措被迫放棄或擱置。朱莉·威廉姆斯認為，不能孤立地看待聲譽風(fēng)險，關(guān)鍵是要關(guān)注銀行是否具有一個合理、有效的治理結(jié)構(gòu)，一個識別、監(jiān)測和控制有關(guān)風(fēng)險的制衡機制，以及銀行的激勵機制是否能夠?qū)舅珜?dǎo)的價值和文化進行表彰和獎勵。更為重要的是，銀行高層的示范作用，即高層的行為是否有力支撐了銀行宣稱的宗旨和倡導(dǎo)的價值觀，董事會是否有反映銀行風(fēng)險容忍度的道德準則和書面政策，高級管理層是否切實貫徹并傳達給每一位員工，并以身作則，在業(yè)務(wù)活動中恪守嚴格的道德準則。

二、中資銀行亟需構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制

近幾年來，在監(jiān)管部門的推動下，中資銀行日益重視其內(nèi)部控制體系的建設(shè)問題，并且取得了一定成效。但現(xiàn)階段中資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展仍以信貸擴張為主，加之不良貸款對銀行發(fā)展的現(xiàn)實制約，使得中資銀行內(nèi)控機制建設(shè)主要圍繞著信用風(fēng)險展開，如強調(diào)資產(chǎn)負債比例管理、審貸作業(yè)分離、貸款五級分類和資本充足率達標等。相對而言，合規(guī)風(fēng)險、操作風(fēng)險以及聲譽風(fēng)險等，一直未引起中資銀行的足夠重視，尤其是上述風(fēng)險管理的有效性還存在明顯不足，部分中資銀行相繼發(fā)生一些違規(guī)操作和違規(guī)經(jīng)營的問題及案件，其深層次原因在于合規(guī)風(fēng)險管理機制的不完善。因此，中資銀行亟需構(gòu)建有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制，這是有效解決合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險問題及案件頻發(fā)的一項重要的治本之策。

1、構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制是銀行管理與銀行監(jiān)管的一次革新

合規(guī)風(fēng)險管理機制是指，銀行主動識別合規(guī)風(fēng)險，主動避免違規(guī)事件的發(fā)生，主動采取各項糾正措施以及適當?shù)膽徒浯胧掷m(xù)修訂相關(guān)制度流程和詳盡描述具體做法的崗位手冊，以有效管理合規(guī)風(fēng)險，確保銀行合規(guī)穩(wěn)健運行的一個周而復(fù)始的循環(huán)過程。構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制是風(fēng)險管理與風(fēng)險監(jiān)管的一次革新。

(1)構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制是銀行管理理念和管理方法的一次革新。

1)管理理念的革新。

與傳統(tǒng)中資銀行合規(guī)管理不同，合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建使得銀行合規(guī)不再僅限于外部合規(guī)，合規(guī)工作也不再局限于簡單滿足監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，或者與監(jiān)管部門進行博弈，而是將合規(guī)作為銀行經(jīng)營發(fā)展的一種特殊風(fēng)險，轉(zhuǎn)向以風(fēng)險管理的理念和方法，推進銀行內(nèi)部政策和程序的建設(shè)和持續(xù)改進，提高政策和程序的執(zhí)行力。合規(guī)已成為銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動，更是銀行實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。

2)管理方法的革新。

國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)實踐表明，合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建必須突出強調(diào)四個方面:一是強調(diào)合規(guī)是銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動，更是銀行實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。二是強調(diào)“合規(guī)應(yīng)從高層做起”，通過完善公司治理和培育良好的合規(guī)文化來加強合規(guī)風(fēng)險管理，以實現(xiàn)自上而下和自下而上兩種風(fēng)險管理方法的有機結(jié)合;三是強調(diào)在銀行內(nèi)部組建一個常設(shè)的、獨立有效的專職合規(guī)部門，支持和協(xié)助銀行高級管理層有效管理合規(guī)風(fēng)險，以實現(xiàn)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營;四是強調(diào)事前的風(fēng)險識別和預(yù)警，事中的風(fēng)險控制，以及主動的合規(guī)風(fēng)險管理理念，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險管理與銀行政策和程序的評估與持續(xù)改進的良性循環(huán)。

(2)構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制是銀行監(jiān)管理念和監(jiān)管方法的一次革新。

1)推動合規(guī)性監(jiān)管理念和方法的轉(zhuǎn)變。

國際銀行業(yè)監(jiān)管實踐表明，外部合規(guī)性監(jiān)管不應(yīng)該，事實上也不可能替代銀行內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)險管理，有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制為基礎(chǔ)。只有銀行將合規(guī)工作重心轉(zhuǎn)向合規(guī)風(fēng)險管理，以風(fēng)險管理的理念和方法組織和實施銀行合規(guī)工作，并將合規(guī)風(fēng)險納入到銀行的風(fēng)險管理體系之中，監(jiān)管部門的合規(guī)性監(jiān)管重心才能轉(zhuǎn)向以監(jiān)督和評價銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的有效性為主，引導(dǎo)和督促銀行完善合規(guī)風(fēng)險管理機制，而不再是事無巨細的合規(guī)性檢查和監(jiān)管。

2)為實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。

構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制還是監(jiān)管部門實施“以風(fēng)險為本”監(jiān)管理念的基礎(chǔ)。及時，有利于進一步理順合規(guī)監(jiān)管與風(fēng)險監(jiān)管的關(guān)系。將合規(guī)作為風(fēng)險來管理，能夠更加明晰合規(guī)監(jiān)管與風(fēng)險監(jiān)管是監(jiān)管工作的兩個不同側(cè)面，合規(guī)監(jiān)管是風(fēng)險監(jiān)管的基礎(chǔ)和載體，以風(fēng)險為本的監(jiān)管則是合規(guī)監(jiān)管的核心和內(nèi)涵。第二，為實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。沒有銀行內(nèi)部有效的合規(guī)風(fēng)險管理以確保銀行合規(guī)經(jīng)營，監(jiān)管部門根本沒有精力和足夠的資源實施有效的風(fēng)險監(jiān)管。只有銀行建立起有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制，監(jiān)管部門才能由傳統(tǒng)的合規(guī)性監(jiān)管轉(zhuǎn)向合規(guī)風(fēng)險監(jiān)管，才能實現(xiàn)合規(guī)監(jiān)管和風(fēng)險監(jiān)管的有機結(jié)合和漸進式轉(zhuǎn)變，從而為實施“以風(fēng)險為本”的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。

2、中外銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理比較及經(jīng)驗借鑒

除合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建是風(fēng)險管理與風(fēng)險監(jiān)管的一次革新外，中資銀行亟需構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制另一個重要原因是，能夠有效解決中資銀行過去合規(guī)管理中的許多不足和缺陷，這在中外銀行業(yè)比較中得到了好的證明。

(1)治理結(jié)構(gòu)中合規(guī)風(fēng)險控制比較

長期以來，中資銀行一直在強調(diào)“依法合規(guī)經(jīng)營”，但銀行高層——董事會和高級管理層卻并不清楚應(yīng)如何在整個銀行體系內(nèi)有效落實依法合規(guī)經(jīng)營原則，以及他們在依法合規(guī)經(jīng)營中應(yīng)承擔(dān)什么樣的職責(zé)，并如何在言行上真正體現(xiàn)銀行所倡導(dǎo)的誠信與正直的價值觀念。這是中資銀行違規(guī)經(jīng)營和違規(guī)操作屢禁不止的根源所在，充分暴露出中資銀行公司治理結(jié)構(gòu)中存在著合規(guī)風(fēng)險控制的缺陷。

國際銀行業(yè)合規(guī)實踐中，通過合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建，特別是銀行內(nèi)部合規(guī)部門的組建，能夠積極支持和協(xié)助銀行高層有效管理合規(guī)風(fēng)險，填補以往銀行合規(guī)風(fēng)險控制的“盲區(qū)”。同時，強調(diào)“合規(guī)應(yīng)從高層做起”，重視自上而下地貫徹落實銀行合規(guī)政策和所倡導(dǎo)的合規(guī)文化及價值觀念。銀行董事會和高級管理層對在銀行內(nèi)部建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系，負有不可推卸的責(zé)任，外國商業(yè)銀行合規(guī)的最終責(zé)任人通常是董事會主席或者是總裁。

(2)制度范式及其可執(zhí)行性比較

中資銀行，特別是國有銀行最初都是從大一統(tǒng)的人民銀行體系中脫離出來的，沿襲了過去行政機關(guān)的制度范式，習(xí)慣于制定比較籠統(tǒng)的管理規(guī)章和操作辦法，制度的制定以及傳達仍主要沿用傳統(tǒng)的思維定式，沒有結(jié)合銀行運作實踐予以細化，更缺乏及時地修訂和系統(tǒng)化梳理，由此形成的制度往往只是一個又一個的文件或通知，沒有做到具體化和體系化，制度可執(zhí)行性較差。一方面，導(dǎo)致有效傳承銀行風(fēng)險管理經(jīng)驗的機制缺失，銀行長期運作中積累的風(fēng)險管理經(jīng)驗，以及付出昂貴“學(xué)費”得來的風(fēng)險教訓(xùn)都被白白浪費掉了，沒能傳承和轉(zhuǎn)化為具有執(zhí)行力的政策和程序，不能做到“吃一塹、長一智”。另一方面，在具體風(fēng)險管理經(jīng)驗的積累和延續(xù)上，仍主要依賴于“師傅帶徒弟”式的言傳身教，而不是具體的政策和程序，因而銀行各層面具體的風(fēng)險管理做法缺乏規(guī)范化和標準化，且無法作為員工考核評價和責(zé)任追究的依據(jù)，導(dǎo)致激勵和約束機制無法有效落實。這是中資銀行簡單、低層次風(fēng)險案件不斷被復(fù)制，不斷重復(fù)發(fā)生的關(guān)鍵所在。

國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)實踐中，銀行合規(guī)工作緊緊圍繞內(nèi)部政策和程序建設(shè)來進行。一是隨時掌握合規(guī)法律、規(guī)則和準則的近期變動情況，向管理層提出相關(guān)建議，及時地分解和傳遞到相關(guān)業(yè)務(wù)部門和業(yè)務(wù)條線，并視情況需要，指導(dǎo)其對內(nèi)部相關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)流程進行改進，確保修訂后的政策和程序的可行性和有效性，發(fā)揮事前的合規(guī)預(yù)防職能，把好制度“入口關(guān)”。二是為確保法律、規(guī)則和準則的恰當執(zhí)行，通過政策和程序以及合規(guī)手冊、內(nèi)部行為準則和各項操作指引等相關(guān)文件，為員工制定詳盡描述具體做法的書面指導(dǎo)意見和崗位手冊。三是評估內(nèi)部各項程序和指引的適當性，即時跟進任何在政策和程序方面已被發(fā)現(xiàn)的缺陷，如有必要，提出修改意見，并就發(fā)現(xiàn)問題和修改方案形成書面意見向管理層報告，注重整改后的再測試與再評估，以確保缺陷被及時更正。

(3)合規(guī)文化及制度執(zhí)行力比較

中資銀行依法合規(guī)經(jīng)營不理想，原因不外乎兩個方面:一是前面提到的沒能形成一套具有強執(zhí)行力的制度;二是至今沒有形成嚴格、有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度的銀行傳統(tǒng)習(xí)慣或銀行文化。合規(guī)文化缺失表現(xiàn)在:1)銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強，銀行內(nèi)部缺乏有效的自律和他律機制。2)銀行上下級機構(gòu)之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力。3)銀行不同部門間溝通交流和協(xié)調(diào)配合不夠，缺乏配合默契的合作文化。4)合規(guī)的激勵約束機制扭曲，對做的好沒有獎勵，對做的不好的沒有懲罰，“問責(zé)制”難以有效落實。5)受“以信任代替管理、以習(xí)慣代替制度、以情面代替紀律”等不良文化的影響較深。

國際銀行業(yè)的經(jīng)驗做法包括:1)強調(diào)合規(guī)應(yīng)從高層做起，銀行董事會應(yīng)在全行推行誠信與正直的價值觀念，并由銀行高層作出表率，設(shè)定鼓勵合規(guī)的基調(diào)。2)努力培育主動合規(guī)以及良好互動的合規(guī)意識，業(yè)務(wù)人員應(yīng)欣然接受的合規(guī)培訓(xùn)，主動尋求合規(guī)部門或合規(guī)員的建議;業(yè)務(wù)管理者應(yīng)識別關(guān)鍵合規(guī)問題，及時向合規(guī)部門或合規(guī)員咨詢，頻繁、主動地進行動態(tài)合規(guī)回顧;合規(guī)部門或合規(guī)員則應(yīng)積極主動地識別、評估和監(jiān)測潛在的合規(guī)問題或合規(guī)風(fēng)險，給出合規(guī)建議后主動向上級反映，并跟蹤其發(fā)展。3)激勵約束機制與銀行倡導(dǎo)的合規(guī)文化及價值觀念相一致，嚴格責(zé)任追究。

整體而言，國際銀行業(yè)有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制是建立在以下基礎(chǔ)之上的:一是管理層充分承擔(dān)合規(guī)責(zé)任，并以身作則做合規(guī)的“楷模”;二是將合規(guī)貫穿于業(yè)務(wù)的每一個環(huán)節(jié)、流程和步驟，做到“無縫結(jié)合”(seamlesslyintegratingcomplianceindaytodaybusiness);三是通過為業(yè)務(wù)部門提供解決方案來體現(xiàn)合規(guī)價值，包括參與內(nèi)部規(guī)章制度、流程的制訂和設(shè)計，為新業(yè)務(wù)或新產(chǎn)品的開發(fā)提供合規(guī)支持等。

(4)全風(fēng)險管理及內(nèi)控有效性比較

中資銀行目前正在推行風(fēng)險管理，但從制度健全程度以及制度執(zhí)行力和執(zhí)行效果來看，與國際性大銀行相比還存在較大差距。這是因為合規(guī)風(fēng)險不僅是銀行其他風(fēng)險，尤其是操作風(fēng)險和聲譽風(fēng)險發(fā)生的一個重要誘因，而且還是銀行其他風(fēng)險管理的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，由于中資銀行風(fēng)險管理缺乏合規(guī)風(fēng)險管理過程的有效支撐，銀行風(fēng)險管理制度以及保障制度執(zhí)行的合規(guī)文化無法確立，銀行風(fēng)險管理也就不可能真正落實。與此同時，內(nèi)部審計部門因為忙于大量的、重復(fù)發(fā)生的合規(guī)檢查，不能有效發(fā)揮內(nèi)部控制再控制的職能，致使中資銀行內(nèi)控體系的有效性難以保障。

國際銀行業(yè)則通過構(gòu)建有效的合規(guī)風(fēng)險管理機制，確保合規(guī)這一銀行核心風(fēng)險管理活動落到實處，加快銀行風(fēng)險管理的政策和程序的建設(shè)步伐，切實提高執(zhí)行效力，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險的有效管理，為真正落實風(fēng)險管理奠定了基礎(chǔ)。同時，還使合規(guī)成為銀行有效內(nèi)部控制的基礎(chǔ)、“抓手”或載體。尤其是通過銀行高層合規(guī)職責(zé)的履行、合規(guī)部門的有效工作以及合規(guī)意識和合規(guī)文化的培育等，使得銀行內(nèi)部控制不再是不可觸摸的機制，而是實實在在的日常工作。并使內(nèi)部審計部門從大量合規(guī)風(fēng)險管理事務(wù)中脫身出來，專門從事內(nèi)部控制體系的再控制職能，真正確立其內(nèi)部制衡的功能定位，確保內(nèi)控體系的有效性。

通過中外銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的四方面比較可以發(fā)現(xiàn)，合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建，對于彌補中資銀行法人治理結(jié)構(gòu)中合規(guī)風(fēng)險控制缺陷、增強規(guī)章制度的可執(zhí)行性以及執(zhí)行效力等都具有極為重要的意義和推動作用，并且有利于中資銀行真正落實風(fēng)險管理，提高內(nèi)控體系的有效性。

合規(guī)管理論文:商業(yè)銀行合規(guī)管理工作思考

在中國金融機構(gòu)的合規(guī)建設(shè)方面，相對證券業(yè)和保險業(yè)而言，銀行業(yè)具有較為豐富的實踐經(jīng)驗。早在2002年，中國銀行就參考香港分行合規(guī)管理制度，改革其“法律事務(wù)部”為“法律合規(guī)部”，并設(shè)立了首席合規(guī)官；2005年，上海銀監(jiān)局了《上海銀行業(yè)金融機構(gòu)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的指導(dǎo)意見》，這也是中國銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)出臺的及時個針對合規(guī)管理的專門文件；2006年，中國銀監(jiān)會正式出臺了銀行業(yè)合規(guī)管理的核心文件——《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》。

一、合規(guī)風(fēng)險正成為銀行主要風(fēng)險

巴塞爾委員會會計工作組主席arnoldschilder先生說過，“發(fā)展和實施合規(guī)風(fēng)險管理的挑戰(zhàn)不亞于實施巴塞爾新資本協(xié)議所面臨的挑戰(zhàn)”。2005年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了“合規(guī)與銀行合規(guī)部門”文件；2008年，該機構(gòu)公布了對21個國家或地區(qū)銀行業(yè)合規(guī)原則實施狀況的調(diào)查報告。

調(diào)查結(jié)果表明，有20個國家或地區(qū)提出了合規(guī)要求，一些國家已將合規(guī)作為風(fēng)險管理框架的一部分。大部分國家將合規(guī)部門作為銀行重要風(fēng)險管控部門，強調(diào)“合規(guī)從高層做起”以及合規(guī)部門的獨立性。這表明合規(guī)管理的重要性已得到廣泛認可。調(diào)查報告指出，引發(fā)合規(guī)事件最為明顯的原因是：不能持續(xù)強化合規(guī)的政策和程序，合規(guī)文化、意識和培訓(xùn)不足，不能有效識別或確認已發(fā)生的合規(guī)風(fēng)險。報告指出，合規(guī)建設(shè)是一個長期持續(xù)的過程，必須從各個方面得到加強。

銀行業(yè)合規(guī)管理工作是一項需要持續(xù)進行的重要工作。早在2006年，中國銀監(jiān)會主席劉明康就從中國銀行業(yè)經(jīng)營管理發(fā)展角度強調(diào)了合規(guī)管理工作的重要性。他指出，“國內(nèi)外銀行業(yè)金融機構(gòu)不斷暴露重大違規(guī)事件，機構(gòu)業(yè)務(wù)受到限制，財務(wù)損失數(shù)量驚人，機構(gòu)聲譽嚴重受損，危及公眾對銀行業(yè)的信心，大量合規(guī)失效的案例足以說明合規(guī)風(fēng)險正成為銀行業(yè)主要風(fēng)險之一，銀行業(yè)金融機構(gòu)正面臨著巨大的合規(guī)性挑戰(zhàn)。而機構(gòu)的規(guī)模越是龐大、綜合化和國際化程度越高，發(fā)展和實施合規(guī)風(fēng)險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本也就越高。”

二、商業(yè)銀行合規(guī)制度存在的問題

根據(jù)銀行監(jiān)管部門要求，商業(yè)銀行需根據(jù)合規(guī)管理的相關(guān)規(guī)定，對本行現(xiàn)有的管理制度進行梳理，并報當?shù)劂y監(jiān)局備案。從商業(yè)銀行合規(guī)制度梳理的結(jié)果分析，因合規(guī)制度建設(shè)缺乏自上而下的總體安排，導(dǎo)致總體架構(gòu)混亂現(xiàn)象，這也成為影響合規(guī)管理實質(zhì)效果的重要因素。下面，以筆者調(diào)查的多家商業(yè)銀行合規(guī)制度為例，進行簡單剖析：

首先，制度體系有待合理化。具體表現(xiàn)為三個方面，一是規(guī)章制度建設(shè)存在繁多籠統(tǒng)現(xiàn)象。有些銀行直接套用監(jiān)管規(guī)則，并沒有根據(jù)本行具體流程和特點進行細化，因而形成“雞肋”制度，造成制度規(guī)章缺乏可操作性而難以執(zhí)行的后果。有些銀行的某些制度，在總行層面已經(jīng)相對細化，具有較強的可行性，但各個分支行依然盲目進行制度重建，僅重述總行相關(guān)規(guī)章，不僅徒增內(nèi)部制度數(shù)量，也對相關(guān)執(zhí)行人員的工作造成困擾。二是合規(guī)制度體例和形式欠缺合理性，某些時效性較強的年度決策性規(guī)定也列入制度范疇，不利于制度建設(shè)的長期性和持續(xù)性。三是個別未列入銀監(jiān)會重點監(jiān)管范疇的制度更新速度慢，與銀行業(yè)務(wù)發(fā)展實踐不匹配。

其次，制度建設(shè)脫離具體運營環(huán)境。在銀行組織架構(gòu)體系有待改進的狀態(tài)下，某些制度建設(shè)任務(wù)需要一個較長的周期。也就是說，在銀行首先進行組織架構(gòu)體系建設(shè)前提下，才有望設(shè)立并出臺具有高度執(zhí)行力的合規(guī)制度，否則，將因為制度建設(shè)脫離具體運營環(huán)境而成為一種徒勞的文字游戲。例如，某商業(yè)銀行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的職能要求，但該商業(yè)銀行并沒有從董事會層面設(shè)置專門委員會和首席信息官職位，導(dǎo)致該制度建設(shè)形同虛設(shè)，也不可能從根本上符合銀行監(jiān)管部門的合規(guī)要求。

制度執(zhí)行力不足。例如，根據(jù)某商業(yè)銀行規(guī)章制度要求，“合規(guī)管理的基本制度應(yīng)當由董事會審批”。但在具體執(zhí)行過程中，該行內(nèi)部所有制度普遍由合規(guī)部或各業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)制定，并經(jīng)經(jīng)營管理層通過之后即進入執(zhí)行階段，并未提交董事會決議。這種做法既不符合該商業(yè)銀行章程的要求，又不符合銀監(jiān)會監(jiān)管要求中關(guān)于“合規(guī)政策由董事會審議批準”的規(guī)定。

三、商業(yè)銀行合規(guī)制度建設(shè)建議

上述商業(yè)銀行合規(guī)制度建設(shè)存在的問題，深刻反映了我國銀行業(yè)目前合規(guī)管理從理念、建設(shè)到執(zhí)行環(huán)節(jié)所存在的深層次問題。建議銀行同業(yè)考慮從以下五個方面改善合規(guī)管理工作，提高合規(guī)管理水平。

(一)商業(yè)銀行應(yīng)樹立合規(guī)建設(shè)理念

首先，合規(guī)制度內(nèi)容不僅應(yīng)重視專業(yè)性，更要兼顧性。

根據(jù)監(jiān)管要求，合規(guī)的“規(guī)”，既包括對現(xiàn)有的外部法律法規(guī)、行業(yè)準則和自律組織的規(guī)定，也包括銀行內(nèi)部的規(guī)章制度。也就是說，商業(yè)

銀行的合規(guī)建設(shè)，屬于廣義的范疇，相對于合法而言，范圍更廣，要求更高，既要合“外規(guī)”，也應(yīng)合“內(nèi)規(guī)”。因此，銀行同業(yè)不僅需立足金融機構(gòu)的特殊角度，強化專業(yè)性的合規(guī)制度建設(shè)；也要從企業(yè)管理角度重視規(guī)章制度設(shè)置，建立完備的合規(guī)制度體系。從合規(guī)建設(shè)內(nèi)容角度，商業(yè)銀行應(yīng)重視性，不僅要涵蓋所有業(yè)務(wù)、各后臺部門、各分支機構(gòu)，更要涵蓋全體工作

人員；不僅重視專業(yè)合規(guī)，還應(yīng)涵蓋非專業(yè)合規(guī)。

據(jù)筆者了解，很多商業(yè)銀行目前普遍偏重銀行業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、部門分支機構(gòu)及崗位職責(zé)、日常業(yè)務(wù)it系統(tǒng)等方面管理制度的清理、梳理、整合和優(yōu)化工作。即使從日常的合規(guī)管理角度，也更側(cè)重業(yè)務(wù)與機構(gòu)、業(yè)務(wù)部門和分支機構(gòu)的合規(guī)管理。而在后臺支持部門的合規(guī)運作、勞動用工管理、知識產(chǎn)權(quán)管理等非金融企業(yè)特有的制度建設(shè)方面，其合規(guī)建設(shè)甚至有所欠缺，凸現(xiàn)出商業(yè)銀行法律意識、合規(guī)意識建設(shè)深度和廣度的不足。

其次，合規(guī)管理體系應(yīng)注重完整性。

合規(guī)管理體系從內(nèi)容角度，表現(xiàn)為商業(yè)銀行企業(yè)管理、日常經(jīng)營管理合規(guī)和員工執(zhí)業(yè)行為合規(guī)等多方面內(nèi)容的有效整合；從執(zhí)行力角度，合規(guī)管理應(yīng)涉及商業(yè)銀行決策、執(zhí)行、監(jiān)督和反饋等不同工作環(huán)節(jié)；因此，合規(guī)建設(shè)及管理應(yīng)成為商業(yè)銀行全行的工作，而不僅是合規(guī)部門及其高管的任務(wù)。目前，很多商業(yè)銀行的合規(guī)管理并沒有實現(xiàn)自上而下、滲透到全部日常經(jīng)營和管理中的理想狀態(tài)。主要表現(xiàn)為：事前決策和事中執(zhí)行的合規(guī)抓得緊，而事中監(jiān)督和事后反饋環(huán)節(jié)的合規(guī)力度相對較弱；側(cè)重預(yù)先的風(fēng)險防范，但對于合規(guī)績效考核、合規(guī)問責(zé)制度、誠信舉報制度等需持續(xù)改進的后續(xù)制度建設(shè)體系，相對弱化甚至不完整；合規(guī)管理的長效機制建設(shè)工作有待深化。

例如，商業(yè)銀行在公司治理方面的合規(guī)內(nèi)容，應(yīng)注意涉及股東會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事在履行決策、監(jiān)督職能時的內(nèi)容；在商業(yè)銀行日常經(jīng)營管理的合規(guī)制度設(shè)置方面，應(yīng)考慮合規(guī)制度貫徹的可行性因素，細化銀行的法律部門、合規(guī)部門、內(nèi)部審計等不同部門需要重點負責(zé)的相關(guān)合規(guī)要求，從而實現(xiàn)銀行員工立足本職工作，多方位樹立自覺防范風(fēng)險的合規(guī)意識，最終提高商業(yè)銀行多方位合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范發(fā)展的高效執(zhí)行能力。

(二)商業(yè)銀行應(yīng)注意法律與業(yè)務(wù)人才在合規(guī)管理工作中的的協(xié)作

根據(jù)銀監(jiān)會監(jiān)管要求，銀行合規(guī)管理人才需要具備“多面手”的特點，即法律知識和銀行專業(yè)知識并重。合規(guī)管理人才既要理解法律內(nèi)涵，也應(yīng)了解本行業(yè)務(wù)，需要具備較高的綜合素質(zhì)。筆者認為，這一要求，也反映了合規(guī)與合法的關(guān)系，銀行合規(guī)內(nèi)含了對合法性審查的要求，合法是合規(guī)管理的基礎(chǔ)。銀行要做好合規(guī)管理工作，就必須重視法律人才與業(yè)務(wù)人才的相互融合、充分協(xié)作。只有這樣，才有可能形成具有高度執(zhí)行性的合理合規(guī)管理機制。

目前，某些商業(yè)銀行依然處于法律與合規(guī)部門分設(shè)狀態(tài)。法律部人員主要由法律專業(yè)人士組成，一般負責(zé)訴訟與合同條款的審查，基本屬于銀行合規(guī)管理的事后處理部分。合規(guī)部門的員工基本由風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部門的金融專業(yè)人員組成，這些人員普遍具有業(yè)務(wù)專業(yè)知識強，而法律常識相對欠缺的特點。也有的銀行雖然部門合設(shè)，但法律人才與業(yè)務(wù)人才的分工也依然過分清晰，與部門分設(shè)環(huán)境下的工作效果類似。在這種模式下，合規(guī)建設(shè)與管理人員，既要判斷業(yè)務(wù)是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，又要判斷是否符合行業(yè)的規(guī)則、自律規(guī)則和內(nèi)部制度。從人力資源合理配置角度，形成對金融專業(yè)人員的法律素質(zhì)要求高于法律專業(yè)人員的不合理狀態(tài)。

上述工作模式，將“合法”，這一合規(guī)管理的基礎(chǔ)工作安置在合規(guī)建設(shè)的后期，導(dǎo)致銀行實務(wù)工作中，合法性判斷與合規(guī)性審查難以有效對接，不利于提高銀行整體工作效率。

(三)商業(yè)銀行應(yīng)優(yōu)化合規(guī)監(jiān)管機制，實現(xiàn)全行協(xié)作合規(guī)監(jiān)管效果

要實現(xiàn)合規(guī)管理的執(zhí)行效果，需要商業(yè)銀行全行協(xié)作，各有側(cè)重，建立合規(guī)管理的層層防線，提高合規(guī)風(fēng)險的管控能力。要達到上述效果，要求銀行合規(guī)監(jiān)管制度建設(shè)細化，實現(xiàn)責(zé)任和義務(wù)的統(tǒng)一。

據(jù)調(diào)查，從合規(guī)制度建設(shè)角度，商業(yè)銀行的分支機構(gòu)及其部門業(yè)務(wù)負責(zé)人，普遍被賦予了對其管轄范圍內(nèi)經(jīng)營活動的首要合規(guī)監(jiān)管職責(zé)。但在實際工作中，很多業(yè)務(wù)主管人員只履行合規(guī)監(jiān)管報告職責(zé)而弱化合規(guī)監(jiān)管的初步識別任務(wù)。究其原因，從合規(guī)監(jiān)管機制角度，合規(guī)部門是負責(zé)合規(guī)性審查的最終機構(gòu)，業(yè)務(wù)主管人員并不是合規(guī)監(jiān)管的主要負責(zé)者。業(yè)務(wù)主管經(jīng)常因更重視商業(yè)機會而從某種程度上忽略了合規(guī)責(zé)任的履行。

(四)商業(yè)銀行應(yīng)重視合規(guī)人才的培育和發(fā)展

銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新是銀行業(yè)擺脫同質(zhì)化競爭，進行市場拓展和提升競爭力的重要途徑，而這也對合規(guī)建設(shè)和管理工作提出更高的要求。合規(guī)管理人員能力不足，導(dǎo)致其對合規(guī)風(fēng)險的判斷難以把握：一方面因忽略風(fēng)險而埋下風(fēng)控隱患，另一方面又可能因過分夸大風(fēng)險而影響本行的發(fā)展。從這一實務(wù)角度，對銀行合規(guī)人員提出比銀行監(jiān)管機構(gòu)更高的要求，除具備法律、業(yè)務(wù)知識以外，還要求其具有很好的學(xué)習(xí)和領(lǐng)悟能力。合格的合規(guī)工作人員，應(yīng)能夠做到及時、正確把握法律、規(guī)則和準則的近期發(fā)展動態(tài)及其內(nèi)涵，分析其對銀行業(yè)經(jīng)營的影響，并及時提出規(guī)避風(fēng)險的解決方案或建議。

據(jù)調(diào)查，目前很多商業(yè)銀行的合規(guī)人員水平有很大提高，但依然難以滿足上述要求，因此，商業(yè)銀行應(yīng)重視在合規(guī)人才的吸收、培養(yǎng)方面加大投入。

(五)利用合規(guī)管理電子化加強執(zhí)行力

據(jù)調(diào)查，很多商業(yè)銀行雖然建立了成型的制度、流程，但依然存在執(zhí)行難現(xiàn)象。例如，按照商業(yè)銀行的相關(guān)制度，要求借力中介機構(gòu)必須采用競標的方式，而實際操作中，往往流于形式甚至忽略此步驟，最終導(dǎo)致制度形同虛設(shè)，只是增加了行政管理成本。針對上述情況，商業(yè)銀行可以考慮利用合規(guī)管理電子信息技術(shù)平臺的支持，降低人為干預(yù)等因素的負面影響。通過信息化途徑，建立融合制度檢索、合同審查、授權(quán)管理、合規(guī)互動問答、合規(guī)講堂、監(jiān)管動態(tài)、反洗錢監(jiān)控等工作為一體的合規(guī)管理電子信息化系統(tǒng)，既促進了業(yè)務(wù)部門和合規(guī)管理部門之間的流程化配合、銜接，實現(xiàn)了銀行內(nèi)部實時互動與合規(guī)管理的可持續(xù)改進目標，又對加速銀行的運營模式由部門銀行向流程銀行的轉(zhuǎn)變起到很好的促進作用。

合規(guī)管理論文:工商銀行合規(guī)管理

一、綜合經(jīng)營條件下強化合規(guī)的切入點

(一)強化合規(guī)的內(nèi)涵

合規(guī)是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。其內(nèi)涵：一是強化制度約束。即商業(yè)銀行在構(gòu)建由股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層組成的權(quán)責(zé)分明，有效制衡，規(guī)范科學(xué)的現(xiàn)代金融企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，各項經(jīng)營活動置于嚴密有效的制度、規(guī)章、流程的約束之下。二是實現(xiàn)風(fēng)險控制。即促使商業(yè)銀行為實現(xiàn)資本充足率、總資產(chǎn)凈回報率、成本收入比、資本利潤率、股本收益率、不良貸款率等經(jīng)營目標，依靠各項制度、規(guī)章、流程，建立對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險有效進行事先防范、事中控制、事后監(jiān)督與糾正的動態(tài)過程和機制。三是提高制度執(zhí)行力。即商業(yè)銀行各級管理者和員工強化內(nèi)部控制意識，嚴格落實各項控制制度，確保內(nèi)部控制體系有效運行。四是建立應(yīng)急預(yù)案。即商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)創(chuàng)新、機構(gòu)重組及新設(shè)等重大變化時，及時有效地評估和控制可能出現(xiàn)的風(fēng)險。五是提升商業(yè)銀行總資產(chǎn)凈回報率、資本利潤率、股本收益率，商業(yè)銀行各項經(jīng)營活動實現(xiàn)價值較大化。

(二)加強合規(guī)管理應(yīng)協(xié)調(diào)處理好四大關(guān)系

1．正確處理好合規(guī)管理與決策層價值目標趨同的關(guān)系。現(xiàn)代商業(yè)銀行經(jīng)營目標決定了決策層價值趨向，而銀行內(nèi)部合規(guī)管理必須緊緊圍繞股東大會、董事會的價值趨向，嚴格遵循董事會審批的各項合規(guī)政策，協(xié)助高級管理層有效管理銀行面臨的合規(guī)風(fēng)險，才能確保全行各項經(jīng)營目標的順利實現(xiàn)，促使銀行價值實現(xiàn)較大化。

2．正確處理合規(guī)管理與業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)調(diào)發(fā)展的關(guān)系。按照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》規(guī)定，“合規(guī)部門應(yīng)該積極主動地識別、書面說明和評估與銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險，包括新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)，新業(yè)務(wù)方式的拓展，新客戶關(guān)系的建立，或者這種客戶關(guān)系的性質(zhì)發(fā)生重大變化所產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險等。”合規(guī)管理部門這種積極主動地識別、書面說明和評估風(fēng)險的過程，既是有效地防范風(fēng)險和減少損失，創(chuàng)造間接價值的過程，也是促進銀行各項業(yè)務(wù)依法合規(guī)穩(wěn)健發(fā)展，增加直接價值的過程。

3．正確處理好合規(guī)管理與監(jiān)管良性互動的關(guān)系。《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定，“銀行業(yè)監(jiān)管的目標是促進銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，維護公眾對銀行業(yè)的信心。”而合規(guī)管理的目的在于有效防范和控制“因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，以及使用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的準則而可能遭受法律制裁和監(jiān)管處罰、重大損失或聲譽損失的風(fēng)險，”所以加強合規(guī)管理與銀行監(jiān)管部門的有效監(jiān)督方向一致、目標一致，兩者實現(xiàn)良性互動，更會使銀行增加客戶的安全感，獲得良好的社會信譽，樹立良好的社會形象，提升自身市值和持續(xù)競爭力。

4．正確處理好合規(guī)管理與實現(xiàn)價值相互制衡的關(guān)系。實施合規(guī)管理既要與銀行各項經(jīng)營活動緊密結(jié)合，又要與銀行內(nèi)部公司治理相協(xié)調(diào)，更必須精心核算合規(guī)風(fēng)險控制成本，核心就是要落實“三性”：一是有效性，即合規(guī)檢查和管理要有效率；二是獨立性，合規(guī)部門能夠獨立地、不受干擾地發(fā)現(xiàn)問題，調(diào)查問題，以確保合規(guī)風(fēng)險管理的有效性；三是被審查性，合規(guī)部門履職情況要受到內(nèi)部審計部門的定期檢查。這樣才能充分發(fā)揮合規(guī)管理部門主動合規(guī)、有效合規(guī)、科學(xué)合規(guī)、創(chuàng)新合規(guī)的作用，有效建立起一個合規(guī)管理與實現(xiàn)價值相互制衡營運機制，促進銀行合規(guī)風(fēng)險最小化、經(jīng)營效益較大化的目標實現(xiàn)。

(三)明確合規(guī)管理的重點

1．樹立科學(xué)的合規(guī)工作理念。現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理要求，其各項業(yè)務(wù)管理和運行必須置于嚴密的制度控制之下，而不是人為的控制之下。要實現(xiàn)這一目標，合規(guī)管理工作必須樹立科學(xué)發(fā)展觀，克服被動合規(guī)管理的思想，按照公司治理“分權(quán)、制衡、問責(zé)、透明”的原則，緊緊圍繞全行公司治理和經(jīng)營轉(zhuǎn)型，立足完善內(nèi)控機制、規(guī)范經(jīng)營行為、防范操作風(fēng)險，努力使各項制度規(guī)定覆蓋所有經(jīng)營管理和操作環(huán)節(jié)，使決策層和管理層的決策意圖、管理目標及時有效地傳導(dǎo)到全行每個崗位、每個環(huán)節(jié)，防止全行經(jīng)營活動因發(fā)生內(nèi)控疏漏而產(chǎn)生違規(guī)，確保決策層和管理層對全行整體治理的有效實施。

2．培育良好的合規(guī)文化。合規(guī)文化決定了商業(yè)銀行的價值趨向和行為規(guī)范，要具體落實到全行員工的每項業(yè)務(wù)操作和經(jīng)營行為中去。一是要確定并貫徹落實銀行的職業(yè)道德規(guī)范和企業(yè)價值標準，明確員工的行為準則，包括銀行明確鼓勵和禁止的行為等。二是要改變規(guī)章制度的制定范式，自上而下、自下而上制定，同時加強規(guī)章制度的后評價，并根據(jù)組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程調(diào)整，及時修訂和完善各項規(guī)章制度和業(yè)務(wù)操作規(guī)程。三是要嚴格有效地落實問責(zé)制，包括制定明確的崗位責(zé)任制，建立嚴格的問責(zé)制等。四是針對合規(guī)機制建設(shè)的要求改革和完善績效考核機制，并將績效考核機制作為培育合規(guī)文化的重要組成部分，充分體現(xiàn)銀行業(yè)倡導(dǎo)合規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。

3．界定合規(guī)管理部門的定位。合規(guī)管理是商業(yè)銀行一項核心的風(fēng)險管理活動。合規(guī)管理部門作為全行的監(jiān)督管理職能部門，直接對國有商業(yè)銀行董事會和高級管理層負責(zé)，具有獨立的向高級管理層和董事會直接報告工作的義務(wù)，其人員配備、審計、培訓(xùn)、管理費用和績效工資由董事會決定，在國有商業(yè)銀行公司治理組織架構(gòu)中具有較高和十分重要的地位。

4．科學(xué)確定合規(guī)管理工作的職能。合規(guī)管理部門應(yīng)在合規(guī)負責(zé)人的管理下協(xié)助高級管理層有效識別和管理商業(yè)銀行所面臨的合規(guī)風(fēng)險，其履行以下基本職責(zé)：一是持續(xù)關(guān)注法律、規(guī)則和準則的近期發(fā)展，把握法律、規(guī)則和準則對商業(yè)銀行經(jīng)營的影響，及時為高級管理層提供合規(guī)建議；二是制定并執(zhí)行風(fēng)險為本的合規(guī)管理計劃，包括特定政策和程序的實施與評價、合規(guī)風(fēng)險評估、合規(guī)性測試、合規(guī)培訓(xùn)與教育等；三是審核評價商業(yè)銀行各項政策、程序和操作指南的合規(guī)性，組織、協(xié)調(diào)和督促各業(yè)務(wù)條線和內(nèi)部控制部門對各項政策、程序和操作指南進行梳理和修訂；四是協(xié)助相關(guān)培訓(xùn)和教育部門對員工進行合規(guī)培訓(xùn)，并成為員工咨詢有關(guān)合規(guī)問題的內(nèi)部聯(lián)絡(luò)部門；五是組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準則等合規(guī)指南，為員工恰當執(zhí)行法律、規(guī)則和準則提供指導(dǎo)；六是積極主動地識別和評估與商業(yè)銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險，包括為新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)提供必要的合規(guī)性審核和測試；七是收集、篩選可能預(yù)示潛在合規(guī)問題的數(shù)據(jù)，建立合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測指標；八是保持與監(jiān)管機構(gòu)日常的工作聯(lián)系，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。

5．合理配置合規(guī)管理部門的人員組成。合規(guī)管理部門的人員涉及全行各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域和管理部門，其人員由專職和特聘兩部分組成。專職人員包括各級行專門從事合規(guī)管理的人員；特聘人員包括從全行各個業(yè)務(wù)部門聘任的兼職合規(guī)管理人員。專職和特聘合規(guī)管理人員承擔(dān)著建立健全本行合規(guī)風(fēng)險管理框架，管理、監(jiān)督、糾正本行、本專業(yè)內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)操作合規(guī)性的責(zé)任和義務(wù)，并定期將自身職責(zé)范圍的風(fēng)險和控制狀況向本行合規(guī)管理部進行報告。

6．把握合規(guī)管理工作的切入點。及時，要積極發(fā)揮內(nèi)控管理委員會秘書處的作用，組織開展合規(guī)宣傳教育活動，確保合規(guī)管理滲透到全行各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié)，并推動轄屬各級行、各業(yè)務(wù)管理部門建立完善內(nèi)控機制，提高內(nèi)部控制管理水平。第二，認真開展合規(guī)審計工作。首先，加強對全行各項業(yè)務(wù)內(nèi)控制度建設(shè)與執(zhí)行的監(jiān)督檢查，通過制定非現(xiàn)場審計、常規(guī)審計、專項審計、離崗審計、責(zé)任審計、后續(xù)檢查、內(nèi)控綜合評價等制度，建立完善科學(xué)的合規(guī)審計工作機制，提高合規(guī)審計的質(zhì)量和效果。其次，建立健全非現(xiàn)場監(jiān)督控制系統(tǒng)，通過即時非現(xiàn)場監(jiān)測，及時發(fā)現(xiàn)和糾正業(yè)務(wù)部門經(jīng)營活動偏離合規(guī)目標的行為。再次，加強對各項經(jīng)營管理數(shù)據(jù)及信息系統(tǒng)的安全監(jiān)督，及時排查疑點和薄弱環(huán)節(jié)，確定合規(guī)審計重點。，要與業(yè)務(wù)部門加強配合、協(xié)調(diào)、溝通和聯(lián)系，對合規(guī)審計查出的問題及時進行反饋，并與專業(yè)部門配合，建立健全對重點崗位、基層機構(gòu)負責(zé)人的監(jiān)督制約機制。第三，促進業(yè)務(wù)管理部門定期梳理整合各項規(guī)章制度，避免新舊制度交叉而造成的執(zhí)行矛盾和風(fēng)險隱患，使制度在保障依法合規(guī)經(jīng)營活動中發(fā)揮積極有效的作用。第四，健全違規(guī)操作問責(zé)規(guī)定。為遏制各類差錯事故和案件發(fā)生，合規(guī)管理部門要按照精細化管理原則，建立嚴格的制度落實問責(zé)制，對于有制度、有要求而不執(zhí)行的，要追究責(zé)任；對于有制度、不要求、不堅持的，要追究管理者責(zé)任；對于該查未查或未查出的，要追究檢查者責(zé)任；對于查出問題不按規(guī)定及時處理的，要追究處理者責(zé)任。第五，開展內(nèi)控評價。通過定期或不定期對基層營業(yè)機構(gòu)內(nèi)部控制的嚴密性、制度執(zhí)行的有效性、經(jīng)營活動的合法性進行評價，及時發(fā)現(xiàn)存在的缺失和問題，有針對性地采取措施加以整改。第六，建立合規(guī)管理例會制度。合規(guī)管理部要定期對全行內(nèi)部控制、合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險和控制狀況進行綜合分析，并定期召開由相關(guān)專業(yè)部門參加的合規(guī)管理例會，將全行內(nèi)控管理、業(yè)務(wù)操作工作中存在的問題及時進行通報，促進相關(guān)部門完善制度，規(guī)范管理，堵塞漏洞，防范風(fēng)險。

7．建立合規(guī)風(fēng)險管理長效機制。首先，要落實合規(guī)風(fēng)險“三性”。一是有效性。即合規(guī)檢查和管理要有效率；二是獨立性，合規(guī)部門能夠獨立地、不受干擾地自己發(fā)現(xiàn)問題，調(diào)查問題，以確保合規(guī)風(fēng)險管理的有效性；三是被審查性。合規(guī)部門履職情況要受到內(nèi)部審計部門的定期檢查。其次，建立違規(guī)舉報機制。各級行要為內(nèi)部員工舉報違規(guī)、違法行為提供必要的渠道和途徑，并建立有效的舉報保護機制。再次，要變以往“部門銀行”為“流程銀行”。為有效防止對客戶服務(wù)內(nèi)容單一、業(yè)務(wù)創(chuàng)新單一、監(jiān)督檢查內(nèi)容單一、風(fēng)險控制不，出了問題部門之間相互推諉扯皮，相互推卸責(zé)任等弊端，要按照業(yè)務(wù)線所經(jīng)營的產(chǎn)品種類整合業(yè)務(wù)流程和管理制度，開展制度檢查，要將每一個業(yè)務(wù)崗位涉及的方方面面都納入檢查范圍，進而通過流程銀行建設(shè)，從整體上提高服務(wù)水平和對合規(guī)性風(fēng)險的掌控與駕馭能力。

8．理清合規(guī)管理部的報告途徑。合規(guī)管理部要建立定期向高級管理層和董事會直接報告工作制度。應(yīng)依據(jù)業(yè)務(wù)管理部門制度執(zhí)行和檢查情況報告、專職和特聘合規(guī)管理人員的工作報告、日常合規(guī)檢查及即時非現(xiàn)場監(jiān)測、內(nèi)控評價，掌握全行每項業(yè)務(wù)的運行細節(jié)，定期綜合分析判斷全行內(nèi)部控制、合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險和控制狀況，直接報告高級管理層和董事會，進而確定全行風(fēng)險控制的基調(diào)，客觀地評價全行公司治理狀況，對全行業(yè)務(wù)運行實施有效的監(jiān)督控制。

9．加強信息溝通。為保障合規(guī)管理部門有效履行職責(zé)，各業(yè)務(wù)管理部門專業(yè)會議應(yīng)邀請合規(guī)管理部門人員參加，專業(yè)部門制定的規(guī)章制度和管理辦法要送合規(guī)管理部會簽把關(guān)，各種業(yè)務(wù)報表和檢查報告必須抄送合規(guī)管理部門，確保合規(guī)管理部門及時掌握經(jīng)營活動的相關(guān)資料。合規(guī)管理部門要加強與業(yè)務(wù)部門協(xié)調(diào)、溝通和聯(lián)系，對綜合分析判斷發(fā)現(xiàn)的問題及時向被查行和專業(yè)部門進行雙向反饋，促進查出的問題及時整改。

10．健全合規(guī)工作機制。一是要建立相應(yīng)的合規(guī)操作程序和盡職標準，完善主動合規(guī)激勵機制，有效控制合規(guī)管理成本，確保合規(guī)管理人員認真履行工作職責(zé)。二是要樹立合規(guī)風(fēng)險防范意識，密切跟蹤銀行適用的法律、規(guī)則和準則的近期發(fā)展，密切跟蹤全行經(jīng)營活動面l臨的各類風(fēng)險，建立完善合規(guī)風(fēng)險識別、評估、監(jiān)測機制，提升對合規(guī)風(fēng)險識別防范能力。三是要樹立合規(guī)管理服務(wù)意識，積極為業(yè)務(wù)部門和操作人員提供合規(guī)咨詢與幫助。四是要建立內(nèi)控培訓(xùn)定期評審機制，定期對全行合規(guī)文化建設(shè)進行研究和評估，及時糾正內(nèi)控培訓(xùn)工作中遇到的問題。五是加強合規(guī)隊伍建設(shè)。要將政治素質(zhì)高、業(yè)務(wù)知識、具備一定從業(yè)經(jīng)驗、勝任合規(guī)工作要求的人才選配到合規(guī)部門，努力培養(yǎng)一支作風(fēng)嚴謹、客觀公正、實事求是、執(zhí)法嚴格、清正廉潔的合規(guī)隊伍。

二、綜合經(jīng)營條件下強化合規(guī)的可行性

綜合經(jīng)營作為銀行、證券、保險和信托可以跨行業(yè)經(jīng)營的一種金融制度，其實質(zhì)是在風(fēng)險可控的前提下，通過經(jīng)營多領(lǐng)域金融業(yè)務(wù)，得以實現(xiàn)現(xiàn)代商業(yè)銀行資本節(jié)約、收入多元化和競爭差異化的目的和要求。隨著金融改革深化，實現(xiàn)經(jīng)營模式戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型已成為股份制商業(yè)銀行可持續(xù)發(fā)展的必然和現(xiàn)實。從國際銀行業(yè)經(jīng)驗看，綜合化經(jīng)營不僅提高了服務(wù)效率，降低了經(jīng)營成本，還有效地降低和分散了經(jīng)營風(fēng)險，并最終增加了盈利，國際金融業(yè)尤其是西方商業(yè)銀行收入的50％以上來源于非利差收入。從國內(nèi)金融業(yè)發(fā)展看，從1993年我國金融業(yè)正式實施行政性分業(yè)經(jīng)營，至2005年銀監(jiān)會《商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點管理辦法》的出臺，我國金融業(yè)經(jīng)歷了一個由分業(yè)向綜合轉(zhuǎn)變的過程。2005年10月，全國人大新修訂的《中華人民共和國證券法》第六條從法律上為我國實行綜合經(jīng)營的金融控股公司預(yù)留了發(fā)展空間。工商銀行經(jīng)過20多年的發(fā)展，已成為國內(nèi)較大的商業(yè)銀行，在規(guī)模、機構(gòu)網(wǎng)點、客戶、品牌、技術(shù)等方面具有明顯的競爭優(yōu)勢。尤其是近年來，工商銀行緊緊圍繞“資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、服務(wù)與效益良好的現(xiàn)代金融企業(yè)”的發(fā)展目標，通過發(fā)展非牌照類投資銀行業(yè)務(wù)和跨市場的交叉銷售，合資設(shè)立基金管理公司，境外投資銀行機構(gòu)，以及通過控股銀行涉足保險業(yè)積累了一定的綜合化經(jīng)營的經(jīng)驗，綜合化經(jīng)營體系已具雛形。

在適應(yīng)綜合化經(jīng)營，強化內(nèi)部控制方面，工商銀行在初步形成相對獨立、垂直領(lǐng)導(dǎo)的稽核體制基礎(chǔ)上，2004年10月，又根據(jù)建設(shè)現(xiàn)代金融企業(yè)的需要，改組了內(nèi)部審計委員會。在原稽核監(jiān)督局的基礎(chǔ)上設(shè)立了內(nèi)部審計局，在原跨區(qū)域設(shè)立的6家稽核專員辦公室的基礎(chǔ)上擴充組建了10家垂直管理的內(nèi)部審計分局，內(nèi)審工作的性和獨立性有了更加完善的體制保障。同時，在全行系統(tǒng)重組成立了合規(guī)機構(gòu)，內(nèi)部控制和合規(guī)管理職能得到加強。“下管一級、監(jiān)控兩級”的管理體制不斷完善，總行對一、二級分行資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、綜合成本、依法合規(guī)經(jīng)營以及負責(zé)人履職等情況的綜合監(jiān)管能力增強，各一級分行對基層領(lǐng)導(dǎo)班子和管理人員的授權(quán)控制、考核評價和監(jiān)督管理水平也有不同程度的提高。建立在兩級監(jiān)管體制基礎(chǔ)上的對主要業(yè)務(wù)和機構(gòu)的警告、限期整改和市場退出制度得到有效貫徹執(zhí)行，對于規(guī)范各級機構(gòu)的經(jīng)營行為和增強全行的風(fēng)險控制力發(fā)揮了重要作用。重組了風(fēng)險管理委員會，借助國際著名咨詢公司設(shè)計了風(fēng)險管理總體框架，實施了內(nèi)部評級法工程建設(shè)，內(nèi)部控制體系建設(shè)與國際接軌步伐日益加快。

2005年10月28日至2006年10月28日，工商銀行經(jīng)歷了財務(wù)重組、引進戰(zhàn)略投資者、實行股份制改造、公開發(fā)行上市、完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度等一系列向現(xiàn)代金融企業(yè)邁進的過程，為工商銀行在今后一個較長的時期遵從國際慣例，嚴格按照巴塞爾新資本協(xié)議、《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》、人民銀行《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》等文件要求，建立完善現(xiàn)代商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制，健全內(nèi)部控制體系創(chuàng)造了良好的條件，并使工商銀行適應(yīng)綜合化經(jīng)營要求強化內(nèi)部控制、提升合規(guī)水平在較短的時間內(nèi)成為可能。

摘要：綜合經(jīng)營作為全球范圍內(nèi)金融業(yè)發(fā)展的一個趨勢，在促進商業(yè)銀行盈利空間增大的同時，對銀行風(fēng)險控制與合規(guī)管理的要求愈益提高。如何建立有效的合規(guī)防范風(fēng)險機制，盡快提升商業(yè)銀行實施綜合化經(jīng)營過程中的合規(guī)管理水平，是工商銀行需要研究和探討的問題。

關(guān)鍵詞：工商銀行；綜合經(jīng)營；合規(guī)管理

合規(guī)管理論文:淺議保險公司資金運用合規(guī)管理的挑戰(zhàn)與實踐

摘要：中國的資本市場不斷創(chuàng)新發(fā)展，為提高收益水平，保險公司另類投資日益增多，同時需要面臨更加嚴格的行業(yè)監(jiān)管，給保險公司資金運用合規(guī)管理工作提出了新的挑戰(zhàn)。保險公司需要采取強化投資合規(guī)管理意識，健全投資合規(guī)管理機制，加強投資合規(guī)管理組織建設(shè)等諸多措施，不斷提升保險業(yè)資金運用合規(guī)管理水平。

關(guān)鍵詞：保險資金；合規(guī)；管理

2010年以來，隨著保險資金運用監(jiān)管政策的逐步放寬，險資運用日益活躍，逐漸成為金融投資業(yè)的熱門話題，與前端保險資金運用同等重要的后臺合規(guī)管理得到的關(guān)注并不多，然而保險資金運用合規(guī)管理在相當程度上決定著一個保險公司資金運用成效與未來。特別是國內(nèi)幾家大型的保險公司保險客戶遍布全國，他們上萬億元的保險資金實際是億萬客戶的養(yǎng)老錢、保命錢，保險資金在投資時安全性尤為重要，不僅關(guān)系到公司業(yè)績與客戶收益，甚至關(guān)系到國家社會的繁榮穩(wěn)定。本文嘗試通過對保險資金運用合規(guī)管理面臨的新形勢與新挑戰(zhàn)進行研究分析，結(jié)合國內(nèi)大型保險公司合規(guī)管理方面具體實踐，提出保險公司提高資金運用合規(guī)管理水平一些探索性意見和建議。

一、保險公司資金運用合規(guī)管理面臨的新形勢與挑戰(zhàn)

隨著保險監(jiān)管機構(gòu)穩(wěn)步放開保險資金投資渠道，強化政策支持，引導(dǎo)業(yè)務(wù)創(chuàng)新，過去三年保險資金收益率穩(wěn)步上升，2014年達到了五年以來好的收益水平6.3%，綜合收益率達9.2%。未來幾年，保險資金將繼續(xù)受益于市場化運作的機遇期，同時也將承受更大的競爭壓力和市場沖擊。與此相適應(yīng)，保險資金運用合規(guī)管理工作將面臨著以下新形勢與新挑戰(zhàn)：

（一）保險資金運用合規(guī)管理遭遇投資收益下行壓力

宏觀角度，中國經(jīng)濟進入下行周期，實體經(jīng)濟日益艱難，A股市場經(jīng)歷巨幅震蕩，前景黯淡，國內(nèi)房地產(chǎn)市場普遍降溫，央行進入降息通道，險資投資收益率的維持和提升不容樂觀。另一方面，傳統(tǒng)上賬面收益導(dǎo)向型的壽險投資要求一個較高且穩(wěn)定的投資回報率，尤其是近幾年保險市場競爭加劇，幾家上市的大型保險公司也需要依靠高現(xiàn)價產(chǎn)品來保障市場占有率不出現(xiàn)負增長，導(dǎo)致近年高達6%左右的承保成本，推高了投資回報需求。投資收益需求的抬升遭遇惡劣的外部經(jīng)濟形勢后，很可能形成嚴峻的投資業(yè)務(wù)壓力，國內(nèi)外經(jīng)驗表明，市場主體很可能以犧牲合規(guī)管理為代價緩解業(yè)務(wù)壓力。這就要求保險公司不斷強化合規(guī)管理意識，合理分解業(yè)務(wù)目標。

（二）保險資金運用合規(guī)管理面臨更加嚴格的監(jiān)管

近年來，監(jiān)管機構(gòu)逐步明確了“放開前端、管住后端”的保險資金運用監(jiān)管思路，允許保險資金進入高風(fēng)險的投資領(lǐng)域，與投資渠道不斷放開同時的是事中和事后監(jiān)管力度也在不斷加強。2014年，中國保監(jiān)會專門出臺了《保險資金運用內(nèi)控與合規(guī)計分監(jiān)管規(guī)則》，加強了對資金運用違規(guī)的處罰力度和操作性。“從嚴監(jiān)管”也已經(jīng)成為新一輪《保險法》修改的工作重點。無論是在近期出臺的各項有關(guān)資金運用政策規(guī)定、規(guī)范性文件中，還是在各專項檢查中，監(jiān)管機構(gòu)都不斷強調(diào)保險公司的信息報告和披露、風(fēng)險控制以及關(guān)聯(lián)交易管理等合規(guī)義務(wù)。這就要求保險公司不斷健全內(nèi)部合規(guī)管理機制，強化合規(guī)經(jīng)營的自覺性和主動性，守住合規(guī)經(jīng)營的底線。

（三）保險資金運用合規(guī)管理需適應(yīng)更多的業(yè)務(wù)創(chuàng)新

從2014年開始，監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)放開了創(chuàng)業(yè)股權(quán)基金、私募基金等投資渠道，并鼓勵險資從事境外投資以彌補國內(nèi)投資收益的不足，保險資金將進入更多投資領(lǐng)域。各市場主體紛紛展開投資創(chuàng)新，比如近幾年來另類投資比重不斷增加，出現(xiàn)了蘇州基金等債股結(jié)合創(chuàng)新項目，2014年保險公司已經(jīng)成為中國境外房地產(chǎn)投資的主力軍。可以預(yù)見的是，未來險資投資創(chuàng)新力度將不斷加強。保險公司投資業(yè)務(wù)推陳出新，要求合規(guī)管理也突破原有定勢，加強新業(yè)務(wù)研究，以適應(yīng)業(yè)務(wù)開拓的強勁需求。

二、大型保險公司資金運用合規(guī)管理現(xiàn)狀

中國人壽等國內(nèi)市場份額較大的幾家保險集團，管理著近數(shù)萬億元的巨額保險資產(chǎn)，有著旺盛的投資需求和較高的投資收益要求，同時也需妥善處理好投資盈利需求與合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營之間存在的矛盾與沖突。在資金運用合規(guī)管理方面，除上述保險行業(yè)監(jiān)管問題外，這些大型保險公司還面臨A股或海外上市規(guī)則有關(guān)資金運用的眾多復(fù)雜規(guī)定，同時還需應(yīng)對因集團化發(fā)展帶來的錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易管理問題

雖然存在追求更高效益和效率與依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營的矛盾，上述國內(nèi)大型保險公司對資金運用合規(guī)管理普遍還是比較重視的，依托公司治理組織架構(gòu)，設(shè)計專業(yè)化流程，發(fā)揮專業(yè)人才資源，近年投資能力及合規(guī)能力還是得到了一定提升。

一是普遍建立了健全的投資決策管理組織體系。投資管理決策主體由股東會、董事會以及公司經(jīng)營管理層三個層面構(gòu)成，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和各上市規(guī)則，各決策主體享有不同決策權(quán)限。在董事會層面，大型保險公司一般下設(shè)戰(zhàn)略與投資決策委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會等專門委員會為董事會決策提供意見與建議。在內(nèi)部經(jīng)營管理層面，總經(jīng)理會議為投資決策主體，一般還下設(shè)非常設(shè)機構(gòu)――投資決策委員會提供投資決策參考，財務(wù)會計部門、法律合規(guī)部門、風(fēng)險管理部門等相關(guān)部門為投資決策支持部門，為投資決策提供專業(yè)建議與支持，投資管理部門負責(zé)投資具體執(zhí)行工作。

二是普遍形成了較為完善的制度體系。多數(shù)大型保險公司根據(jù)外部法律法規(guī)和保險行業(yè)監(jiān)管規(guī)定制訂一整套公司內(nèi)部投資管理的制度，涵蓋股權(quán)、不動產(chǎn)、境外、獨立賬戶等投資類別，信用評級、資產(chǎn)配置、合規(guī)風(fēng)險管理、應(yīng)急管理、決策程序等管理事項，基本上或者至少形式上建立了以制度管人、以制度管事的科學(xué)投資管理體系。

三是普遍設(shè)計了配套的合規(guī)管理流程體系。在管理流程方面，保險公司投資合規(guī)管理流程內(nèi)嵌于投資決策流程中，合規(guī)情況是投資決策的重要內(nèi)容之一。在合規(guī)管理機構(gòu)上，一般大型的保險公司會將法律與合規(guī)部門或是風(fēng)險與合規(guī)部門抑或獨立的合規(guī)部門作為合規(guī)管理的主責(zé)部門。具體投資項目合規(guī)管理由項目律師、合規(guī)主責(zé)部門、公司合規(guī)負責(zé)人層層把關(guān)，項目律師出具合規(guī)意見草案，合規(guī)主責(zé)部門負責(zé)初審合規(guī)報告，評估項目整體合規(guī)情況，合規(guī)負責(zé)人負責(zé)終審并簽署合規(guī)報告。在項目管理流程上，項目啟動之初，合規(guī)評審意見便作為可否立項的重要考量標準；立項之后，選聘外部律師作為項目法律顧問，出具盡職調(diào)查報告，項目進入可行性研究評估階段；可研通過之后，啟動合同談判，項目律師協(xié)助形成簽約文件，合同文稿提交有權(quán)機關(guān)審批；審批通過后，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則履行信息披露和報告程序。

四是在資金運用合規(guī)管理方面還存在很多不足之處。以往保險行業(yè)監(jiān)管機關(guān)對保險資金運用限制較多，很多投資項目需要審批，也就造成了保險公司在合規(guī)管理方面存在對外部監(jiān)管的依賴性，認為不合規(guī)的投資監(jiān)管機關(guān)就不會同意做，只要監(jiān)管機關(guān)同意的，就是合規(guī)的。這樣也就或多或少的忽視了內(nèi)部合規(guī)管理責(zé)任意識的培養(yǎng)、合規(guī)責(zé)任的確定以及投資合規(guī)管理人才的儲備。隨著監(jiān)管后移的思路轉(zhuǎn)變，很多保險公司才發(fā)現(xiàn)自身對保險監(jiān)管合規(guī)政策的理解水平難以適應(yīng)新投資業(yè)務(wù)的需要，內(nèi)部合規(guī)人員的專業(yè)能力和隊伍建設(shè)上也都存在很多不足，難以對投資業(yè)務(wù)提供有力的支持與保障。

三、對大型保險公司加強資金運用合規(guī)管理的探索與建議

近年來，保險公司非標投資業(yè)務(wù)、創(chuàng)新的另類投資日益增多，以更好的彌補傳統(tǒng)投資品種收益率較低的缺陷。然而，另類投資，往往投資回收期長、資產(chǎn)流動性差、信息透明度低。由于監(jiān)管機構(gòu)對這些投資創(chuàng)新業(yè)務(wù)了解也不夠深刻，并沒有出臺明確的監(jiān)管要求，但對創(chuàng)新持一種開放態(tài)度，默許部分保險公司對一些并不明令禁止但存在一定合規(guī)嫌疑的業(yè)務(wù)進行嘗試，如何把握尺度，這不但對公司投資能力，也對保險公司內(nèi)部合規(guī)管理能力著實是個考驗。結(jié)合前面兩個部分的分析，筆者根據(jù)工作實踐，對如何提高保險公司合規(guī)管理水平提出以下幾點想法和建議：

（一）不斷強化投資合規(guī)管理意識

堅持依法合規(guī)經(jīng)營是保險公司經(jīng)營管理的基本原則，同樣是正確的投資理念，是防范投資風(fēng)險的根本所在。只有不斷強化風(fēng)險防范意識，各項投資業(yè)務(wù)必須在合法合規(guī)的前提下進行，才能確保廣大保險客戶的利益不受損失。鑒于目前國內(nèi)大型保險公司自主投資與外包投資并存的現(xiàn)狀，建立公司整體與各投資單位為協(xié)同作戰(zhàn)的合規(guī)管理內(nèi)部協(xié)調(diào)機制是非常有必要的。在公司整體合規(guī)管理框架下，各專業(yè)化投資主體各司其職、相互配合、無縫對接，明確業(yè)務(wù)一線責(zé)無旁貸的合規(guī)職責(zé)，牢固樹立“合規(guī)創(chuàng)造價值”、“違規(guī)一票否決”的經(jīng)營理念和企業(yè)文化。

（二）逐步健全投資合規(guī)管理機制

保險公司應(yīng)當建立合規(guī)管理四層防火墻，及時層防火墻是投資業(yè)務(wù)部門，第二層防火墻是內(nèi)部合規(guī)管理部門和風(fēng)險管理部門，第三層防火墻是外部法律顧問，第四層防火墻由內(nèi)控審計部門和稽查部門組成；同時還應(yīng)將合規(guī)管理與風(fēng)險管理密切結(jié)合，突破小合規(guī)管理的局限，形成360度無死角的大合規(guī)管理格局，建立由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制以及風(fēng)險報告構(gòu)成的完整風(fēng)險管控鏈條，運用量化風(fēng)險管理工具控制包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等在內(nèi)的投資風(fēng)險；形成符合保險公司自身實際的投資管理組織架構(gòu)和制度流程。同時應(yīng)當考慮建立的保險公司總部集中投資權(quán)限運行機制，統(tǒng)一上收分散于各地、各分支機構(gòu)包括自用不動產(chǎn)在內(nèi)的所有投資項目管理權(quán)。

（三）全力支持投資合規(guī)管理創(chuàng)新和研究

為配合投資業(yè)務(wù)創(chuàng)新，保險公司應(yīng)在合規(guī)條線建立了重大課題研究機制，組織業(yè)務(wù)骨干，結(jié)合聘請外部專家，專門研究實務(wù)中出現(xiàn)的重點疑難投資合規(guī)問題，個個突破，保險公司應(yīng)在合規(guī)管理創(chuàng)新方面給予財務(wù)和人力支持。

（四）持續(xù)加強投資合規(guī)管理組織建設(shè)

保險公司應(yīng)在投資合規(guī)管理方面做充足的人才儲備，由于投資業(yè)務(wù)專業(yè)性較強，需加強對合規(guī)人員的專業(yè)培訓(xùn)，使他們不但掌握法律合規(guī)知識，更要深入了解投資業(yè)務(wù)；同時在合規(guī)管理部門內(nèi)部應(yīng)該建立專門投資合規(guī)管理組織，使相關(guān)合規(guī)人員能夠?qū)Ｗ⒂谕顿Y合規(guī)管理，逐步成為該方面的專家。

隨著中國的保險業(yè)和資本市場不斷創(chuàng)新發(fā)展，保險資金投資將在其中扮演日益重要的角色，也會對保險公司資金運用合規(guī)管理工作提出更高要求，當然提升保險業(yè)資金運用合規(guī)管理水平不可能一蹴而就，很多問題還有待在今后實踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，進一步探討解決。

合規(guī)管理論文:我國企業(yè)合規(guī)管理存在的問題及對策研究

中圖分類號：F270 文獻標識：A 文章編號：1674-1145（2017）02-000-02

摘 要： 合規(guī)管理對企業(yè)經(jīng)營管理具有很重要的意義，甚至是決定了企業(yè)能否長遠發(fā)展。面臨我國企業(yè)合規(guī)管理現(xiàn)狀及存在問題，應(yīng)當要點解決國家在法律層面、企業(yè)規(guī)范管理方面的問題。加強法制建設(shè)、完善法律體系，做到嚴格的執(zhí)法并加大違規(guī)的懲罰力度，為合規(guī)管理打下良好的基礎(chǔ)。此外，合規(guī)管理應(yīng)當注重企業(yè)文化以及制度的建設(shè)。應(yīng)將合規(guī)管理融入企業(yè)文化和制度的建設(shè)中，讓合規(guī)成為企業(yè)文化的一部分，每一位員工的行為都合規(guī)，企業(yè)才能合規(guī)。

關(guān)鍵詞： 企業(yè)合規(guī)管理； 問題； 對策

引言

企業(yè)合規(guī)管理主要包括了反欺詐、反腐敗、反賄賂與反壟斷等，指在企業(yè)運行過程中所要遵守的各種法律制度，并且以此來對企業(yè)的合規(guī)化經(jīng)營加以強化。合規(guī)管理是企業(yè)發(fā)展過程中的必然結(jié)果，同時也是企業(yè)的一種發(fā)展理念，大力推進企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)可以有效改進企業(yè)的管理現(xiàn)狀，有利于企業(yè)的健康發(fā)展。

1一、合規(guī)化管理的意義

在我國，“合規(guī)”一詞最早出現(xiàn)在金融領(lǐng)域。從1992 年由國家審計署與央行聯(lián)合的《對金融機構(gòu)貸款合規(guī)性審計的實施方案》來看，合規(guī)管理對于企業(yè)的意義可以概括為“風(fēng)險規(guī)避”與“風(fēng)險治理”。也就是說，合規(guī)管理是企業(yè)規(guī)避風(fēng)險或治理風(fēng)險，確保企業(yè)效益的關(guān)鍵。

1.1（一）合規(guī)管理是企業(yè)依法經(jīng)營的必然途徑

針對于企業(yè)的經(jīng)營管理而言，只有通過運用合規(guī)管理，并確保執(zhí)行到位，才能夠有效防范、規(guī)避風(fēng)險。現(xiàn)階段，在世界經(jīng)濟全球化的不斷深入過程中，企業(yè)的經(jīng)營活動也變得更加國際化與綜合化，再加上產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的多樣化，導(dǎo)致面臨的政策與制度以及市場環(huán)境等，也變得更具復(fù)雜性，也使得企業(yè)的生存與發(fā)展面臨更多的挑戰(zhàn)風(fēng)險。通過相關(guān)的調(diào)查分析我們得出，現(xiàn)階段，對于國內(nèi)的企業(yè)而言，尤其是國有企業(yè)，在經(jīng)營過程中，面對的較大挑戰(zhàn)并不是經(jīng)營風(fēng)險，而是信譽風(fēng)險。從本質(zhì)上來說，信譽風(fēng)險的存在與發(fā)生，都是因為存在違規(guī)違法的操作行為。各大媒體與行政管理部門也曝光出一些企業(yè)的違法現(xiàn)象，也就是說企業(yè)目前已經(jīng)開始面臨著合規(guī)風(fēng)險的巨大挑戰(zhàn)。

（二）1.2 能較大化降低企業(yè)的經(jīng)營成本

通過運用合規(guī)管理，不僅能夠有效的提升員工的法治觀念，形成“人人講合規(guī)，處處顯合規(guī)”的氛圍，也能保障企業(yè)依法依規(guī)操作和安全運行。在企業(yè)的運營過程中，因理念的固化，自覺內(nèi)化為行動，也可以為企業(yè)降低大量的運行成本，避免與轉(zhuǎn)移各種經(jīng)營風(fēng)險等。通過運用合規(guī)管理，優(yōu)化經(jīng)營流程，加強內(nèi)控管理，防范風(fēng)險，提升經(jīng)營管理水平，為增收創(chuàng)效、節(jié)支節(jié)約提供支持。

2二、企業(yè)合規(guī)管理的基本原則

企業(yè)發(fā)展的根本動力就是創(chuàng)造價值，企業(yè)發(fā)展的目的就是盈利，檢驗企業(yè)管控體系的成功與否，就在于它是否促進了企業(yè)的價值創(chuàng)造。企業(yè)管理體系的重要支柱就是企業(yè)合規(guī)管理，其存在一定要遵循“獨立性、價值性以及系統(tǒng)性”等原則，并采取程序性嵌入路徑開展工作。

（一）2.1獨立性原則

在企業(yè)管理中，合規(guī)管理必須保持本身的獨立性，不是企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，為了牽制與制約企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)管理，使其合法、合規(guī)、合程序，必須建立獨立的合規(guī)部門，獨立的合規(guī)風(fēng)險報告路徑、獨立的風(fēng)險識別工具以及獨立的合規(guī)問責(zé)機制等等，只有這樣，才能規(guī)避風(fēng)險，尤其是破產(chǎn)風(fēng)險。

（二）2.2系統(tǒng)性原則

基于合規(guī)風(fēng)險的綜合性，企業(yè)在合規(guī)管理上應(yīng)當積極運用系統(tǒng)論原理進行規(guī)劃設(shè)計，并構(gòu)建起合理的運行機制，強化機制內(nèi)部各要素之間的約束與監(jiān)督，從而實現(xiàn)合規(guī)管理的較大效能。

（三）2.3價值性原則

從合規(guī)管理的意義上看，企業(yè)有效的合規(guī)管理，是違規(guī)風(fēng)險損失降低的重要路徑，也是企業(yè)無形資產(chǎn)價值得以提升的關(guān)鍵；同時，它能夠增強企業(yè)產(chǎn)品競爭價值，鞏固品質(zhì)客戶的貢獻價值，并提高員工的合規(guī)意識與風(fēng)險意識。實際上，這潛在地強調(diào)了合規(guī)管理必須能夠“創(chuàng)造”價值。

3三、我國企業(yè)合規(guī)管理現(xiàn)狀

（一）3.1合規(guī)管理基本情況

通過對我國企業(yè)的合規(guī)管理情況調(diào)查發(fā)現(xiàn)，參加調(diào)研的企業(yè)包括工業(yè)、商業(yè)、金融以及服務(wù)等各個領(lǐng)域。在參加調(diào)研的企業(yè)中，93%的企業(yè)都有合規(guī)管理動作，其中75%的企業(yè)存在專門的合規(guī)管理部門，在這75%的企業(yè)中，58%的企業(yè)其合規(guī)部門是隸屬于其他部門，42%的企業(yè)是獨立于其他部門的。此外，經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，52%的企業(yè)遇到過合規(guī)問題，89%的企業(yè)制定了相關(guān)的合規(guī)政策。通過這些數(shù)據(jù)可以表明，我國的企業(yè)是非常重視合規(guī)管理的，參與調(diào)研的企業(yè)中，有70%以上的企業(yè)設(shè)立了專門的合規(guī)部門，僅有7%的企業(yè)沒有進行合規(guī)管理。

（二）3.2我國合規(guī)管理整體上存在的不足

雖然我國企業(yè)日漸重視合規(guī)管理，但是在管理上依然存在一些問題，主要集中在執(zhí)法、立法、制度建設(shè)以及合規(guī)文化等方面。例如：立法層面比較粗糙，沒有明確的，可信的，能夠執(zhí)行的細則，讓企業(yè)去遵守執(zhí)行，執(zhí)法部門權(quán)利過大，而且缺乏執(zhí)法標準；企業(yè)對于合規(guī)管理沒有重視，資源配給不足；合規(guī)文化流于形式，公司高層對于合規(guī)的重要性認識不足等等。從依法經(jīng)營、持續(xù)發(fā)展的角度出發(fā)，必須加強企業(yè)的合規(guī)管理，使其能夠規(guī)范化、系y化。

4四、我國企業(yè)合規(guī)管理存在的問題

（一）4.1立法問題

立法的直接目的是要使法得到實施，最終目的則是調(diào)整、規(guī)范社會關(guān)系，使社會健康、有序、快速地發(fā)展。這既取決于法適應(yīng)社會需要的程度，又取決于法的體系內(nèi)部是否和諧。我國立法方面存在的“立法混亂，法律體系不完備問題”直接導(dǎo)致了政出多門，讓人無所適從。

（二）4.2執(zhí)法問題

企業(yè)合規(guī)管理的關(guān)鍵就是公正執(zhí)法，而且公正執(zhí)法也是政法工作的核心與關(guān)鍵。但是通過對企業(yè)合規(guī)管理調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在執(zhí)法方面還存在一定的問題，例如：執(zhí)行力度不一，沒有統(tǒng)一的執(zhí)法標準，執(zhí)法過程中存在不規(guī)范的現(xiàn)象，同時還有不作為執(zhí)法或者執(zhí)法不到位等情況。這些不僅使得企業(yè)的合規(guī)管理形同虛設(shè)，還大大增加了企業(yè)合規(guī)管理的風(fēng)險。

（三）4.3技能問題

合規(guī)管理的另一個主要方面就是技能問題，也還存在一些差距，有待完善。首先，我國缺乏專門從事合規(guī)管理工作的人才，社會需求與供給不對稱；其次，目前從事合規(guī)管理的專職人員素質(zhì)不高，其專業(yè)技能掌握不精，不能滿足工作的需要。此外，合規(guī)管理人員能夠參與的合規(guī)檢查項目不多，缺乏經(jīng)驗。合規(guī)管理的技能培訓(xùn)與繼續(xù)教育途徑較少，普及度不高。

5五、我國企業(yè)合規(guī)管理的對策建議

（一）5.1健全制度管理體系

建立一個完善的制度體系，是確保企業(yè)合規(guī)管理能夠順利運行的重要基礎(chǔ)與前提。通過運行科學(xué)的管理活動，不僅可以促進企業(yè)經(jīng)濟效率的提高，完成企業(yè)的經(jīng)營目標，同時也能推動企業(yè)的健康發(fā)展等。通過對企業(yè)內(nèi)布置的的修訂與數(shù)理，并依據(jù)國家的法規(guī)變化，來對其進行持續(xù)修訂，使之形成一套比較完善的制度體系，對于企業(yè)的合規(guī)管理來說具有顯著的重要性。

（二）5.2加強企業(yè)合規(guī)管理

在企業(yè)的經(jīng)營管理過程中，各個業(yè)務(wù)部門不只是企業(yè)的業(yè)務(wù)主體，同時也是重要的監(jiān)督主體，對于企業(yè)的制度執(zhí)行與業(yè)務(wù)流程等內(nèi)容，有著非常重要的監(jiān)督與管理責(zé)任。因此，企業(yè)必須要加強內(nèi)部的合規(guī)管理，將企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標以及定位等作為重要的基礎(chǔ)與依據(jù)，來優(yōu)化與設(shè)計各階段的管理制度。與此同時，企業(yè)的業(yè)務(wù)部門也要根據(jù)各項管理制度，對各自的管理權(quán)限與業(yè)務(wù)范圍進行梳理，強化業(yè)務(wù)的落實監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)在經(jīng)營管理過程中、業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)中存在的問題，及時糾偏，持續(xù)改進。，要進行日常的監(jiān)管實踐，進一步對監(jiān)管清單進行梳理與修訂，通過對監(jiān)管方式的積累與固化，來促進企業(yè)內(nèi)控水平的提升。

（三）5.3強化合規(guī)性審查

強化企業(yè)的合規(guī)性審查，要將該制度嵌入到企業(yè)的各個內(nèi)部控制環(huán)節(jié)當中去，以此來實現(xiàn)對于各個層面的管理銜接。一般來說，嵌入的途徑主要有以下三種：及時種是程序上的嵌入。用對各個業(yè)務(wù)的全流程控制，來對其中的風(fēng)險點進行科學(xué)的排查，并對重大隱患進行評估與持續(xù)監(jiān)測等。第二種是人員上的融入。要求企業(yè)中的各個部門要和其他的部門之間建立起一種良好的協(xié)作關(guān)系，確保內(nèi)部管理人員對法規(guī)有一個清晰的了解，同時也要對工作方法與規(guī)程有一個合理的掌握。第三，指的是合規(guī)管理服務(wù)意識的樹立，要求企業(yè)的合規(guī)管理，必須要以企業(yè)的發(fā)展進步為己任，來為業(yè)務(wù)部門與操作人員提供積極的幫助與咨詢，這樣不僅可以有效避免合規(guī)風(fēng)險的出現(xiàn)，同時也能為企業(yè)產(chǎn)品的創(chuàng)新與業(yè)務(wù)的創(chuàng)新提供保障。

（四）5.4將合規(guī)管理納入考核機制

曾指出，“要提高黨員干部法治思維和依法辦事能力，把法治建設(shè)成效作為衡量各級領(lǐng)導(dǎo)班子和領(lǐng)導(dǎo)干部工作實績重要內(nèi)容、納入政績考核指標體系，把能不能遵守法律、依法辦事作為考察干部的重要內(nèi)容。”因此，在進行合規(guī)管理的過程中，企業(yè)應(yīng)當認真貫徹落實黨的戰(zhàn)略要求，在實際的管理過程中，要對問責(zé)制進行切實有效地落實，并確保其在經(jīng)營管理中能夠做到獎懲分明、違規(guī)必究。與此同時，不僅要對企業(yè)經(jīng)營管理中的良好合規(guī)行為加以獎勵，同時也要對不好的進行懲罰，改變目前企業(yè)責(zé)任難落實的問題現(xiàn)狀，強化企業(yè)的考核機制，并進一步加大企業(yè)的責(zé)任追究力度。

六、結(jié)束語

現(xiàn)階段，合規(guī)管理已經(jīng)慢慢演變成當前企業(yè)必須要盡快完善的任務(wù)。在我國各類企業(yè)的經(jīng)營管理中，其所運行的合規(guī)管理還一直處在起步階段中，雖然說其中的大部分企業(yè)已經(jīng)將合規(guī)管理納入到了內(nèi)控體系里，但是因為缺乏足夠的認識，導(dǎo)致合規(guī)管理的作用得不到充分發(fā)揮，也因此給企業(yè)的發(fā)展造成很大的負面影響，所以說，企業(yè)必須要通過合規(guī)管理，并確保其能夠執(zhí)行到位，才能夠真正有效的規(guī)避風(fēng)險。本文在對我國企業(yè)合規(guī)管理情況進行調(diào)研的基礎(chǔ)上，找出我國企業(yè)合規(guī)管理存在的問題，并根據(jù)我國企業(yè)合規(guī)管理問題給出了對策建議。

合規(guī)管理論文:企業(yè)合規(guī)管理工作探討與對策研究

摘要：合規(guī)是企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的前提和基礎(chǔ)，也是提升企業(yè)價值和形象的重要保障。認真研究企業(yè)內(nèi)部合規(guī)管理狀況，加強合規(guī)體系建設(shè)，建立內(nèi)部合規(guī)監(jiān)督機制，塑造合規(guī)文化，促進企業(yè)規(guī)范經(jīng)營和健康發(fā)展，在當前中央抓反腐倡廉和作風(fēng)建設(shè)的情況下尤為迫切。

關(guān)鍵詞：企業(yè)；合規(guī)；管理；對策

“合規(guī)”是典型的泊來詞匯，與之對應(yīng)的英文單詞是“comp-liance”，其原意為“遵守、服從”。合規(guī)，從字面上看就是“合乎規(guī)范，遵守規(guī)則”之意。其中“規(guī)”的范圍很廣泛，凡是企業(yè)經(jīng)營管理活動中適用的規(guī)范性要求都應(yīng)該遵守，對我們來講，“規(guī)”具體包括以下內(nèi)容：（1）中國的法律法規(guī)、公司海外業(yè)務(wù)所在國法律法規(guī)、中國加入的國際組織公約；（2）行業(yè)準則；（3）企業(yè)規(guī)章制度，包括操作規(guī)程、流程、標準等；（4）職業(yè)操守和道德規(guī)范。廣義合規(guī)要求企業(yè)經(jīng)營管理方方面面都需要合規(guī)，狹義合規(guī)側(cè)重對外商務(wù)活動中的合規(guī)。按照集團公司管理要求，狹義合規(guī)管理的內(nèi)容包括：反商業(yè)賄賂、反利益輸送、反壟斷以及反不正當競爭。

企業(yè)合規(guī)管理源自上世紀七、八十年代，已成為國際大公司防控風(fēng)險的主要措施之一。隨著經(jīng)濟全球化的深入，國內(nèi)不少企業(yè)也在學(xué)習(xí)借鑒國際大公司的經(jīng)驗，建立自己的合規(guī)管理體系。誠信、合規(guī)不僅是企業(yè)經(jīng)營管理的基礎(chǔ)，而且是企業(yè)獲得商業(yè)成功的機會。因為只有誠信、合規(guī)，企業(yè)才能專注于提高自己的核心競爭力，也才能發(fā)展長遠。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，我國企業(yè)重視合規(guī)管理，但在合規(guī)管理過程中存在著各種各樣的問題，影響了企業(yè)的永續(xù)平穩(wěn)發(fā)展。

一、我國目前企業(yè)合規(guī)管理工作現(xiàn)狀

據(jù)相關(guān)調(diào)查顯示，在我國的企業(yè)中，有93%的企業(yè)都進行了合規(guī)管理，75%的企業(yè)有專門的合規(guī)部門（其中有42%的合規(guī)職能部門獨立于其他部門，58%的合規(guī)職能部門隸屬于其他部門），89%的企業(yè)制定了合規(guī)政策，52%的企業(yè)遇到過合規(guī)問題。從調(diào)查數(shù)據(jù)來看，我國企業(yè)重視合規(guī)管理。

我國企業(yè)雖然重視合規(guī)管理，但是在合規(guī)管理上還存在諸多問題和漏洞，主要集中于立法、執(zhí)法、合規(guī)文化及制度建設(shè)等方面。比如：（1）無法可依，有些制度只講企業(yè)要求和部門要求，不講法律規(guī)定；有的制度只提要求，不講程序 ；還有的制度講了要求、程序，卻不講責(zé)任，特別是違規(guī)追責(zé)的內(nèi)容。立法層面比較粗糙，缺乏有的、可供操作的規(guī)章制度供企業(yè)遵守；（2）執(zhí)法不嚴，比如，執(zhí)法標準和執(zhí)行力度不統(tǒng)一，執(zhí)法程序不規(guī)范，以及執(zhí)法不作為和執(zhí)法不到位等問題的存在，這都導(dǎo)致合規(guī)管理的不規(guī)范性和缺乏系統(tǒng)性，增加了企業(yè)合規(guī)管理的風(fēng)險；（3）企業(yè)對合規(guī)管理的關(guān)注度不夠，使得合規(guī)管理的資金投入和人力資源配給不足，缺乏從事合規(guī)管理工作的高素質(zhì)專業(yè)技術(shù)人才；（4）合規(guī)文化還停留在形式，合規(guī)管理并沒有在公司內(nèi)部成員中形成共識，等等。在中國目前的現(xiàn)實社會環(huán)境下，公司較高領(lǐng)導(dǎo)要真正認識到合規(guī)的重要性還需要很長的時間。我國企業(yè)合規(guī)管理存在的問題也暴露出，我國企業(yè)合規(guī)管理還處于起步階段，有待規(guī)范化和系統(tǒng)化。

二、我國企業(yè)合規(guī)管理的對策建議

為了改善企業(yè)合規(guī)管理情r，針對存在的問題，給出了企業(yè)合規(guī)管理的政策建議。

（一）企業(yè)要站在制度體系化建設(shè)的角度，進一步明晰違規(guī)與違紀的界限，重點明確違規(guī)性質(zhì)、種類，細化懲處標準、執(zhí)行責(zé)任人等內(nèi)容，保障合規(guī)制度的完整性和可操作性。而且企業(yè)還要重視執(zhí)法，做到有法必依，執(zhí)法必嚴，違法必究；執(zhí)法部門嚴格執(zhí)法，并加大違規(guī)行為的處罰力度，讓違規(guī)者會考慮其行為的嚴重后果從而不違規(guī)；司法應(yīng)當獨立。此外，企業(yè)可以通過適當提高合規(guī)管理在業(yè)績考核體系中的比重，讓合規(guī)管理與員工切身利益建立起一定的聯(lián)系，以此來規(guī)范員工行為。

（二）在全球經(jīng)濟一體化和社會輿論泛化的大背景下，企業(yè)行為的合規(guī)性將成為一企業(yè)生存和發(fā)展的重要因素，也是企業(yè)綜合競爭力和美譽度的基本內(nèi)容。因此，有必要在闡釋企業(yè)文化時，納入合規(guī)的價值準則，在文化建設(shè)上納入員工道德、企業(yè)良心等內(nèi)容，通過培訓(xùn)和文化引導(dǎo)，讓干部員工樹立正確的經(jīng)營觀和競爭觀，讓依法決策、合規(guī)經(jīng)營，按章辦事、合規(guī)操作成為一種習(xí)慣。

（三）在處理合規(guī)與其他業(yè)務(wù)的關(guān)系時，應(yīng)堅持合規(guī)要求高于經(jīng)濟利益，合規(guī)制度優(yōu)先于業(yè)務(wù)制度。守法遵規(guī)是每位員工應(yīng)盡的基本職責(zé)。員工不能違法違規(guī)為個人謀取利益，也不能違法違規(guī)為公司謀利益。為避免個人利益與公司利益產(chǎn)生沖突，防止利益輸送，領(lǐng)導(dǎo)干部和關(guān)鍵崗位人員應(yīng)對相關(guān)合規(guī)事項向合規(guī)管理部門進行登記報告。

（四）合規(guī)人力資源的建設(shè)從以下方面入手：一方面，配置足夠的合規(guī)人員；對公司員工進行有效的合規(guī)培訓(xùn)。應(yīng)當進一步與國際接軌，借鑒其合規(guī)制度建設(shè)方面的經(jīng)驗；另一方面，應(yīng)當將國外制度本地化，做好培訓(xùn)及教育工作，從量和質(zhì)兩方面提升合規(guī)管理從業(yè)人員的能力和水平。

三、小結(jié)

合規(guī)管理目的的實質(zhì)是通過合規(guī)管理幫助企業(yè)審慎經(jīng)營，實現(xiàn)全員合規(guī)，實現(xiàn)企業(yè)價值的較大化，減少或降低經(jīng)營過程中的合規(guī)風(fēng)險，減少企業(yè)損失，減少企業(yè)因違法違規(guī)而受到法律制裁或監(jiān)管處罰的可能性，避免聲譽受損的不利后果，為企業(yè)間接或者直接創(chuàng)造價值。本文主要探討了目前國內(nèi)企業(yè)合規(guī)管理工作的現(xiàn)狀以及存在問題，進而提出了改進意見，以期本文所探討的內(nèi)容能為企業(yè)的有效管理和良性發(fā)展提供一定的參考和借鑒。

合規(guī)管理論文:信息安全合規(guī)管理常態(tài)化

中國移動通信集團公司（簡稱中國移動）是根據(jù)國家關(guān)于電信體制改革的部署和要求，在原中國電信移動通信資產(chǎn)總體剝離的基礎(chǔ)上組建的國有重要骨干企業(yè)，于2000年4月20日成立。公司注冊資本為518億元，資產(chǎn)規(guī)模超過萬億元。

四大因素驅(qū)動管理水平提升

經(jīng)過十多年的建設(shè)與發(fā)展，中國移動已建成一個覆蓋范圍廣、通信質(zhì)量高、業(yè)務(wù)品種豐富、服務(wù)水平的移動通信網(wǎng)絡(luò)。目前，中國移動的網(wǎng)絡(luò)規(guī)模和客戶規(guī)模列全球及時。但近幾年來，中國移動的信息安全管理壓力不斷加大，這是由于以下四個因素：

首先，適應(yīng)信息安全形勢發(fā)展的基本需要。隨著社會環(huán)境、產(chǎn)業(yè)環(huán)境的變化，通信網(wǎng)的重要性日益凸顯，民眾對通信網(wǎng)的依賴程度日益提高，網(wǎng)絡(luò)與我們的生產(chǎn)、生活密不可分。與此同時，網(wǎng)絡(luò)安全攻擊事件日益增多，網(wǎng)絡(luò)攻擊技術(shù)越來越多樣化，攻擊的自動化程度也越來越高，信息安全形勢日益嚴峻。作為國有重要骨干企業(yè)，中國移動加強信息安全管理，既是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的需要，也是履行企業(yè)社會責(zé)任的基本需要。

其次，Y本的市場監(jiān)管要求。2002年，美國安然、世通等財務(wù)欺詐事件之后，美國立法機構(gòu)出臺了《薩班斯―奧克斯利法案》（以下簡稱《薩班斯法案》）。《薩班斯法案》不僅適用于美國上市公司，也適用于在美國證監(jiān)會注冊的外國公司。中國移動作為在美國證券交易市場上市的海外公司，也必須遵循《薩班斯法案》相關(guān)要求。為了遵從《薩班斯法案》，中國移動制定的內(nèi)部控制矩陣中，有313個項與信息安全有關(guān)。

再次，滿足國內(nèi)監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。隨著信息安全形勢的發(fā)展，國內(nèi)監(jiān)管部門對信息安全管理提出了明確要求。公安部、工業(yè)和信息化部、國家保密局和證監(jiān)會等部委陸續(xù)了相關(guān)文件對企業(yè)信息安全管理提出了要求，如公安部、國家保密局、國家密碼管理局和國務(wù)院信息工作辦公室的《信息安全等級保護管理辦法》，公安部的《互聯(lián)網(wǎng)安全保護技術(shù)措施規(guī)定》，工業(yè)和信息化部的《通信網(wǎng)絡(luò)安全防護管理辦法》，財政部、 證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會印發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等。

，滿足企業(yè)自身管理提升的要求。中國移動從提升自身管理的角度出發(fā)，建立了較為完整的信息安全管理體系，覆蓋系統(tǒng)建設(shè)和運維、業(yè)務(wù)經(jīng)營、客戶信息保護等環(huán)節(jié)。

然而，由于信息安全管理涉及多個業(yè)務(wù)部門和管理部門，管理復(fù)雜度高，工作繁雜，過去難以進行體系化管理、執(zhí)行難度高成為中國移動信息安全管理工作的突出問題。

五大管理措施保障信息安全

中國移動信息安全管理的總體目標是借鑒國際的先進GRC管理理念，按照PDCA（Plan―Do―Check―Action，計劃―實施―檢查―處理）模式，建立涵蓋合規(guī)要求、合規(guī)執(zhí)行、合規(guī)檢查、合規(guī)評價、合規(guī)整改的閉環(huán)管理機制；采取相應(yīng)的技術(shù)手段、通過有效的管理措施，保障信息資產(chǎn)免遭威脅，或?qū)⑼{帶來的不良后果降到低；持續(xù)改進，實現(xiàn)信息安全管理水平的螺旋式提升，最終維護組織的正常運作和健康發(fā)展。具體來說，中國移動主要采取了以下五項措施保障目標的實現(xiàn)。

及時，建立信息安全合規(guī)閉環(huán)管理機制。中國移動在信息安全管理方面借鑒了GRC管理理念，參考了ISO27001信息安全閉環(huán)管理體系的PDCA模型，形成了特有的信息安全合規(guī)閉環(huán)管理機制。中國移動結(jié)合自身的實際情況，將信息安全合規(guī)管理工作劃分為合規(guī)要求、合規(guī)執(zhí)行、合規(guī)檢查、合規(guī)評價、合規(guī)整改等五個環(huán)節(jié)。其中，合規(guī)要求對應(yīng)的是計劃（Plan），合規(guī)執(zhí)行對應(yīng)是實施（Do），合規(guī)檢查和合規(guī)評價對應(yīng)的是檢查（Check），合規(guī)整改對應(yīng)的是處理（Action）。這五個環(huán)節(jié)形成了信息安全合規(guī)的閉環(huán)管理，借助流程貫徹。

第二，進行集中、制度化管理，滿足內(nèi)外部監(jiān)管需求。中國移動根據(jù)外部的《薩班斯法案》、ISO27011信息安全管理實踐、國家信息安全等級保護、通信網(wǎng)安全防護等相關(guān)的合規(guī)要求，制定了多達200余個安全管理制度和標準，覆蓋系統(tǒng)建設(shè)與運維、業(yè)務(wù)經(jīng)營、客戶信息保護等環(huán)節(jié)，涉及多個業(yè)務(wù)部門和管理部門，涵蓋了安全方針、風(fēng)險管理、第三方管理、安全事件處理、安全基線等數(shù)十個領(lǐng)域。

值得一提的是，由于需要遵從的合規(guī)要求較多，部分“規(guī)”之間存在內(nèi)容交叉和要求不一致的情況。如果缺少集中化的管理，會導(dǎo)致日常的制度和標準查詢、獲取和執(zhí)行都比較困難。為此，中國移動對需要遵從的國際、國內(nèi)、行業(yè)和企業(yè)內(nèi)部的信息安全管理制度、標準進行了梳理，參照國內(nèi)外標準和實踐，形成了《中國移動信息安全管理制度體系框架》。通過制度體系框架，相關(guān)人員可以掌握公司整體的信息安全管理全貌，方便、快速地查找對應(yīng)的要求，高效地分析出哪些領(lǐng)域可能存在制度缺失，為進一步完善信息安全管理體系提供有力的支持，為合規(guī)管理體系的建設(shè)提供有用的支撐。

第三，完善合規(guī)管理矩陣，將安全合規(guī)管理工作具體化。信息安全合規(guī)管理的核心是建立信息安全合規(guī)管理矩陣。該矩陣是基于對各種信息安全管理制度、規(guī)范建立的，是對各種信息安全管理要求的條目化、具體化。中國移動在梳理合規(guī)制度和建立合規(guī)控制框架的基礎(chǔ)上，首先建立信息安全責(zé)任制、客戶信息安全、業(yè)務(wù)安全和基礎(chǔ)安全等子矩陣，然后逐步豐富、完善子矩陣，最終形成的信息安全合規(guī)矩陣。合規(guī)矩陣包括控制矩陣、檢查矩陣、對應(yīng)矩陣和資產(chǎn)矩陣。

第四，建立合規(guī)檢查規(guī)范，實現(xiàn)制度化、規(guī)范化管理。為了做好合規(guī)檢查，中國移動制定《信息安全監(jiān)督檢查工作規(guī)范》，實現(xiàn)合規(guī)檢查制度化、規(guī)范化管理。合規(guī)檢查分為普查模式和專項檢查兩種模式。

第五，建立評價體系，實現(xiàn)整改工作的閉環(huán)管理。中國移動通過實施多維度的合規(guī)評價，針對不符合合規(guī)要求的檢查點和評價相對較差的環(huán)節(jié)，開展及時的問題整改工作，通過工單等工作流，以下發(fā)、整改、反饋和驗證四步閉環(huán)的管理模式，保障在問題發(fā)現(xiàn)后，有要求、有人改、有反饋、有驗證，有效落實整改工作。

信息化平臺是不可或缺的支撐

為了有效應(yīng)對當前在信息安全合規(guī)管理方面所面臨的挑戰(zhàn)，中國移動在慧點科技協(xié)助下建立了全網(wǎng)集中的信息安全合規(guī)管理平臺。中國移動的各省公司都可以登錄該平臺開展合規(guī)管理工作。該平臺針對中國信息安全合規(guī)管理需求，固化了制度管理、控制落實、安全檢查、合規(guī)評價和整改等信息安全管理流程，為合規(guī)工作提供了流程化、平臺化的高效工具。

中國移動信息安全合規(guī)管理平臺包括制度管理、矩陣管理、執(zhí)行管理、合規(guī)檢查、合規(guī)風(fēng)險評價和整改管理等核心功能模塊，可以有效支撐信息安全合規(guī)的全生命周期流程管理。

通過建立以信息安全合規(guī)管理矩陣為核心的合規(guī)管理體系，部署信息安全合規(guī)管理平臺，中國移動實現(xiàn)了如下的效果：

及時，提升了信息安全業(yè)務(wù)管理的統(tǒng)一性、完整性；

第二，提升了集中化自主運營能力，有效提升業(yè)務(wù)連續(xù)性；

第三，實現(xiàn)了信息安全合規(guī)管控的常態(tài)化和流程化；

第四，落實了信息安全合規(guī)的量化評價，提升了相關(guān)的決策支撐能力。

合規(guī)管理論文:石油銷售企業(yè)構(gòu)建合規(guī)管理體系的途徑淺析

摘要：2014年底中國石油集團公司開啟合規(guī)管理工作，以強化合規(guī)管理保障企業(yè)在日趨嚴格的監(jiān)管及激烈的市場競爭中，能夠?qū)崿F(xiàn)管理增效，謀求企業(yè)穩(wěn)步、快速發(fā)展。文章對合規(guī)發(fā)展趨勢、合規(guī)管理現(xiàn)狀進行分析，嘗試對石油銷售企業(yè)合規(guī)管理體系的構(gòu)建進行初步探索。

關(guān)鍵詞：合規(guī)管理 合規(guī)風(fēng)險 制度合規(guī) 體系構(gòu)建

一、合規(guī)基本概念及其發(fā)展趨勢

（一）合規(guī)基本概念

1.合規(guī)的含義。合規(guī)（Compliance）在《牛津高英漢雙語詞典》中特指：服從、順從、遵從。從廣義來講，合規(guī)指公司的經(jīng)營活動要符合內(nèi)外部監(jiān)管要求，即：既要符合公司所在國家和作業(yè)國法律法規(guī)，又要符合國際組織的規(guī)定，滿足股東及利益相關(guān)者的要求，還要符合公司各項制度規(guī)定。從狹義來講，合規(guī)側(cè)重企業(yè)對外商務(wù)活動，專指企業(yè)對反商業(yè)賄賂、反利益輸送、反壟斷和反不正當競爭等法律及制度規(guī)范的遵守。

2.合規(guī)管理的含義。指企業(yè)在嚴格執(zhí)行公司所在地法律法規(guī)、公司內(nèi)部規(guī)章制度的基礎(chǔ)上，根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要，制定合規(guī)管理機制、培育合規(guī)企業(yè)文化，建立起一套覆蓋全員、全部業(yè)務(wù)流程的現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部合規(guī)控制體系。

3.合規(guī)風(fēng)險的含義。合規(guī)管理的對象是企業(yè)潛在的合規(guī)風(fēng)險，可以理解為：在公司的內(nèi)部控制和治理流程中，因未能夠與法律、法規(guī)、政策、范例或服務(wù)水平協(xié)定保持一致而導(dǎo)致的風(fēng)險。

（二）合規(guī)管理發(fā)展趨勢

1.源起銀行業(yè)。19世紀末，隨著重大操作風(fēng)險及洗錢案的發(fā)生，商業(yè)銀行將合規(guī)管理作為重要內(nèi)容進行探索。具有里程碑意義的是2005年4月巴塞爾銀行監(jiān)管委員會制定的《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》。同年，合規(guī)理念在“上海銀行業(yè)及時屆合規(guī)年會”上得到了闡述。在此背景下，國內(nèi)商業(yè)銀行相繼組建合規(guī)部門。2006年10月，中國銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》。2008年6月，五部委聯(lián)合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。2010年4月，五部委又聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，共18項，連同之前的基本規(guī)范，這一套控制規(guī)范被稱為中國的“薩班斯法案”，標志著適應(yīng)我國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。

2.在其他行業(yè)的滲透及發(fā)展。2005年以來先后發(fā)生西門子賄賂丑聞和葛蘭素史克、強生、IBM、通用電氣、道達爾等知名企業(yè)的中國行賄事件。這些案例充分暴露了在資源、經(jīng)濟多元化的今天，沒有有效控制合規(guī)風(fēng)險，將會給一個企業(yè)造成怎樣致命的經(jīng)濟和名譽打擊。2010年世界銀行因涉嫌詐騙和賄賂而禁止資助的企業(yè)名單，中國有12家公司，其中不乏大型國有企業(yè)。當前，樹立誠信合規(guī)理念、構(gòu)建合規(guī)管理架構(gòu)，已是各行業(yè)，尤其是大型跨國公司的底線要求。

3.在中國石油的開展情況。中國石油集團公司把抓業(yè)務(wù)與合規(guī)管理同步安排，2014年9月底召開集團公司合規(guī)管理工作會議。隨后制定下發(fā)了《集團公司合規(guī)管理辦法》《集團公司誠信合規(guī)手冊》。三年來，中國石油集團公司在合規(guī)管理方面注重頂層設(shè)計，各基層單位切實執(zhí)行，合規(guī)的驅(qū)動力日益呈現(xiàn)，逐步實現(xiàn)合規(guī)管理和法律風(fēng)險防控一體化。在能源行業(yè)不斷發(fā)展，全球能源格局持續(xù)博弈的大背景下，中國石油集團公司符合時宜的提出“合規(guī)”理念，是實現(xiàn)依法治企、合規(guī)經(jīng)營、重塑形象、持續(xù)發(fā)展的必由之路和必然選擇。

二、企業(yè)合規(guī)管理現(xiàn)狀及問題

國內(nèi)各大商業(yè)銀行、大型企業(yè)在合規(guī)管理方面雖起步較晚，但取得了一定的管理成效，同時也存在一些問題。

（一）取得的成效

我國商業(yè)銀行是國內(nèi)合規(guī)管理的前沿，合規(guī)管理實現(xiàn)從無到有，在近些年取得了較大的進展。一是制度管理得到加強。二是業(yè)務(wù)和管理流程得到優(yōu)化。三是審計整改問題得到落實。四是合規(guī)風(fēng)險預(yù)警效力得到提升。

（二）存在的問題

國內(nèi)大型企業(yè)合規(guī)管理尚處于初級階段，還存在一些問題，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

1.合規(guī)意識淡薄、認識不統(tǒng)一。重業(yè)務(wù)、輕合規(guī)。注重主營業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大、速度的增長，忽視合規(guī)管理體系的構(gòu)建。員工合規(guī)意識淡薄、認識有偏差。

2.規(guī)管理機制不健全，執(zhí)行不到位。部分企業(yè)存在制度建立時的盲區(qū)、制度修訂時的滯后以及制度執(zhí)行時的打折扣現(xiàn)象；制定制度時，沒有統(tǒng)籌考慮國家、地方、行業(yè)內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的要求。

3.合規(guī)導(dǎo)向作用弱化，獎懲不對等。與合規(guī)相關(guān)的獎懲制度尚未建立，績效考核、獎懲機制全部以經(jīng)濟指標和業(yè)務(wù)發(fā)展為主，沒有將合規(guī)作為關(guān)鍵指標，納入考核范圍。合規(guī)在干部任用提拔方面，評判區(qū)分度不高。

4.合規(guī)檢查手段單一，資源不共享。合規(guī)與內(nèi)控、審計、監(jiān)察未進行有效對接，缺乏系統(tǒng)性、計劃性，信息分散，資源不共享，存在檢查盲點或重復(fù)檢查現(xiàn)象。風(fēng)險監(jiān)控沒有實現(xiàn)信息化，檢查手段單一。

5.合規(guī)隊伍建設(shè)滯后，能力不匹配。絕大多數(shù)企業(yè)沒有獨立的合規(guī)管理部門，缺乏性。多數(shù)合規(guī)管理人員一人多崗，人員短缺，缺少必要的系統(tǒng)培訓(xùn)，對合規(guī)管理知識儲備有限。

三、構(gòu)建合規(guī)管理體系的進一步探索

通過上述對國內(nèi)企業(yè)在合規(guī)管理領(lǐng)域取得成效和存在問題的分析，筆者通過工作實踐以及對現(xiàn)有文獻的學(xué)習(xí)、梳理，粗淺的給出下一步石油銷售企業(yè)內(nèi)部合規(guī)管理的幾點想法。

（一）建立明晰的合規(guī)管理組織架構(gòu)

要從源頭理順合規(guī)管理的責(zé)權(quán)架構(gòu)，明確規(guī)定各部門在合規(guī)管理工作中的協(xié)作關(guān)系、職責(zé)所在，“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”。

1.合規(guī)部門的獨立性。銀行合規(guī)的獨立性體現(xiàn)在四個方面：合規(guī)部門地位的獨立性，合規(guī)部門職權(quán)的獨立性，合規(guī)部門工作的獨立性，合規(guī)思想態(tài)度的獨立性。保持合規(guī)部門的獨立性與合規(guī)部門與各專業(yè)線協(xié)同配合并不矛盾，應(yīng)實現(xiàn)合規(guī)管理部門與協(xié)作部門的無縫銜接。

2.合規(guī)管理與內(nèi)部審計的關(guān)系。合規(guī)管理與內(nèi)部審計都是企業(yè)風(fēng)險管理的重要組成部分，可加強兩者之間的融合互動，推動合規(guī)審查的制度化、常態(tài)化。

兩者的差別表現(xiàn)在以下方面：（1）防控位置不同。合規(guī)管理部門在事前、事中進行合規(guī)審核防控；內(nèi)部審計防控在事后；（2）風(fēng)險管控的側(cè)重點不同。合規(guī)管理重在查找管理制度、工作程序的缺陷和漏洞；內(nèi)部審計側(cè)重財務(wù)結(jié)果；（3）管理手段不同。合規(guī)管理通過培訓(xùn)、報告、評價等手段，側(cè)重過程導(dǎo)向，是一個持續(xù)過程；內(nèi)部審計根據(jù)提供的材料確定審計底稿，側(cè)重結(jié)果導(dǎo)向，是一個短暫過程；（4）肩負的職責(zé)不同。合規(guī)管理重點圍繞制度建設(shè)、管理流程等開展工作；內(nèi)部審計重點圍繞經(jīng)濟責(zé)任、管理增效、資產(chǎn)保值增值等開展工作。

兩者的相互協(xié)作，可以從以下幾方面考慮：

合規(guī)部門定期向內(nèi)部審計部門提報風(fēng)險提示信息，供其參考確定審計方向；審計部門一次性向合規(guī)部門提報專項審計結(jié)果，供其查找制度漏洞、確定合規(guī)檢查方案及風(fēng)險防控措施；合規(guī)部門利用其“持續(xù)”的特點，復(fù)查已發(fā)現(xiàn)的審計問題。

（二）完善合規(guī)管理基本制度

石油銷售企業(yè)，業(yè)務(wù)規(guī)模龐大、經(jīng)營地點分散、管理內(nèi)容繁多，監(jiān)管難度較大，建立完備的規(guī)章制度體系，是實現(xiàn)合規(guī)管理的基礎(chǔ)。

1.堅持制度制、修訂環(huán)節(jié)的合規(guī)審查。在合規(guī)檢查中發(fā)現(xiàn)的共性問題，要深入查找是否存在制度缺失、制度不適用等情況。在制度制、修訂環(huán)節(jié)，嵌入合規(guī)審查流程，完善合規(guī)管理要求。

2.持續(xù)開展后續(xù)制度合規(guī)評價。制度實行集中管理，對高風(fēng)險領(lǐng)域開展持續(xù)性制度監(jiān)控。制定年度制度修訂計劃，要對照上年檢查結(jié)果，建立健全制度動態(tài)更新機制。

（三）構(gòu)建合規(guī)管理體制機制

從全局出發(fā)，建立與經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)相匹配的合規(guī)管理體制機制。

1.合規(guī)培訓(xùn)機制。合規(guī)主管部門組織的合規(guī)培訓(xùn)應(yīng)突出合規(guī)相關(guān)要求及正反案例開展；各專業(yè)部門組織的合規(guī)培訓(xùn)應(yīng)突出關(guān)鍵崗位、重點業(yè)務(wù)。應(yīng)積極爭取合規(guī)管理培訓(xùn)的外部資源，通過持續(xù)不斷的教育培訓(xùn)，筑牢合規(guī)意識。

2.合規(guī)登記報告機制。領(lǐng)Ц剎考骯丶崗位員工，將兼職、關(guān)聯(lián)交易、可能涉及利益輸送或沖突等事項，如實報送合規(guī)管理部門。合規(guī)管理部門將登記報告情況納入員工合規(guī)檔案，將風(fēng)險事項提交管理層，供其決策參考。

3.協(xié)同行動機制。建立分工負責(zé)、齊抓共管的工作格局。業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險保持高度的敏感度，對非商務(wù)行為齊抓共管，明確業(yè)務(wù)主管部門的管控標準和程序。

4.違規(guī)問責(zé)機制。要明晰各層級在事件中的責(zé)權(quán)關(guān)系，明確違規(guī)人員的處罰方式及其直接管理領(lǐng)導(dǎo)的管理責(zé)任。有證據(jù)證明上級領(lǐng)導(dǎo)落實了合規(guī)管理職責(zé)，可減輕或免除其合規(guī)管理責(zé)任。

5.風(fēng)險監(jiān)控機制。

（1）開展合規(guī)風(fēng)險識別。由合規(guī)管理部門綜合內(nèi)控、審計、檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，提報合規(guī)風(fēng)險名稱及內(nèi)容，并根據(jù)風(fēng)險發(fā)生的概率及可能產(chǎn)生損失的大小，客觀的給出風(fēng)險等級；（2）開展合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測。通過信息化手段錄入合規(guī)風(fēng)險信息，信息包含業(yè)務(wù)內(nèi)容、制度依據(jù)、風(fēng)險等級、發(fā)生頻次、評估記錄等，通過信息系統(tǒng)，對潛在可能產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險進行提示；（3）開展合規(guī)風(fēng)險控制。各單位根據(jù)合規(guī)風(fēng)險系統(tǒng)提示情況，追查問題風(fēng)險源點，著力開展風(fēng)險排查及控制。將整改結(jié)果上傳風(fēng)險監(jiān)控系統(tǒng)，由合規(guī)管理部門核查通過后銷項，并歸檔；（4）完成合規(guī)風(fēng)險評價報告。合規(guī)部門根據(jù)風(fēng)險監(jiān)測情況，向管理層定期、不定期提交合規(guī)風(fēng)險評估報告。報告內(nèi)容包含：階段合規(guī)風(fēng)險開展情況及分析、整改建議及下一階段防控重點。

（四）建立合規(guī)企業(yè)文化

為形成合規(guī)管理的行動自覺，需要持續(xù)有效的推進企業(yè)合規(guī)文化氛圍，讓“合規(guī)”成為企業(yè)文化的重要組成部分。

1.做好“一把手”工程。“合規(guī)從高層做起”，領(lǐng)導(dǎo)人員是倡導(dǎo)者、策劃者和推動者，要以上帶下，為合規(guī)文化扎根企業(yè)提供良好的內(nèi)部環(huán)境。

2.用好“宣傳”這個工具。在合規(guī)文化建立初期，要通過宣傳，不斷灌輸、引導(dǎo)、夯實合規(guī)理念，變被動為主動。做好新員工人職合規(guī)宣講；做好關(guān)鍵崗位任職、干部提拔合規(guī)宣講，筑牢思想防線；進行違規(guī)事件剖析，形成威懾、警示作用。

3.抓好“執(zhí)行”環(huán)節(jié)。抓制度是否對流程管控到位、抓人員是否對制度執(zhí)行到位，通過抓執(zhí)行力，抓落實，引導(dǎo)全員養(yǎng)成“時時合規(guī)、事事合規(guī)、處處合規(guī)”的習(xí)慣。

4.把好“改進提升”工作。提升合規(guī)管理信息化水平，充分發(fā)揮合規(guī)管理信息平臺的作用；發(fā)揮合規(guī)、內(nèi)控的“組合拳”力量；在評優(yōu)評先、薪酬分配方面突出激勵和導(dǎo)向作用。

合規(guī)管理論文:國有企業(yè)合規(guī)管理的策略研究

摘 要 完善國有企業(yè)內(nèi)部的管理體系，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要部分和有力依托，是企業(yè)能夠得到持續(xù)、健康的發(fā)展的重要環(huán)節(jié)。企業(yè)必須提升自身的核心競爭力，才能更好地面對機遇和挑戰(zhàn)。但是目前，國有企I在合規(guī)管理的過程中，仍然還存在很多的不足，需要加以完善和探索。

關(guān)鍵詞 國有企業(yè) 合規(guī)管理 策略

合規(guī)管理指企業(yè)在公司所在地遵守法律法規(guī)和內(nèi)部章程的前提下，根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需求，制定符合企業(yè)發(fā)展要求的合規(guī)管理制度，培養(yǎng)契合企業(yè)的文化氛圍，建立和構(gòu)建的、整體的、系統(tǒng)的管理體系。

一、國有企業(yè)合規(guī)管理的意義

首先，合規(guī)管理不僅能減少企業(yè)的成本，而且能增加經(jīng)濟收入。通過合規(guī)管理的執(zhí)行，能夠高效率地提升企業(yè)員工的法治觀念，保障企業(yè)的正常運營和安全操作。同時，合規(guī)管理能防止出現(xiàn)浪費的行為，避免不必要的開支，還能轉(zhuǎn)移、處理企業(yè)出現(xiàn)的各種經(jīng)營風(fēng)險。

其次，合規(guī)管理可以有效地防范和化解風(fēng)險。就合規(guī)管理的本質(zhì)而言，與企業(yè)處理風(fēng)險的能力相掛鉤，尤其是信譽方面的風(fēng)險，之前各大媒體紛紛曝光了一些國有企業(yè)的違法現(xiàn)象，并進行了嚴峻的批判。因此，企業(yè)在發(fā)展的過程中，對于如何處理面臨的各種風(fēng)險，是必須面對的巨大挑戰(zhàn)。然而，做好合規(guī)管理可以很好地化解風(fēng)險，提高企業(yè)的運行效率，所以，這要求企業(yè)必須做到兩點，進一步強化它的意義，一是要求國企的業(yè)務(wù)準則和管理制度符合法律法規(guī)；二是要求企業(yè)的管理制度達到科學(xué)與實用相結(jié)合的程度，畢竟只有完善了企業(yè)的管理制度，才能確保企業(yè)經(jīng)營活動順應(yīng)世界經(jīng)濟發(fā)展的熱潮。

二、國有企業(yè)合規(guī)管理的現(xiàn)狀

國有企業(yè)在開展內(nèi)部管理工作的過程中，仍具有很多不足和缺陷，需解決。

例如，管理制度不系統(tǒng)，領(lǐng)導(dǎo)層執(zhí)行能力不強，甚至出現(xiàn)潛規(guī)則的不良現(xiàn)象。主要的不足體現(xiàn)在以下三點：

及時，合規(guī)管理的管理部門沒有性。國企的領(lǐng)導(dǎo)干部沒有足夠的合規(guī)管理知識，意識不到合規(guī)管理的重要性，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部的會議只是單調(diào)地涉及業(yè)務(wù)發(fā)展，基本不探究管理方面出現(xiàn)的問題。在大多數(shù)國企單位，甚至存在名義上的管理教育，象征性地提出防范風(fēng)險的建議，事實上并沒有真正落到實處，只是出于應(yīng)付的心態(tài)。而且企業(yè)考核的方式，普遍不齊全，不涉及任何的合規(guī)管理，即便有初步的知識涵蓋，也是不完善、不的。再而，企業(yè)各部門工作之間的配合度不夠和諧，且積極性也不高，不利于合規(guī)部門積極有力地展開工作。

第二，缺少完善的企業(yè)合規(guī)管理框架。在經(jīng)濟全球化發(fā)展的今天，國有企業(yè)面臨著各種機遇和挑戰(zhàn)，遭遇風(fēng)險的概率更是只增不減，要求國企不斷提升化解風(fēng)險的能力。但是國企沒有過多地研究合規(guī)管理的系統(tǒng)框架，在風(fēng)險面前不能化險為夷，造成企業(yè)跟不上國際化的趨勢，甚至出現(xiàn)員工不清楚職責(zé)崗位、重復(fù)管理等諸多的不良狀況。

第三，企業(yè)合規(guī)管理的資源不充足。在人才培養(yǎng)方面，大多數(shù)國有企業(yè)缺乏專門的合規(guī)管理團隊，沒有對工作人員進行培訓(xùn)，尤其是中下級的工作人員，機械地照搬防范風(fēng)險的知識，不能、合理地分析問題，解決問題，同時缺乏主動性和積極性。在物資這部分，更是缺少資源分享的平臺，不能利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的優(yōu)勢，導(dǎo)致難以建立合格的管理系統(tǒng)，不能保障合規(guī)管理的完整性和系統(tǒng)性，從而國企跟不上時代變化的速度，不能實現(xiàn)動態(tài)式的管理，及時有效地分享。因此，國有企業(yè)在合規(guī)管理方面，仍然存在著很大的改進空間。

三、國有企業(yè)合規(guī)管理的策略

既然國企存在不足，就必須引起重視，進一步進行改革創(chuàng)新，做好國企的合規(guī)管理工作，完善相關(guān)的制度和培訓(xùn)。

及時，完善企業(yè)的合規(guī)管理制度。對于結(jié)構(gòu)復(fù)雜、工作繁瑣的國有企業(yè)來講，科學(xué)、系統(tǒng)的合規(guī)管理制度，毋庸置疑是需要時間和精力的。首先需要分建一個獨立的合規(guī)管理部門，有效地保障合規(guī)管理工作的開展；其次要明確企業(yè)的法律管理部門和審計等部門的職責(zé)所在，設(shè)置一個合規(guī)管理評價、監(jiān)察等制度的完整體系。

第二，加強企業(yè)的合規(guī)管理，建立合規(guī)企業(yè)文化。首先，企業(yè)的合規(guī)管理必須要依靠嚴格的規(guī)章制度，當然也少不了誠實守信的職業(yè)素養(yǎng)，需要將合規(guī)管理下的文化融入每一個員工的內(nèi)心，這表現(xiàn)在日常工作和生活的一言一行中，做到這一點，企業(yè)才能實現(xiàn)更長久的發(fā)展。其次，合規(guī)企業(yè)文化的打造，需要留意三個方面的要求，不僅要求企業(yè)著重從領(lǐng)導(dǎo)層抓起，形成基礎(chǔ)的合規(guī)管理雛形，通過開展上行下效，達到企業(yè)合規(guī)管理應(yīng)有的文化氛圍；而且要求企業(yè)設(shè)立簡短有力的口號，好能高度概括合規(guī)管理的內(nèi)涵和意義，這可以激發(fā)出員工的熱情。此外，要求企業(yè)單位加強宣傳的力度，組織員工進行培訓(xùn)，提高員工對合規(guī)管理的重視和應(yīng)用能力。

第三，樹立正確的風(fēng)險評估方式。首先必須增強員工的法律意識，使整個企業(yè)的合規(guī)管理工作能得到順利地進行，風(fēng)險也能得到良好的防范。其次，要的開展制度的梳理工作，從事情發(fā)展的源頭做好防腐工作也是關(guān)鍵的步驟。

第四，建立合規(guī)管理的動態(tài)管理體系。國際環(huán)境變化飛速，企業(yè)必須建立健全合規(guī)管理的體系，促進企業(yè)合規(guī)管理動態(tài)化、持續(xù)化向前發(fā)展。企業(yè)需要定期開展風(fēng)險的評估工作，針對企業(yè)內(nèi)部的規(guī)章制度，對員工進行合規(guī)管理的教育培訓(xùn)。最關(guān)鍵的是，企業(yè)要做好違規(guī)的追究和懲罰工作。

第五，實施透明式的權(quán)力清單管理。多方位整理企業(yè)的權(quán)力清單，明確各個部門、各個崗位的職責(zé)、權(quán)利，再用清單的方式進行排列和公布，形成“權(quán)力制度化，重要事項合規(guī)審查”的現(xiàn)象，有效地防范職權(quán)交叉等不良現(xiàn)象的出現(xiàn)。

第六，設(shè)置合規(guī)管理的明確規(guī)定，把合規(guī)管理納入員工的考核范圍。國有企業(yè)在執(zhí)行工作的過程中，必須認真貫徹并落實黨的戰(zhàn)略要求，把依法辦事、遵守法規(guī)作為政績考核的標準，對企業(yè)經(jīng)營中的良好合規(guī)進行獎勵，不好合規(guī)進行適當?shù)膽土P，改變目前合規(guī)落實不到位的現(xiàn)狀，進一步強化考核機制和責(zé)任追究制度。

四、結(jié)語

合規(guī)管理是企業(yè)在發(fā)展和前進路上的必然結(jié)果。作為國有企業(yè)，必須順應(yīng)新時代的發(fā)展潮流，做好合規(guī)管理工作，提高企業(yè)的核心競爭力，及時認識到合規(guī)管理過程中的不足，并加以完善和研究，推進企業(yè)合規(guī)管理的良好建設(shè)，促進國企健康的發(fā)展。

（作者單位為中石油東方地球物理公司裝備服務(wù)處）