中國(guó)法學(xué)的落后集中反映在教材上。內(nèi)容空洞無(wú)物、語(yǔ)言枯燥乏味的法學(xué)教材耽誤了一代又一代的莘莘學(xué)子，浪費(fèi)了他們的時(shí)間和精力，扼殺了他們的興趣和熱情。本來(lái)，教材的編寫(xiě)要以現(xiàn)有的科研成果為基礎(chǔ)，從中系統(tǒng)地吸收養(yǎng)料。可是學(xué)風(fēng)浮夸，制度低效，法學(xué)界尤甚。發(fā)表出來(lái)的所謂成果和論文大都是無(wú)用的垃圾。教材的編寫(xiě)者們即使是巧婦也難為無(wú)米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎(chǔ)打不扎實(shí)，科研就沒(méi)有后勁，反過(guò)來(lái)又制約教材質(zhì)量的提高。要突破這個(gè)惡性循環(huán)的局面，寫(xiě)出與國(guó)際接軌的教材來(lái)，必須跳出學(xué)術(shù)界，向兩個(gè)方面尋求素材：是實(shí)踐部門(mén)，主要是我國(guó)法院的判例以及工商、稅務(wù)等部門(mén)的實(shí)務(wù)；第二是國(guó)外的判例、規(guī)則和學(xué)術(shù)討論。除此之外別無(wú)他路。本書(shū)正是在這兩個(gè)方向上努力的。
本書(shū)通過(guò)淺顯的文字說(shuō)明，配以具體案例，對(duì)董事的注意義務(wù)和忠誠(chéng)義務(wù)、派生訴訟、征集投票權(quán)等國(guó)內(nèi)的難點(diǎn)問(wèn)題和制度空白作了清楚的講解，對(duì)刺穿公司面紗的具體標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了深入的研究，對(duì)有限責(zé)任公司和上市公司的不同特點(diǎn)作了比較，諸如此類(lèi)的內(nèi)容在國(guó)內(nèi)應(yīng)該都是全新的。書(shū)中對(duì)公司財(cái)務(wù)的概括和講解不但比國(guó)內(nèi)同類(lèi)書(shū)籍充實(shí)和具體，而且比美國(guó)的法學(xué)教材也要清晰系統(tǒng)得多。
朱錦清，浙江工商大學(xué)法學(xué)院副教授。研究生畢業(yè)后在北京大學(xué)法律系執(zhí)教數(shù)年，為系里開(kāi)創(chuàng)了農(nóng)業(yè)法課程。曾在美國(guó)明尼蘇達(dá)大學(xué)、密歇根大學(xué)、耶魯大學(xué)、紐約大學(xué)四所大學(xué)的法學(xué)院學(xué)習(xí)，一共完成了118個(gè)學(xué)分，而后又在聯(lián)邦地區(qū)法院和華爾街的律師事務(wù)所Sullivan & Cromwell工作，因而具有較好的法學(xué)理論和實(shí)踐基礎(chǔ)。1997年回國(guó)后在浙江工商大學(xué)任教至今，著有《證券法學(xué)》《國(guó)有企業(yè)改革的法律調(diào)整》等。
及時(shí)章公司與公司法 1
及時(shí)節(jié)什么是公司 2
一、公司簡(jiǎn)介 2
二、定義討論 5
第二節(jié)公司的起源 7
第三節(jié)公司的分類(lèi)15
第四節(jié)公司法概述21
一、公司法的定義 21
二、公司法的內(nèi)容 21
三、公司法的性質(zhì)和歸類(lèi) 23
第二章公司證券 25
及時(shí)節(jié)股票26
第二節(jié)債券30
第三節(jié)股票衍生物35
第三章公司會(huì)計(jì) 41
及時(shí)節(jié)財(cái)會(huì)報(bào)表42
一、資產(chǎn)負(fù)債表 42
二、損益表 47
三、現(xiàn)金流量表 49
第二節(jié)贏利分析52
一、資產(chǎn)回報(bào)率 52
二、普通股回報(bào)率 57
三、普通股每股贏利 59
四、總結(jié) 60
第三節(jié)風(fēng)險(xiǎn)分析61
一、短期風(fēng)險(xiǎn) 62
二、長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn) 64
三、總結(jié) 66
第四章公司資本研究 69
及時(shí)節(jié)取消低資本限額70
第二節(jié)不同資本制度的比較76
第三節(jié)股東出資的形式79
一、法定出資形式 79
二、對(duì)禁止的討論 85
第四節(jié)出資不足的補(bǔ)足責(zé)任89
一、簡(jiǎn)單不足 89
二、溢價(jià)發(fā)行中的不足 95
三、不足價(jià)股份的轉(zhuǎn)讓后果 96
第五節(jié)資產(chǎn)評(píng)估中的問(wèn)題 101
第六節(jié)資本結(jié)構(gòu)中債與股的關(guān)系 105
第七節(jié)先買(mǎi)權(quán)與份額稀釋 108
第五章設(shè)立公司 121
及時(shí)節(jié)企業(yè)形式的選擇 122
一、稅收待遇比較 122
二、有限責(zé)任比較 124
三、轉(zhuǎn)讓自由比較 125
四、設(shè)立費(fèi)用與手續(xù)麻煩比較 127
五、企業(yè)存續(xù)、籌資、利潤(rùn)分配等方面的便利比較 128
第二節(jié)設(shè)立公司的實(shí)體條件 129
一、股東符合法定人數(shù) 129
二、注冊(cè)資本 133
三、制定公司章程 134
四、有公司名稱(chēng)和組織機(jī)構(gòu) 138
五、有公司住所 141
第三節(jié)設(shè)立公司的具體手續(xù) 142
一、申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn) 143
二、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司 143
第四節(jié)成立公司的政策取向和其他問(wèn)題 145
第五節(jié)發(fā)起人之間的協(xié)議 146
第六節(jié)股份的認(rèn)購(gòu) 149
第七節(jié)發(fā)起人對(duì)外簽訂的合同 150
第八節(jié)發(fā)起人與公司 157
一、發(fā)起人對(duì)外簽訂的合同 157
二、設(shè)立費(fèi)用 158
三、發(fā)起人自身對(duì)公司的投資 159
第九節(jié)事實(shí)公司與禁反公司 161
第六章有限責(zé)任與刺穿公司面紗 167
及時(shí)節(jié)有限責(zé)任的確立 168
第二節(jié)有限責(zé)任的優(yōu)點(diǎn) 169
第三節(jié)有限責(zé)任的否定——刺穿公司面紗及其"3 1"標(biāo)準(zhǔn) 171
一、刺穿公司面紗的三個(gè)必要條件 173
二、刺穿公司面紗的兩類(lèi)案情 174
第四節(jié)合同案子中刺穿公司面紗 191
第五節(jié)企業(yè)整體責(zé)任規(guī)則 197
第六節(jié)我國(guó)司法實(shí)踐中的刺穿面紗案例 201
第七節(jié)倒刺穿 222
第八節(jié)刺穿面紗的特殊情形：股東債權(quán)降級(jí)——深石規(guī)則 228
第九節(jié)刺穿公司面紗的利與弊討論 233
第七章經(jīng)營(yíng)范圍 237
及時(shí)節(jié)經(jīng)營(yíng)范圍和權(quán)力限制 238
一、經(jīng)營(yíng)范圍緊箍咒 238
二、隱含權(quán)力與明文限制 243
第二節(jié)英美經(jīng)驗(yàn)借鑒——公司的目的和權(quán)力 256
第三節(jié)概念小議——經(jīng)營(yíng)范圍、能力、目的和權(quán)力 260
第四節(jié)公司的行為能力與侵權(quán)犯罪能力 262
第八章公司組織機(jī)構(gòu)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的分配 265
及時(shí)節(jié)法定代表人 267
第二節(jié)董事會(huì) 280
一、組成 280
二、權(quán)限 282
三、開(kāi)會(huì)做決議 283
四、通知和會(huì)議有效人數(shù) 284
五、召集和主持 287
六、會(huì)議記錄 287
七、董事會(huì)委員會(huì) 288
第三節(jié)監(jiān)事會(huì) 288
一、組成 288
二、召集和開(kāi)會(huì) 289
三、權(quán)限 289
第四節(jié)股東會(huì) 291
一、權(quán)限 291
二、開(kāi)會(huì) 292
三、召集 303
四、通知 303
五、有效數(shù) 308
六、投票 309
第五節(jié)機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力沖突 312
第九章我國(guó)公司實(shí)踐中的股權(quán)糾紛 329
及時(shí)節(jié)隱名股東與掛名股東 331
第二節(jié)冒名、代簽、 350
第三節(jié)多種多樣的股權(quán)糾紛 363
第四節(jié)公司法以外的法律法規(guī)對(duì)股權(quán)歸屬的影響 383
第十章股東查閱權(quán) 397
及時(shí)節(jié)中國(guó)查閱權(quán)案例研究 398
第二節(jié)美國(guó)查閱權(quán)案例比較 413
第十一章有限責(zé)任公司的特點(diǎn) 437
及時(shí)節(jié)公司內(nèi)部的壓迫和排擠 439
第二節(jié)股東協(xié)議 466
第三節(jié)制度設(shè)計(jì)與糾紛控制 495
一、股東關(guān)系的設(shè)計(jì) 496
二、僵局的化解 499
三、限制股份轉(zhuǎn)讓 502
第十二章上市公司的特點(diǎn) 507
及時(shí)節(jié)公開(kāi)義務(wù) 509
一、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本哲學(xué) 509
二、證券的特殊性 509
三、強(qiáng)制公開(kāi) 510
第二節(jié)投票與股東民主 519
第三節(jié)要約收購(gòu) 539
第四節(jié)經(jīng)營(yíng)管理中的其他特點(diǎn) 542
一、金字塔式的管理結(jié)構(gòu)與贏利中心 542
二、公司總部和CEO 543
三、高管報(bào)酬 544
四、上市公司中股東、董事會(huì)、經(jīng)理層三者關(guān)系 550
五、機(jī)構(gòu)投資者 551
六、獨(dú)立董事的獨(dú)立性增強(qiáng) 552
參考文獻(xiàn) 555
