中國法學的落后集中反映在教材上。內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤了一代又一代的莘莘學子，浪費了他們的時間和精力，扼殺了他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科研成果為基礎，從中系統地吸收養料。可是學風浮夸，制度低效，法學界尤甚。發表出來的所謂成果和論文大都是無用的垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不扎實，科研就沒有后勁，反過來又制約教材質量的提高。要突破這個惡性循環的局面，寫出與國際接軌的教材來，必須跳出學術界，向兩個方面尋求素材：是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外別無他路。本書正是在這兩個方向上努力的。
本書通過淺顯的文字說明，配以具體案例，對董事的注意義務和忠誠義務、派生訴訟、征集投票權等國內的難點問題和制度空白作了清楚的講解，對刺穿公司面紗的具體標準進行了深入的研究，對有限責任公司和上市公司的不同特點作了比較，諸如此類的內容在國內應該都是全新的。書中對公司財務的概括和講解不但比國內同類書籍充實和具體，而且比美國的法學教材也要清晰系統得多。
朱錦清，浙江工商大學法學院副教授。研究生畢業后在北京大學法律系執教數年，為系里開創了農業法課程。曾在美國明尼蘇達大學、密歇根大學、耶魯大學、紐約大學四所大學的法學院學習，一共完成了118個學分，而后又在聯邦地區法院和華爾街的律師事務所Sullivan & Cromwell工作，因而具有較好的法學理論和實踐基礎。1997年回國后在浙江工商大學任教至今，著有《證券法學》《國有企業改革的法律調整》等。
目錄
第十三章公司的合并與分立 1
及時節公司合并 2
一、簡單合并 2
二、換股 4
三、股份換資產 6
四、三角合并 7
五、合并之后的財會處理 8
六、稅收政策 10
七、合并中異議股東權利的保護 11
八、上市公司中的評估權 26
九、對債權人的保護 28
十、國內合并案例賞析 30
第二節公司分立 40
一、公司分立簡介 40
二、國內分立案例賞析 43
第十四章董事和公司高管的注意義務 59
及時節注意義務概述 61
第二節監督義務 64
第三節知情義務 81
第四節注意義務在中國 111
第十五章董事和公司高管的忠誠義務 121
及時節自我交易 123
第二節公司機會 150
第三節董事和公司高管的報酬 158
第四節同業競爭 163
第十六章控股股東的信托義務 173
及時節自我交易 175
第二節合并 180
一、合并程序探究 181
二、公平標準的適用 189
三、簡易合并 198
四、目的、價格、救濟及其他 199
第三節出售控股板塊 202
一、控制權的價值及其合法性標準 202
二、出售控股板塊時的信托義務 211
第十七章股東派生訴訟 233
及時節派生訴訟的鑒別 236
第二節政策考慮 243
第三節起訴資格 247
一、原告的代表能力 247
二、股東與債權人 250
三、持股數量和費用保障金 252
四、同時所有權 254
五、持續持有 260
第四節公司內部程序——訴前請求和特別訴訟委員會 261
一、訴前請求 261
二、特別訴訟委員會 279
三、《美國商事公司法范本》的辦法 290
第五節和解 294
第六節律師 297
一、原告律師費 297
二、集體訴訟中原告律師的選擇 299
三、被告律師的角色——能否雙重 300
第七節被告費用的報銷和保險 302
一、報銷 303
二、保險 306
第八節我國對派生訴訟的規定 308
第十八章爭奪上市公司控制權 311
及時節爭奪投票權 314
一、規則和概述 314
二、訴訟 316
三、費用 318
第二節要約收購 324
一、概述 324
二、相關法律規定 332
三、交售要約詞匯 336
四、訴訟 341
第三節目標經理層的防御 346
一、經典案例 347
二、防御措施小議 361
第四節當公司需要出售時 370
第五節關于交售要約的政策討論 387
一、股價 390
二、股市效率 391
三、贏利能力研究 392
四、其他證據 393
五、進一步的中性評論 394
第十九章公司的解散與清算 397
及時節解散 398
一、按章程規定解散 398
二、股東決議解散 400
三、僵局解散 401
第二節清算 424
一、不清算的責任 426
二、不通知債權人的責任 434
三、特殊清算案例鑒賞 437
