本書案例的選擇和編寫順序主要參照了2011年《較高人民法院民事案件案由規(guī)定》第21項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容"與公司有關(guān)的糾紛",共計(jì)25項(xiàng)。
本書每個(gè)案例均相對獨(dú)立,由基本案情和司法規(guī)則兩部分構(gòu)成。其中,基本案情部分側(cè)重在精準(zhǔn)概括法律事實(shí)的基礎(chǔ)上,提煉出法律關(guān)系中的爭點(diǎn)問題,并關(guān)注法院判決中的"本院認(rèn)為"部分中的裁判理由。司法規(guī)則部分側(cè)重提煉法院裁判文書中體現(xiàn)的裁判規(guī)則,尤其是對公司法條文所做的解釋和創(chuàng)新。
本書案例均源于真實(shí)的公司法案例,尤其是來源于較高人民法院公報(bào)、法院網(wǎng)、人民法院報(bào)和主要法律網(wǎng)站刊登的生效判決。作者選擇公司法裁判文書時(shí),嚴(yán)格恪守了法律效果、社會效果與政治效果有機(jī)統(tǒng)一的原則。
本書以人民法院的《民事案件案由規(guī)定》中的"與公司有關(guān)的糾紛"為依據(jù),共收錄了九十二個(gè)與公司糾紛有關(guān)的案例,涉及股東資格確認(rèn)糾紛、股東名冊記載糾紛、請求變更公司登記糾紛等內(nèi)容。每個(gè)案例由基本案情和裁判要旨兩部分構(gòu)成,本書在精準(zhǔn)概括基本案情的基礎(chǔ)上,提煉出法律關(guān)系中的爭點(diǎn)問題,并提煉出法院裁判文書中體現(xiàn)的裁判規(guī)則。本書通過對與公司有關(guān)的糾紛的典型案例的整理提煉出的裁判規(guī)則,有利于推動公司法學(xué)術(shù)研究和公司立法的完善,對司法實(shí)務(wù)人員也具有一定的參考價(jià)值。
劉俊海,民商法博士,現(xiàn)為中國人民大學(xué)法學(xué)院教授,博士生導(dǎo)師,中國人民大學(xué)商法研究所所長,中國人民大學(xué)法律顧問。
及時(shí)章 股東資格確認(rèn)糾紛
吳紹勇等與香格里拉縣康特鉬礦業(yè)有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24211 出資與取得股東資格并非嚴(yán)格的一一對應(yīng)關(guān)系,出資事實(shí)并不表明股東資格的獲得。
No.24212 任何私法主體(包括自然人和法人等組織)都可以成為股東。
陳家明與玉林市銀廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、盧成雄等股東資格糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24213 有限責(zé)任公司的股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),但應(yīng)遵守一定規(guī)則,"股東以外的人"包括配偶之另一方。
No.24214 股東沒有競業(yè)禁止義務(wù),公司的股東可以在其他公司擔(dān)任管理人員,其股東身份不得以此加以否認(rèn)。
No.24215 非股東的配偶依法院裁判文書成為有限責(zé)任公司股東時(shí),仍須按《公司法》規(guī)定辦理相應(yīng)手續(xù)。
董秋玲與河南科達(dá)置業(yè)有限公司、陳志峰等股權(quán)確認(rèn)糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24216 在公司與股東內(nèi)部之間就股東資格發(fā)生爭議的情形中,認(rèn)繳出資、出資事實(shí)、實(shí)際行使股權(quán)等行為要件屬于實(shí)質(zhì)證據(jù)。
No.24217 工商登記對公司股東身份或資格的認(rèn)定效力,內(nèi)外有別。
尚西林與雙龍公司、第三人苗定產(chǎn)等4人股權(quán)確認(rèn)糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24218 公司章程是股東之間的合意表示,在公司內(nèi)部股東之間對股東資格的確認(rèn)產(chǎn)生爭議時(shí),是證明股東身份的效力證據(jù)。
張建中與楊照春股權(quán)確認(rèn)糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24219 如果其他股東(和/或公司)事先知曉某個(gè)或某些主體對公司進(jìn)行出資但不在相應(yīng)的法律文件上記載其姓名或名稱的,只要不違背法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,就應(yīng)該承認(rèn)并保護(hù)該隱名股東的合法權(quán)益。
No.24211 如果隱名股東不為公司所知曉,則隱名股東要求變更登記為顯名股東,相當(dāng)于外部人受讓股東的股權(quán),應(yīng)根據(jù)《公司法》第72條第2款的規(guī)定履行相應(yīng)程序,并由公司而非其他股東履行股東變更登記義務(wù)。
阮敏與上海宏野科技發(fā)展有限公司其他股東權(quán)糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.242111 在公司設(shè)立階段,各投資人之間適用合伙法律關(guān)系。因此在出資人出資后,如果有限責(zé)任公司未能成立,各出資人的出資須予以返還。
贛縣紅金稀土有限公司與贛州南方稀土礦冶有限責(zé)任公司股東權(quán)糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.242112 向公司出資是出資人取得公司股東身份或資格的對價(jià)和實(shí)體要件之一。股東的出資方式可以是貨幣以及可以貨幣計(jì)量和轉(zhuǎn)移的其他財(cái)產(chǎn),其中貨幣出資可以是出資人的借款。
第二章 股東名冊記載糾紛
童華英與上海麗妍美都女子休閑俱樂部有限公司股東權(quán)糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24321 隱名股東與顯名股東之間的約定,只要不違背法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,應(yīng)該適用《合同法》,以保護(hù)隱名股東的合法權(quán)益。
No.24322 如果隱名股東不僅為顯名股東所知曉,而且為公司所知曉,隱名股東要求變更登記為顯名股東即應(yīng)得到法律支持,并由公司履行股東變更登記義務(wù)。
北京正德堂公司與北京生物研究所公司股東名冊變更糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24323 股東姓名或名稱發(fā)生變更的,在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記是公司的義務(wù)和股東的權(quán)利。
段麗勇與楊德全股東名冊變更糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24324 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,新股東依法受讓股權(quán)后,有權(quán)請求公司辦理股東工商登記手續(xù),原股東負(fù)有協(xié)助義務(wù)。
王建民等與北京懷航水泥制品有限責(zé)任公司及于永坤股東名冊變更糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24325 有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán),如果其他股東同意轉(zhuǎn)讓的,在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第三章 請求變更公司登記糾紛
劉某某與許某請求變更公司登記糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24431 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效是股權(quán)變更的前提,股東之間自由轉(zhuǎn)讓股份而不受限制。股東向第三人讓渡自己股權(quán)的條件為,需經(jīng)其他股東過半數(shù)以上同意,且沒有侵犯其他股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
No.24432 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同體現(xiàn)債權(quán)性質(zhì),合同生效不代表股權(quán)變更,要實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移,需要對合同的履行,即實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的股權(quán)登記和外部的工商登記。
北京凱博威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與北京筑鼎豐源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)變更
登記糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24433 變更工商登記是公司的法定義務(wù)。公司不能以其與股東之間的內(nèi)部債權(quán)債務(wù)拒絕履行其為受讓第三人辦理股權(quán)變更工商登記的義務(wù);受讓第三人無須負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)讓股東是否負(fù)擔(dān)公司債務(wù)的注意義務(wù);股東負(fù)有積極配合股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的附隨義務(wù)。
No.24434 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,其他股東形式上同意放棄優(yōu)先購買權(quán)后,卻又設(shè)置障礙阻止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,且不依照轉(zhuǎn)讓條件優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股份的行為,應(yīng)當(dāng)視為其放棄優(yōu)先購買權(quán)。
趙炳利與北京藍(lán)資凝石科技有限公司及崔增娣公司變更登記糾紛一案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24435 變更公司法定代表人事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由股東會決議通過。股東會、董事會議事方式和表決程序及內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定,否則決議可撤銷或決議無效。
隱名出資人請求上海華僑商務(wù)總匯有限公司工商登記糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24436 隱名投資人和實(shí)際投資人雙方在協(xié)議中約定隱名股東為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn),并且隱名股東也以股東身份參與公司管理或者實(shí)際享受股東權(quán)利的,雙方之間隱名投資關(guān)系應(yīng)被認(rèn)定。
No.24437 中外合資經(jīng)營企業(yè)的隱名出資人要求該企業(yè)確認(rèn)其股東身份并辦理變更股東審批和登記手續(xù),但若該企業(yè)及其股東始終將隱名出資人作為該企業(yè)股東對待的,應(yīng)當(dāng)判令該企業(yè)限期補(bǔ)辦上述手續(xù)。
第四章 股東出資糾紛
張智銘與上海上塑控股(集團(tuán))有限公司股東出資糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24541 如股東的身份被確認(rèn)后,則其出資即公司的財(cái)產(chǎn),股東則喪失對該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán),而且根據(jù)公司資本維持原則,股東亦不得取回出資。
郭文君與北京市潮云房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、翁建勇等股東出資糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24542 出資款是一個(gè)非法律用語,既可以指為獲取股東資格的出資,也可以是合同法上的合作資金。對于前者非經(jīng)法律程序不得取回,否則屬于公司法禁止的抽逃出資行為;對于后者可經(jīng)雙方協(xié)議取回。
上海交大醫(yī)學(xué)院附屬瑞金醫(yī)院與華通天香集團(tuán)股份有限公司股東出資糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24543 公司成立之后,非經(jīng)法定程序股東不得抽回出資,否則屬于侵害公司利益的抽逃出資行為,公司股東可以提起代表訴訟,但前提條件是公司怠于訴訟或情況緊急。
No.24544 公司股東之間的出資關(guān)系依其約定履行,一方違約對方均可依據(jù)《合同法》提起履行或賠償之訴。這是股東的直接訴權(quán),無須適用公司股東代表訴訟的前置程序。
第五章 新增資本認(rèn)購糾紛
貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物制品有限責(zé)任公司、重慶大林生物技術(shù)有限
公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達(dá)科技有限公司股權(quán)確權(quán)及公司增資
擴(kuò)股出資份額優(yōu)先認(rèn)購權(quán)糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24651 依合法的公司章程作出的股東會決議是有效的,該決議對反對股東亦有約束力。
No.24652 公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳
出資。
No.24653 公司增資擴(kuò)股,原股東享有其實(shí)繳出資比例范圍內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán);而股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán),其他股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
綿陽市紅日實(shí)業(yè)有限公司、蔣洋訴綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司股東會決議效力及
公司增資糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24654 股東會決議的部分無效不影響其合法有效部分的效力。
No.24655 在公司內(nèi)部意思形成過程存在瑕疵的情況下,只要對外的表示行為不存在無效的情形,公司就應(yīng)受其表示行為的制約。
No.24656 股東對于公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)要在合理期間內(nèi)行使。公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。
第六章 股東知情權(quán)糾紛
李淑君等四人訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24761 行使股東知情權(quán)的主體是股東,確認(rèn)股東身份的兩大原則是"當(dāng)時(shí)持股"和"連續(xù)持股"。
No.24762 股東知情權(quán)是股東基本的法定權(quán)利,不得約定排除;公司主張股東行使知情權(quán)具有不正當(dāng)目的,應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)舉證責(zé)任。
No.24763 有限責(zé)任公司的股東知情權(quán)中的查閱權(quán)包括公司會計(jì)賬簿,公司賬簿應(yīng)根據(jù)《會計(jì)法》的解釋,將原始憑證包括在內(nèi),才符合《公司法》的立法本意。
北京太豐惠中大廈有限公司與彼林投資有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24764 行使股東知情權(quán)的前提是具有股東資格,公司章程和工商登記等是證明股東資格的依據(jù)。
北京熊貓恒盛機(jī)械設(shè)備有限公司與上海熊貓機(jī)械(集團(tuán))有限公司股東知情權(quán)糾紛
上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24765 查閱公司會計(jì)賬簿屬于股東知情權(quán),是股東法定的固有權(quán)利,其行使的前提條件有二:一是提出書面申請;二是說明目的的合法性。
No.24766 包括查閱公司會計(jì)賬簿在內(nèi)均屬于股東固有的法定知情權(quán),但如果公司能夠舉證證明股東行使該權(quán)利的目的之非法性,即可以拒絕該股東的知情權(quán)。
北京道亨興國電力科技有限公司與李慎國股東知情權(quán)糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24767 股東知情權(quán)的行使主體是股東,義務(wù)主體是公司,該義務(wù)主體是和法定的;公司除有合理根據(jù)認(rèn)為股東行使知情權(quán)有不正當(dāng)目的,將損害公司利益外,不得拒絕履行相應(yīng)義務(wù)。
No.24768 知情權(quán)的內(nèi)容不同,法律規(guī)定其行使有不同的要求。
御水苑房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司與薈宏房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)糾紛
上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24769 股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)需要公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
No.24761 查閱公司會計(jì)賬簿屬于股東法定的知情權(quán),股東經(jīng)向公司提出書面申請并說明合法目的,公司就須承擔(dān)該項(xiàng)法定義務(wù)。
第七章 請求公司收購股份糾紛
翁啟凡與杭州余杭長途汽車運(yùn)輸有限公司股權(quán)收購請求權(quán)糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24871 股東請求公司收購股份,其股權(quán)的受讓方是公司本身。
No.24872 在異議股東股份回購請求權(quán)訴訟中,原告為異議股東,被告為公司,控股股東既不是被告,也不是訴訟第三人。
華夏銀行股份有限公司與海南樂普生百貨有限公司股權(quán)收購請求權(quán)糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24873 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。
No.24874 自股東會會議決議通過之日起6日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起9日內(nèi)向人民法院提起訴訟,超過該法定期限的,人民法院不予受理。
劉莉萍與寧波市工藝品進(jìn)出口有限公司職工持股會股權(quán)收購請求權(quán)糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24875 當(dāng)股份收購請求權(quán)糾紛發(fā)生在職工持股會與其會員之間,若職工持股會擁有自己支配的財(cái)產(chǎn),具有一定的民事權(quán)利能力和行為能力,符合民事訴訟主體資格,在股權(quán)收購請求權(quán)糾紛中,應(yīng)認(rèn)定職工持股會的合法訴訟主體資格。
第八章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24981 夫妻雙方共同共有公司股權(quán)的,夫或妻一方與他人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題,應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件事實(shí)綜合分析確定。
No.24982 夫妻雙方共同出資設(shè)立公司的,應(yīng)當(dāng)以各自所有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本,并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
No.24983 在有限責(zé)任公司中,除公司章程另有規(guī)定外,股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。對未經(jīng)其他股東表示是否同意即簽訂的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓合同,應(yīng)定性為可撤銷合同。
北京首都國際投資管理有限責(zé)任公司與安達(dá)新世紀(jì)·巨鷹投資發(fā)展有限公司股東權(quán)
確權(quán)賠償糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24984 法定代表人變更但未作工商登記,這種程序上的瑕疵不影響新法定代表人代表公司進(jìn)行訴訟。
No.24985 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
No.24986 明知股權(quán)存在出資瑕疵仍受讓瑕疵股權(quán)之股東,除應(yīng)當(dāng)向公司補(bǔ)足出資義務(wù)外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
No.24987 未足額出資股東之股東權(quán)利應(yīng)受相應(yīng)限制。股東未履行或者未履行出資義務(wù)或者抽逃出資,公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制,該股東請求認(rèn)定該限制無效的,人民法院不予支持。
崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業(yè)有限公司、燕飛、黃坤生、杜偉、李躍明、孫建源、
王國強(qiáng)、蔣德斌、尤春偉、忻健股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
一、 基本事實(shí)
二、 裁判要旨
No.24988 股權(quán)的無權(quán)處分人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人的,股權(quán)的所有權(quán)人有權(quán)追回。但受讓人取得股權(quán)時(shí)符合《物權(quán)法》善意取得條件的,受讓人可以取得股權(quán)的所有權(quán),股權(quán)的原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。
第九章 公司決議糾紛
李建軍訴上海佳動力環(huán)保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案
較高人民法院212年9月18日第三批指導(dǎo)性案例第1號。
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.2591 充分尊重公司自治,尊重公司章程的選擇。
No.2592 人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查:會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下,解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí),理由是否成立,不屬于司法審查范圍。
甲公司與胡某股東會決議撤銷糾紛上訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.2593 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,且法院通過審查認(rèn)為通過的股東會決議確實(shí)
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先看著
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結(jié)合實(shí)踐判例與理論,不錯,喜歡
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還沒來得及看
質(zhì)量不錯。
正版圖書,非常不錯。
書還可以,提煉的內(nèi)容少了些,有點(diǎn)長
書真心不錯,非常喜歡,發(fā)貨速度還屬可以的,服務(wù)也挺好,物流也挺好的。
非常好,只是有的內(nèi)容是舊的。
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解讀透徹,內(nèi)涵豐富,內(nèi)容扎實(shí)
自己之前給孩子買了一套,后來又給同事買了一套
內(nèi)容確實(shí)好,但是字實(shí)在太小了,能把人累死,要不要這么節(jié)省啊。
當(dāng)當(dāng)網(wǎng)換購書絕對送貨快,內(nèi)容很好,都是干貨,很多書有三分之一是后附法條,但是這本書九十多個(gè)案例,非常好!
沒想象中那么厚,但很精致軟精裝的。看過劉俊海教授的《現(xiàn)代公司法》覺得不錯,這本應(yīng)該也差不了,要好好學(xué)習(xí)一下。
案例挑選的是有一定代表性的,而且編纂體例按照案由來安排,方便實(shí)務(wù)中查找
裝幀很美觀。 是一本對過去法院裁判的經(jīng)典案例的觀點(diǎn)的總結(jié),雖然咱不是判例法國家,但對法官裁判案例要旨的總結(jié),對實(shí)務(wù)很有指導(dǎo)作用。
司與薈宏房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司股A東知情權(quán)糾紛上訴案一、基本案情二、裁判要旨股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)需要8
書里根據(jù)糾紛類型搭配裁判要旨和典型案例,案例全是高法公布的指導(dǎo)性案例和高法公報(bào)、人民法院報(bào)和中國法院網(wǎng)刊載的典型案例,案例經(jīng)典,解析權(quán)威,憑此可以號準(zhǔn)法院處理公司法案例的脈,有用的啊。