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深度解說海外投資重點問題

深度剖析海外投資經典案例

作者簡介

李海容，中華人民共和國執業律師，北京市中倫律師事務所合伙人。于中國政法大學獲得法學學士學位，后赴日本留學并獲得日本北九州大學法學碩士學位。

經過十余年的研究與實踐，李律師在海外投資并購領域積累了深厚的理論知識及豐富的實務經驗，曾為多個標志性跨境并購交易項目提供法律服務，如香港上市公司中國外運收購招商局物流集團有限公司構成主要及關聯交易項目、香港上市公司南?？毓墒召廋rabtree & Evelyn暨重大交易項目、A股上市公司宏圖高科收購香港主板上市公司萬威國際控股權項目、A股上市公司南京新百收購美國上市公司中國臍帶血庫集團項目、A股上市公司南京新百收購以色列及香港醫療資產項目等。李律師主辦的A股上市公司南京新百收購英國老牌企業House of Fraser控股權暨重大資產重組項目獲《商法》雜志"年度杰出交易"大獎，被稱為"中國A股有史以來較大的一筆零售業上市公司境外直接收購，同時也是中國企業有史以來較大的零售業境外投資"。

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伴隨"走出去"政策的推行，近年來中國企業海外投資活動發展迅速。根據2016年9月22日商務部、國家統計局、國家外匯管理局公布的《2015年度中國對外直接投資統計公報》，2015年中國對外直接投資創下1456.7億美元的歷史新高，占全球流量的份額由2002年的0.4%提升至9.9%，躍居全球第二。根據普華永道于2017年1月12日的《2016年中國企業并購市場回顧與2017年展望》報告，2016年度，中國企業海外投資金額猛增至2210億美元，其中，51宗大額海外投資交易金額超過了10億美元，幾乎是2015年紀錄的兩倍。

然而，隨著越來越多的中國企業將企業發展的目標放眼到境外市場，由于目標企業和資產所在的國家和地區的政治體制、經濟類型、文化背景、法律制度與中國均存在不同程度的差異，而部分中國企業對海外投資風險的了解和估計不足，一系列的風險也隨之而來。

過去的十余年時間，可謂是中國企業海外投資的"2.0"時代，是中國企業的海外投資從少到多、從嘗試到活躍的逐步快速成長的過程，筆者有幸作為一個較早關注并致力于海外投資法律服務領域的專業律師，陪伴、協助、參與了眾多中國企業海外投資的項目，親身參與并見證了中國企業海外投資的近十年的發展歷程。在這十余年期間，筆者經辦了數十個中國企業的海外投資項目，如A股上市公司南京新百收購英國歷史最悠久的連鎖百貨公司弗雷澤百貨商店集團(House of Fraser)控股權構成重大資產重組項目(該項目榮獲《商法》2014年度杰出交易)、A股上市公司宏圖高科收購香港主板上市公司萬威國際控股權項目、香港主板上市公司南?？毓墒召弴H著名品牌Crabtree & Evelyn控股權構成重大交易項目、A股上市公司南京新百發行股份收購以色列、香港及境內醫療資產構成重大資產重組項目、蘇寧電器收購日本BEST電器香港事業項目、A股上市公司寧波韻升收購日本日興電機工業株式會社項目等。在筆者的律師執業生涯中，曾代表諸多中國企業在美國、加拿大、英國、德國、丹麥、意大利、奧地利、荷蘭、法國、瑞士、以色列、巴西、BVI、新加坡、印度尼西亞、馬來西亞、澳大利亞、日本、澳門、印度、韓國、菲律賓、泰國、墨西哥、南非等國家和我國臺灣、香港地區的海外投資項目，為企業提供跨境法律服務，為項目從法律角度保駕護航。

筆者十余年的海外投資項目從業經驗中，不少投資者因為對海外投資基本流程、交易對方的文化及交易習慣，以及境外標的的估值方法、目標國的主要法律制度等缺乏了解，或者對融資缺乏事先充分的準備和考慮等原因，最終導致投資項目失敗的案例不在少數。針對中國投資者海外并購中的常見問題和痛點，筆者萌生了撰寫從實務的角度解析如何成功進行海外投資書籍的念頭，希望能通過自己多年提供海外投資法律服務的經驗和專業知識以及對實務案例的解析的角度，為中國投資者提供了解海外投資應該關注的主要事項以及成功實現海外投資的實務案例的參考。筆者撰寫的本書分為三大篇章。

本書的及時篇，對中國企業海外投資的發展情況進行闡述和分析，使投資者從宏觀角度了解我國海外投資的環境和發展趨勢，使投資者首先對海外投資有整體的了解，以便做出理性投資的初步判斷。

本書的第二篇，對成功海外投資實務中應該關注的重點問題進行了深度解說。筆者從實務經驗中提煉了影響成功海外投資的幾個重要事項做出詳細的分析，例如海外投資的主要模式、境外架構的搭建、融資方式、境內審批備案程序以及主要法律風險及應對措施。該篇旨在從微觀角度讓投資者了解實現成功海外投資需要關注哪些重點事項，為投資者進行海外投資打好基本功。

本書的第三篇，筆者精選了十多個具有代表性的中國企業海外投資的經典案例進行深度剖析，在介紹每個案例的操作細節的同時，還從每個案例中的投資方是如何搭建海外架構、如何安排融資、如何履行境內外審批備案程序等海外投資中的重要事項的角度做了具體的分析，以期讓投資者更為直觀地了解第二篇介紹的成功海外投資應該關注的重點事項在實務案例中是如何實施的，同時也從實務案例的角度為投資者的海外投資提供參考。

本書的寫作初衷是為投資者提供一個了解成功實施海外投資需要關注的重點事項以及如何付諸實施，與此同時，亦希望能借此機會與其他的海外投資相關從業者交流經驗。本書在編寫過程中，張方偉、林林、劉曉蕾、辛爽、敖翔及張依瀾等律師在書稿整理、調研、校對等方面提供了大力協助。得益于大家的協助，希望能完成一部符合期待的作品，在此，一并對各位小伙伴表示感謝。筆者為編寫此書盡心盡力，力求完整，但因時間、精力、能力均有其限度，如有不當之處，煩請讀者斧正。