日本免费精品视频,男人的天堂在线免费视频,成人久久久精品乱码一区二区三区,高清成人爽a毛片免费网站

第四章 并購的前期準備

在過去的數十年中，我們看到了許多國際性的大公司，如花旗集團、通用電氣等通過收購其他公司，迅速地擴大自身實力，也在全球范圍內掀起了并購的浪潮。這為全球的經濟發展提供了動力，同時也給其他公司提供了新的機遇和挑戰。

并購作為公司尋求發展的一種方式，是一個連續的過程，而非一個單一的時間點，是通過一系列的交易安排所整合起來的交易形式。而根據交易安排和交易對象的規模，前期準備的工作量也有所不同。但是，無論是何種類型的并購，前期的充分準備，能使得后續的交易更加順暢、具有效率，所面臨的風險和問題也更少。

及時節 并購標的選擇

如本書及時章所述，常見的并購形式分為橫向并購和縱向并購。橫向并購是指生產或銷售相同或相似產品的公司之間的并購，有利于迅速擴大市場份額，形成生產的進一步集中，盡可能地實現生產的規模化;縱向并購是指處于產業鏈上下游或者具有縱向協作關系的公司之間的并購，其優點是除了擴大生產規模，節約共同費用的基本特性外，還可以使生產過程各個環節密切配合，加速生產流程，縮短生產周期，節約資源和能源。

而根據收購方自身的處境和行業整體情況，其所選擇的并購標的也有所不同，在選擇并購標的時，通常有以下幾方面需要考慮：

一、行業地位

被并購企業的行業地位，通常決定了該企業的盈利標準、企業規模、商譽價值等商業情況，也決定了將該企業并購所能帶給收購方的直接價值大小。無論是強強聯合，還是強者兼并弱者，企業所處的行業地位，所占的市場份額，都是并購交易中需要考量的重要因素。

二、政策支持

國家對并購交易的政策支持，毋寧說是對某一行業發展的政策支持，因為希望鼓勵某行業的發展，所以給予更多的政策優惠，更少的行業限制和行政許可，這就大大地刺激了收購方，特別是外資背景的收購方的并購欲求。降低準入門檻，將極大降低并購的難度，并購的可能性也就提高了，進而促使該行業能夠活躍起來，吸收更多的資本，創造更多的價值。同時，通過引入外資，也能夠吸收國外的先進技術和管理制度，提升國內相關行業。

三、戰略發展需求

戰略需求的不同更為直觀地反映在交易類型的選擇上，如果是希望在本領域獲取更大的市場份額，提高市場占有率，并獲得更多的市場資源，那么多會選擇橫向并購;而如果是希望完善產業鏈，實現上下游企業的聯合，那么多會選擇縱向并購。在商業運營的過程中，戰略安排的效果通常不是短時間內能夠看出來的，而是通過持續性的合作和運營，慢慢地發揮各自的優勢，實現共贏。所以，戰略的安排或者說企業自身發展的需求，是并購最初的原動力。

四、收購成本

收購方需要提前預估并購成本，包括并購前期成本(信息成本、談判成本、交易成本等)及并購后期整合成本，即并購后企業為完成整合所需要花費的成本;并購與其業務、文化、體制相近的目標企業較容易，整合成本較低。

五、預期收益

企業并購后的預期收益也是重點考量的因素。即使并購本身并不能夠馬上形成大量的利益回報，但是從長遠來看，該并購至少對交易雙方而言是有利可圖的，那么該交易才有可能進行下去。而收益并不僅是資金上的，也可能是技術上的。如并購之后，能夠集中雙方的優勢，開發出具有行業領導性的產品或技術;也可能是商業信譽或者知名度上，通過并購交易，雙方的信譽得到了整合，在市場上形成了更加穩固的商業地位，營造了更加完善的商業形象，從而實現企業的長期發展。

第二節 組建團隊

一、中介機構的必要性

中介機構是企業為進行并購交易而聘請的專業團隊，旨在為整個并購交易提供專業性的意見，以促成交易更加高效地完成。

由于企業內部相關部門在處理類似交易的專業性上難免會顯得不足，而且相對于整個并購交易而言，聘用中介機構的花銷，并不會十分巨大。但是能夠提供的幫助是實實在在的，所以通常外聘中介機構是十分必要的。中介機構通過明確的分工，能夠極大地提高交易的效率，推進交易的進度。

二、中介機構的種類及作用

并購交易中，中介機構主要有以下幾類：

一)投資銀行(Investment Bank

投資銀行是并購操作的三大核心中介之一。在不同的國家投資銀行的稱謂不盡相同，在美國稱投資銀行，在英國稱商人銀行，在日本稱證券公司，在法國稱實業銀行。投資銀行主要是指從事證券發行、承銷、企業兼并收購、投資分析、風險投資、項目融資等業務的非銀行金融服務機構。大型投資銀行就像“金融超市”，能為客戶提供豐富的金融服務產品;小型投資銀行則像“專賣店”，只提供某一特定的投資銀行服務，比如專做政府債券交易、專做收購兼并業務等。

投資銀行從美國掀起的及時次并購浪潮中，就已經扮演了十分重要的角色，到20世紀70年代，越來越多的投資銀行開始組建專職的并購部，并購業務成了投資銀行的特色。與此同時，除發展并購中介業務之外，大型投資銀行成為并購的主體，開始充當產權投資商的角色，通常其先收購優良的標的企業，然后直接整體轉讓或者分拆賣出或者包裝上市后通過拋售股權套現。20世紀70年代末、80年代初杠桿收購興起時，投資銀行把自營并購業務推向了高潮。

二)律師(Attorney

律師是并購的三大核心中介之一，是指熟悉法律，能為社會提供法律服務、具備國家認可的相應資格的專業人員。17、18世紀，近代律師制度產生，并以空前的規模和速度發展起來，律師的社會地位越來越高，業務范圍日益擴大。新中國成立后，新的律師制度開始建立，而在2000年之后，我國的律師制度得到了進一步的改進，我國的法律體系也更加完善和成熟。同時，隨著近二十年來外資的進入，我國的并購律師在外資并購方面也積累了大量的經驗，掌握了許多相關的交易技巧，在與國外律師的角力當中，也開始逐漸處于更加平等的位置。而現在，并購業務作為律師業務領域當中的高端業務，需要律師具備大量的專業知識和充分的實務技能。

并購離不開律師提供的法律支持。在并購中，律師需要對并購交易所涉國家的法律法規進行研究，協助收購主體設計化的方案供收購方選擇;研究并購交易所涉的政府審批手續，以便合法完成并購交易;對目標企業進行盡職調查，了解目標企業的主體資格、產權結構和內部組織結構、重要法律文件、重大合同、資產狀況、人力資源狀況、法律糾紛、外部法律環境及相關稅務政策等;起草并購交易相關的交易文件和法律意見書;參與并購談判，及時提出法律意見;并購整合期間提供后續法律服務;協助處理治療性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等;協助處理預防性法律事務。

三)注冊會計師(Certified Public Accountant

1845年，英國頒布修訂后的《公司法》，規定股份公司的賬目須經董事以外的人員審計，獨立的會計師制度開始形成。1853年，世界及時個注冊會計師專業團體——愛丁堡會計師協會成立，這標志著注冊會計師職業的誕生。1887年，美國公共會計師協會成立，1916年該協會改組為美國注冊會計師協會，后來成為世界上較大的注冊會計師職業團體。1917年，美國開始在全國舉行注冊會計師統一考試。1918年9月，北洋政府農商部頒布了我國及時部注冊會計師法規《會計師暫行章程》，并于同年批準著名會計學家謝霖為中國的及時位注冊會計師，謝霖創辦的家會計師事務所“正則會計師事務所”也獲批準成立。中華人民共和國成立后，由于我們實行高度集中的計劃經濟，會計師事務所退出歷史舞臺。1980年，我國的注冊會計師制度恢復。1981年1月1日，在上海成立了恢復注冊會計師審計制度后的及時家會計師事務所——上海會計師事務所。

企業并購中，會計師主要提供評估與審計服務。具體而言，并購交易過程中，會計師的職責包括：按照會計準則審計會計報表，并出具報告;參與項目方案的討論和確定;就有關項目方案中的財務問題向委托方及各中介機構提供咨詢意見;協助投資銀行專家和律師計算相應的并購成本，對財務和稅收方面提出意見和建議;協助建立可供股東控制和監督的財務管理制度;應股東要求，進行階段性和特殊目的的財務審計。

四)其他并購中介

1、銀行。銀行主要為企業提供并購的財務顧問服務，為企業并購提供融資安排，提供并購貸款。

2、評估師。注冊資產評估師通過專業的評估方法如現金流量折現法、市場比較法和重置成本法等方法對擬交易的資產進行估值，作為并購交易的定價依據。

3、公關顧問。公關的職責主要在于交易中的協商、洽談，消除并購障礙，說服股東和潛在投資者相信收購或反收購的價值，引導輿論，對目標公司員工、政客以及管理者產生影響。

4、咨詢機構。咨詢機構的主要職責是設計并購方案，規劃業務流程、設置組織機構、確定人力資源、資產、管理文化整合方案，建立核心競爭力。

5、信托機構。信托機構在并購交易中，主要是按照委托人意愿，以信托公司自己的名義作為收購主體收購目標公司，為并購企業提供投資銀行服務。

6、研究機構。研究機構為并購活動提供國內外宏觀環境、經濟金融運行數據、行業發展趨勢及政策走向等研究成果，為企業并購戰略、并購目標以及并購操作、并購后整合等提供理論、實踐及微觀操作參考。

三、中介機構的選擇

中介機構主要是根據客戶自身的要求和偏好來選擇的，通常客戶會選擇在并購領域具有豐富經驗和大量成功業績的中介機構。同時，可能由于行業的不同，會選擇在某一行業的并購交易有優勢的中介機構。當然，聘請中介機構的費用，也是收購方考慮的因素之一。在外資并購方內部的討論中，如何選擇中介機構，也會存在股東、董事之間的博弈。但無論客戶如何選擇，作為中介機構或者更確切地說，作為并購律師，要盡到自己的職責，認真地幫助收購方，完成自己的分內工作。

第三節 估值

目標企業價值的評估系確定收購支付價格的主要依據，收購雙方在評估的基礎上進一步進行協商確定最終價格。通常，目標企業不會同意接受低于自身內在價值的價格，收購方通常需要給予一定比例的溢價。

由于估值并不是律師的專業領域，在此筆者僅簡單地介紹一下估值的方法，以期能夠幫助讀者進一步地了解客戶的交易：

……

……