本書共包含九篇三十六章。以公司設立、運營及解散清算(含減資、撤資)三個階段為主線，先分別介紹公司設立和解散清算(含減資、撤資)兩個階段的法律問題，集中介紹公司運營階段的各種并購重組業務，包括公司股權并購、公司資產并購、公司合并、公司分立、公司債務重組、公司跨境并購重組以及并購重組專門性、共性的問題研究。本書各篇的主要內容包括如下幾本書共包含九篇三十六章。以公司設立、運營及解散清算(含減資、撤資)三個階段為主線，先分別介紹公司設立和解散清算(含減資、撤資)兩個階段的法律問題，集中介紹公司運營階段的各種并購重組業務，包括公司股權并購、公司資產并購、公司合并、公司分立、公司債務重組、公司跨境并購重組以及并購重組專門性、共性的問題研究。本書各篇的主要內容包括如下幾個方面：首先，對各種公司并購重組類型進行介紹：主要包括并購重組的概念、原理的剖析，以及運作的架構、流程的分析;其次，對公司并購重組類型中的一般性、共性規定和實務要點及疑難問題進行介紹;再次，對涉及外商投資企業(“三資企業”)的特別規定和實務要點及疑難問題進行介紹;，針對上市公司(股份有限公司)的并購重組的特別規定和實務要點及疑難問題進行介紹。
，附錄1“本書示例、案例及疑難問題索引”為讀者提供了本書所有的示例、案例及疑難問題的索引，方便大家閱讀;附錄2“公司投資并購重組業務相關法規指引”基本涵蓋了公司并購重組業務相關的法規索引，可以作為從事公司并購重組工作的法規指引，希望有所助益。
一本指導公司并購重組操作的實務指南
全書通過40多個圖例，20多個表格，150多個實例和真實案例、70多個疑難問題解析，將公司法原理、方案設計、交易架構、操作流程、實務要點、法律適用的疑難問題進行多方位的詮釋
全書共36章 以公司設立、運營及解散清算為主線，講解各個階段涉及重組并購的問題。
結合公司法、公司登記管理條例、上市公司收購管理辦法、上司公司重大資產重組管理辦法等法律文件撰寫。
附錄2為與公司投資并購重組業務有關的法律文件目錄，便于讀者查詢。
雷霆，會計學學士、工商管理碩士，中國注冊執業律師、注冊會計師、注冊資產評估師。研究領域包括：英美公司法、合同法，美國聯邦公司并購重組稅收制度，離岸公司法原理及應用;中國公司法、投資并購重組原理及實務;中國會計法規及會計準則;中國稅法(對并購重組的稅制尤有研究)。
超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經歷，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。擅長公司的籌劃設立、并購重組、稅務籌劃等。親身參與了多起企業籌建設立、企業合并、分立、資產或股權并購、債務重組以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。已出版書籍：《美國公司并購重組業務所得稅制研究》(中國法制出版社2014版)，《公司投資并購重組節稅實務(第二版)》(合著，中國法制出版社2013年版)。
目 錄
及時章 公司對外投資的概念、原理和交易架構剖析 2
及時節 公司新設投資的概念、原理及交易架構 2
第二節 公司增資的概念、實質及交易架構 6
第二章 公司對外投資的實務要點 8
及時節 公司資本制度 8
第二節 公司對外投資的出資方式 15
第三節 公司注冊資本認繳及實繳的一般性規定 29
第三章 外商投資企業設立出資和增資的特別規定 43
及時節 外商投資企業設立出資的特別規定 43
第二節 外商投資企業增資的特別規定 67
第四章 股份有限公司設立出資和增資的特別規定 70
及時節 股份有限公司設立和出資的規定 70
第二節 上市公司發行股份增資的特別規定 80
第五章 公司新設投資和增資的疑難問題詮釋 94
及時節 2014年《公司法》的一般性問題剖析 94
第二節 公司新設投資和增資的疑難問題剖析 101
第六章 公司并購重組中的對外投資問題分析 110
及時節 公司并購重組中的新設投資問題剖析 110
第二節 公司并購重組中的增資問題剖析 119
第二篇 公司減資和解散、清算
及時章公司減資 124
及時節公司減資的概念、分類、原理及實質 124
第二節公司減資的法律規定及程序 128
第三節外商投資企業減資的特別規定 131
第四節公司減資的疑難問題詮釋 133
第五節公司并購重組中的減資問題分析 146
第二章公司解散和清算 151
及時節公司解散和清算的概念及分類 151
第二節公司解散和清算的法定程序 153
第三節外商投資企業解散和清算的特別規定 155
第四節公司并購重組中的解散和清算問題 166
第三篇公司股權并購
及時章公司股權并購的概念及交易架構剖析 170
第二章公司股權并購的實務要點及疑難問題 173
及時節目標公司股權轉讓作價及調整機制 173
第二節股權轉讓基準日 181
第三節股權轉讓交割日及股東身份的取得 184
第四節股權轉讓過渡期及監管事項 190
第五節股權轉讓中股東同意權和優先權的處理 202
第六節股權轉讓價款支付的安排 221
第七節股權轉讓中的債權、債務及或然負債的處理 223
第八節股權轉讓中的員工問題的處理 234
第三章外商投資企業股權轉讓的特別規定和疑難問題 236
及時節外商投資企業股權轉讓的特別審批程序 236
第二節外商投資企業股權轉讓協議的效力問題 237
第三節外商投資企業股權轉讓的限制性規定 239
第四章上市公司收購的特別規定和疑難問題 244
及時節公司法有關股份有限公司股份轉讓的限制性規定 244
第二節上市公司收購的收購人及收購方式 245
第三節上市公司收購的流程 267
第四節上市公司收購的權益披露義務 291
第五節上市公司收購的實務要點及疑難問題剖析 302
第四篇公司資產并購
及時章公司資產并購的概念及交易架構剖析 324
第二章公司資產并購的實務要點及疑難問題 327
及時節目標資產范圍的確定 327
第二節目標資產的計價 331
第三節債權、債務及合同轉讓事項的處理 336
第四節資產抵押以及質押金的處理 338
第五節資產轉讓價款支付的安排 339
第六節目標資產的盤點交付 341
第七節資產并購交易的其他實務關注要點 343
第三章外商投資企業資產并購的特別規定和疑難問題 345
第四章上市公司重大資產重組的特別規定和疑難問題 349
及時節重大資產重組的法規體系 349
第二節重大資產重組的定義、原則和標準 350
第三節重大資產重組的程序 395
第四節發行股份購買資產的特別規定 420
第五節重大資產重組后發行新股或公司債券的規定 438
第五篇公司合并
及時章公司合并的概念及交易架構剖析 444
第二章公司合并的實務要點及疑難問題 449
及時節公司合并中各方股權比例的確定 449
第二節公司合并后注冊資本的確定 452
第三節公司合并基準日/購買日的確定及其過渡期損益的歸屬 455
第四節關于公司合并中的或然負債問題 458
第五節關于合并中異議股東股份回購請求權的問題 464
第三章外商投資企業合并的特別規定和疑難問題 468
第四章上市公司合并的特別規定和疑難問題 477
及時節上市公司合并重組的類型 477
第二節上市公司合并的股份價格和換股比例 479
第三節上市公司合并的現金選擇權 484
第四節上市公司合并滾存利潤和過渡期損益的歸屬和處理 500
第六篇公司分立
及時章公司分立的概念及交易架構剖析 508
第二章公司分立的實務要點及疑難問題 514
及時節公司分立中各方股權比例的確定 514
第二節公司分立中注冊資本的確定 517
第三節公司分立基準日的確定及其過渡期損益的歸屬 520
第四節關于公司分立中負債的問題 522
第三章外商投資企業分立的特別規定和疑難問題 524
第四章上市公司分立的特別規定和疑難問題 527
及時節“東北高速”解散分立后上市案剖析 527
第二節建發股份(600153)存續分立上市預案剖析 534
第三節上市公司分立上市的主要法律問題 547
第七篇公司債務重組
及時章公司債務重組的概念、實質及類型 558
第二章公司債務重組的實務要點及疑難問題 560
及時節債務重組日的意義及確定 560
第二節公司債務重組的類別、方式和模式 562
第三節公司債務重組的會計和稅務處理 564
第三章外商投資企業債務重組的特別規定和疑難問題 570
第四章上市公司債務重組的特別規定和疑難問題 577
及時節上市公司間接債務重組模式剖析 578
第二節上市公司債務重組的“貨幣時間價值”計量模式剖析 586
第三節上市公司債務重組的“利益輸送”問題研究 589
第四節上市公司非公開發行股票進行“債轉股”剖析 593
第八篇公司跨境并購重組
及時章公司跨境并購重組概述 598
第二章中國公司境外投資 600
及時節公司境外投資的法規體系概述 600
第二節公司境外投資的海外架構的搭建 612
第三章外國投資者并購境內企業 621
及時節外國投資者并購境內企業的基本規定 621
第二節外國投資者并購境內企業的審批與登記 628
第三節外國投資者換股并購的有關規定 630
第四節特殊目的公司的換股并購 635
第五節外資并購的經營者集中審查 644
第四章海外紅籌架構的搭建和拆除 648
及時節紅籌上市模式 648
第二節紅籌模式的上市路徑詳解 656
第三節紅籌模式上市實例剖析 681
第四節紅籌模式的回歸和架構拆除 713
第九篇公司并購重組的專題研究
及時章上市公司的特殊并購重組類型——“借殼/買殼”上市 730
及時節借殼/買殼上市的概念 730
第二節借殼/買殼上市的模式 733
第三節借殼/買殼上市的相關問題 738
第二章公司并購重組中的盈利預測及補償 743
及時節披露盈利預測的情形 743
第二節盈利預測保障及補償 747
第三章公司并購重組中的模擬會計報表和備考會計報表 766
及時節模擬會計報表和備考會計報表的概念、區別和聯系 766
第二節現行證券法規對模擬會計報表和備考會計報表的規定 771
第三節模擬會計報表和備考會計報表的應用和編制 772
第四章優先股法律實務 777
及時節優先股的概念、法律特征及分類 777
第二節優先股發行人范圍、發行方式及條件 780
第三節優先股的法律實務 783
第五章公司投資并購重組的稅務問題 792
第六章IPO注冊制改革及對資本市場的影響 815
附錄
附錄1：本書示例、案例及疑難問題目錄 830
附錄2：公司投資并購重組業務相關法律文件指引 844
附錄3：參考文獻 871
作者是從一個律師的視角，以企業生命的三個階段(設立、運營和解散清算)為背景，從公司投資并購的原理、交易架構入手，以公司并購的類型為主線，以不同類型公司法律適用為輔線，通過豐富的案例和疑難問題剖析，將一個較為完整的公司并購重組實務操作的“框圖”呈現給讀者。
這是一本好書。
——張遠堂，北京盈科律師事務所合伙人。
本書所涉及的內容屬于公司并購重組方面的實務操作領域，涉及的政策繁多且復雜，有些疑難問題實務中也頗多爭議。本書理論與實務相結合，通過大量的實務案例,剝絲抽繭般的回答和解釋這些實務疑難問題，是一本不可多得的專業書籍。
——張松，中信國際招標有限公司財務部總經理，北京市評標專家庫評審委員。
本書對于剛從事并購重組工作的初學者而言，是一本好的“入門”教材;對于有一定從業經驗的法律人士而言，更是一本“進階”用書。
——巴特(網名battle)，中國會計視野網“稅收業務探討版”版主。
這是一本目前市場上最好的國內并購交易的書，值得推薦。對律師業務非常有裨益
書可以，物流幾幾乎沒有給包裝，讓書裸奔送過來的，很憤怒
朋友推薦的，但是感覺內容很一般，湊字數的感覺。
書很不錯，剛收到還沒來得及仔細閱讀，希望對工作有幫助
這本發來的書好舊還有折損，難過。不過書的內容不錯哦
作者深厚的專業功底，將相關財稅法講解的恰到好處！
還沒細讀，但看得出確是好書，很多案例助于理解
發來的書封面破了，不過內容豐富，比較深奧，專業性強，需要花心思看。
真的是本好書，也很適合初學者，靜下心好好看吧！
very good. excellent! it deserve!
只看了目錄，已經感覺到能容得豐富，只是沒有時間去看。
書的內容很好，就是上市公司收購管理辦法已經修訂了，該部分內容有點過時。
之前買了一次，由于下雨被淋濕了，快遞員和客服很好溝通，又重新下單了，好評~
粗略翻了一下還不錯哦，就是很厚一本，不知啥時候才能讀完。
很好，很系統，拿到馬上用了，正好和實戰結合著看。
不理解是在會計角度還是法律角度 總感覺概念解釋不清
會計實務比較多，綜合性較強，因為作者是律師注冊會計師出身
挺不錯的 前面講的基本都是各種類型的公司和企業的投資規定 結合新的公司法 后面的還沒看 貌似有點難
紙質叫小說薄一些說明內容更多更充實內容不錯寫的很細致且附案例說明對求學者有幫助
別的都好，就是如風達太坑爹，建議換個快遞公司
感覺內容還可以，要是再晚一些出就好了，根據最新收購辦法和重組辦法編寫下就好了，有點小遺憾！估計作者沒生活費了，著急了吧！哈哈
圖文并茂，內容詳實，引用的法律最新，是學習并購的好書
理論與實務相結合，通過大量的實務案例,剝絲抽繭般的回答和解釋這些實務疑難問題，是一本不可多得的專業書籍。
公司并購重組原理、實務及疑難問題詮釋（40多個圖例，20多個...
對國內并購重組介紹的比較詳細了，很專業的從法律角度去講這個事情，很好
此書從商業法律和協會規章的角度，對并購重組各個環節進行了講解。內容很專業，感覺不是很容易閱讀，可以當作工作的參考書，當詞典使用，隨時查詢。但也存在一個問題，如果規則有變化和調整，本書內容的參考意義就變小。
書很好。但是當時購買此書時當當網頁明確顯示當天送達，考慮到手上一個項目正要用到此書才會立即下單，結果第二天中午才到。物流跟不上就不要虛假承諾，讓顧客計劃落空又失望
