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毋庸置疑，企業并購重組業務是一項非常復雜的系統工程，它通常涉及公司法、證券法、合同法、會計法、稅法、外匯法等法律法規的綜合運用。從稅法角度看，企業并購重組業務稅收制度也是企業稅收制度中最璀璨的那一座"皇冠"，它主要涉及企業所得稅、個人所得稅等所得稅的稅收征管，還涉及增值稅(消費稅)、營業稅、土地增值稅、印花稅、契稅等其他稅種的稅收征管。其中，企業并購重組的企業所得稅制度又無疑是"皇冠"上那一顆最耀眼的"明珠"。

站在重組當事方的角度，他們在關注并購重組的商業目的及價值、戰略規劃、運營目標等市場因素的同時，也非常關注并購重組的成本，尤其是并購重組的稅收成本；站在監管機關的角度，他們主要關注企業并購重組業務是否符合國家政策導向，是否符合國家法律法規的強制規定；對于稅務機關而言，他們則主要關注是否存在違反或規避稅收法規的交易行為；站在財務顧問、律師、稅務師的角度，他們主要關注兩個方面的因素：一是企業并購重組的模式、路徑、計劃等是否合法、可行和有效；二是企業并購重組的成本，特別是稅收成本。應該說，對于動輒上億元甚至幾十億元的企業并購重組交易而言，稅收成本在并購成本中占據了越來越重要的地位，從某種意義上講，一個"好"的并購重組方案無不包含一個"好"的、合理有效的稅收籌劃方案或安排，企業并購重組的財務顧問、律師、稅務師掌握專門領域的稅法知識就顯得尤其重要。

筆者從事企業并購重組實務逾十余年，在實踐中總結了不少的經驗，但依然存在不少的適用疑難和困惑。以最重要的企業所得稅為例，《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅(2009)59號)、《關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅(2009)60號)、《國家稅務總局關于〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)以及《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅(2014)109號)的出臺，初步構筑了我國企業重組的所得稅規則。這幾個文件言簡意賅，非常精悍，但如何理解和適用這幾個文件卻成為了實務中的難題，筆者也深感從事并購重組業務的專業人士缺乏一套從稅法基礎理論到稅務實務操作的工具和指南，寫作本書的目的就在于此。

本書系一本有關企業并購重組稅務處理原理及實務的書籍，全書通過10余個圖例、10余個總結表格、150余個示例/實際案例以及30余個疑難問題的解析，將企業并購重組的稅法原理、交易架構、適用要件、財稅處理以及實務疑難問題等呈現在讀者面前。本書共包括如下五篇三十一章：毋庸置疑，企業并購重組業務是一項非常復雜的系統工程，它通常涉及公司法、證券法、合同法、會計法、稅法、外匯法等法律法規的綜合運用。從稅法角度看，企業并購重組業務稅收制度也是企業稅收制度中最璀璨的那一座"皇冠"，它主要涉及企業所得稅、個人所得稅等所得稅的稅收征管，還涉及增值稅(消費稅)、營業稅、土地增值稅、印花稅、契稅等其他稅種的稅收征管。其中，企業并購重組的企業所得稅制度又無疑是"皇冠"上那一顆最耀眼的"明珠"。

站在重組當事方的角度，他們在關注并購重組的商業目的及價值、戰略規劃、運營目標等市場因素的同時，也非常關注并購重組的成本，尤其是并購重組的稅收成本；站在監管機關的角度，他們主要關注企業并購重組業務是否符合國家政策導向，是否符合國家法律法規的強制規定；對于稅務機關而言，他們則主要關注是否存在違反或規避稅收法規的交易行為；站在財務顧問、律師、稅務師的角度，他們主要關注兩個方面的因素：一是企業并購重組的模式、路徑、計劃等是否合法、可行和有效；二是企業并購重組的成本，特別是稅收成本。應該說，對于動輒上億元甚至幾十億元的企業并購重組交易而言，稅收成本在并購成本中占據了越來越重要的地位，從某種意義上講，一個"好"的并購重組方案無不包含一個"好"的、合理有效的稅收籌劃方案或安排，企業并購重組的財務顧問、律師、稅務師掌握專門領域的稅法知識就顯得尤其重要。

筆者從事企業并購重組實務逾十余年，在實踐中總結了不少的經驗，但依然存在不少的適用疑難和困惑。以最重要的企業所得稅為例，《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅(2009)59號)、《關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅(2009)60號)、《國家稅務總局關于〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)以及《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅(2014)109號)的出臺，初步構筑了我國企業重組的所得稅規則。這幾個文件言簡意賅，非常精悍，但如何理解和適用這幾個文件卻成為了實務中的難題，筆者也深感從事并購重組業務的專業人士缺乏一套從稅法基礎理論到稅務實務操作的工具和指南，寫作本書的目的就在于此。

本書系一本有關企業并購重組稅務處理原理及實務的書籍，全書通過10余個圖例、10余個總結表格、150余個示例/實際案例以及30余個疑難問題的解析，將企業并購重組的稅法原理、交易架構、適用要件、財稅處理以及實務疑難問題等呈現在讀者面前。本書共包括如下五篇三十一章：

及時篇"企業并購重組稅法原理及規則"：本篇包括兩個方面的內容，一是介紹企業并購重組業務的概念、類型及關系。其目的在于，為讀者進入企業并購重組稅制研究之前，對企業并購重組業務及我國有關稅制有一個大致的了解和認識；二是介紹企業并購重組的所得稅和其他稅種的稅收理論和規則的理解和運用。其目的在于，實務工作者普遍著眼于如何進行企業并購重組稅收的計算和處理，并沒有對這樣處理背后的原理進行深入的研究和分析，從而導致實務中稅收處理中出現很多偏差和錯誤。該部分主要對股東權益連續性規則、經營連續性規則、合理的商業目的規則、納稅必要資金規則(收益確認規則)、計稅基礎確定規則、稅收屬性結轉和利用規則、實質重于形式原則(分步交易理論)等的理解和適用進行了介紹。

第二篇"企業并購重組稅務實務及疑難問題詮釋"：毫無疑問，本篇是本書的核心。本篇首先對我國稅法上企業重組的概念、類型以及重組當事方、重組日、重組完成年度等進行了介紹，再分別對企業合并、股權收購、資產收購、分立、債務重組以及企業法律形式改變等六種重組類型的概念及實務要點、交易架構、特殊性稅務處理的要件、所得稅財稅處理及差異比較和其他稅種的處理以及涉稅適用的疑難問題進行了詳細的論述。有關企業重組的凈營業虧損和稅收優惠政策的結轉利用和承繼的問題也包含在本篇。

第三篇"企業并購重組相關業務稅務實務及疑難問題詮釋"：本篇主要對與企業并購重組業務配套的稅法理論和規則的理解和適用進行介紹，包括企業投資行為、企業分配、企業股份回購以及企業清算的稅收理論和規則。其目的在于，59號文和4號公告并沒有對企業并購重組交易類型涉及或衍生出來的相關稅收理論進行詳細的說明和解釋，而散見于各種稅收法規、規范性文件中，這些相關的稅收法規對于企業并購重組的稅務處理的適用具有重大的意義，有必要進行介紹。

第四篇"跨國并購重組業務稅務實務及疑難問題詮釋"：本篇主要對跨國并購重組涉及的所得稅稅法規則進行介紹。包括境外注冊中資控股企業認定居民企業、非居民企業股權轉讓、居民企業境外投資的所得稅處理、企業境外投資架構設計及所得稅分析等內容。對于從事跨國并購重組業務的人士可以起到"入門"引導的意義。

第五篇"企業并購重組業務稅務籌劃要點及案例分析"：本篇主要針對實務工作者非常關注的企業并購重組業務的稅務籌劃進行介紹。主要對企業合并重組、企業股權收購重組、企業資產收購重組、企業分立重組、企業債務重組以及跨境重組業務的稅務籌劃的思路、要點進行了介紹，并通過實踐中經常會涉及的14個稅務籌劃案例進行分析、評述，為實務工作者提供有益的幫助。

，附錄1"本書示例、案例及疑難問題索引"為讀者提供了本書所有的示例、案例及疑難問題的索引，方便大家閱讀。

在本書即將成稿之際，我國新頒布了一批與企業并購重組稅制有關的法律、法規、規章及規范性文件，筆者據此進行了增補和改寫。主要包括《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》(國稅總局公告2013年第41號，2013年9月1日施行)、《關于中國(上海)自由貿易試驗區內企業以非貨幣性資產對外投資等資產重組行為有關企業所得稅政策問題的通知》(財稅(2013)91號，2013年11月15日施行)、《國務院關于開展優先股試點的指導意見》(國發(2013)46號，2013年11月30日施行)、《優先股試點管理辦法》(證監會令第97號，2014年3月21日施行)、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國稅總局公告2013年第66號，2013年12月1日施行)、《國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》(國稅總局公告2013年第72號，2013年12月12日施行)、《公司法》修訂案(2013年12月28日頒布，2014年3月1日施行)、《國家稅務總局關于依據實際管理機構標準實施居民企業認定有關問題的公告》(國家稅務總局公告(2014)第9號，2014年1月29日施行)、《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(國家稅務總局公告(2014)第29號，2014年5月23日頒布實施)、《財政部、國家稅務總局關于簡并增值稅征收率政策的通知》(財稅(2014)57號，2014年7月1日施行)、《國家稅務總局一般反避稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局令第32號，2014年12月2日頒布，于2015年2月1日起施行)、《財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅(2014)109號，2014年12月25日頒布，追溯至2014年1月1日起實施)、《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅(2014)116號，2014年12月31日頒布，追溯至2014年1月1日起實施)、《國家稅務總局關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第7號，2015年2月3日頒布實施)、《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅(2015)5號，執行期限為2015年1月1日至2017年12月31日)、《財政部、國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅(2015)37號)以及《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》(國令第648號，2014年3月1日施行)、《公司注冊資本登記管理規定》(國家工商總局令第64號，2014年3月1日施行)等。

應該說，本書是筆者基于對《企業所得稅法》及《實施條例》、59號文、60號文以及4號公告等相關稅法法規、規范性文件的研究、理解、探索和實務工作總結，錯誤和不妥之處在所難免。讀者在實務工作中一定要以稅收和會計法規、規范性文件為準，并及時與稅務機關進行有效的溝通，避免理解和執行出現偏差和錯誤。我也非常歡迎各位專家、學者、稅務工作者、企業管理人員、財稅專業人士不吝賜教，對本書內容的錯誤和不足之處給予批評和指正！

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