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內容簡介

本書特色：

時效性強總結《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂以來上市公司并購重組的典型案例，結合法律法規(guī)對借殼上市、整體上市、產業(yè)并購、戰(zhàn)略合作、境外并購、未過會案例及“PE 上市公司”并購基金等問題進行解讀，對一線實務工作具有很強的指導價值。

指導由廣發(fā)證券、中信證券、招商證券、安信證券、國信證券、華泰聯合證券等具有豐富并購重組實務經驗的財務顧問提出指導意見，并經過多次討論和修改，使得本書在內容、角度、專業(yè)上都具有獨特性和指導性。

實用介紹上市公司并購重組新政，以法律法規(guī)為基礎進行實務案例剖析，是對上市公司并購重組案例的一次梳理和研究，對上市公司并購重組涉及的法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件進行分類列舉，內容充實具體，實用性強。

直觀可視采取圖表等形式，對較生澀難懂的股權結構、交易概覽等內容進行圖表化處理，使得全書通俗易懂，以直觀的方式為讀者呈現專業(yè)的內容。

編輯推薦

新規(guī)解讀方案設計實務指引案例剖析

70個全新案例，60個圖表梳理，上市公司并購重組全流程實務指引

作者簡介

申林平，河北邯鄲人，北京大成律師事務所(DENTONS)執(zhí)業(yè)律師、高級合伙人。中國政法大學中歐法學院經濟法專業(yè)博士研究生畢業(yè)，獲得法學博士學位(2014年)，攻讀博士期間曾公派德國漢堡留學，中國人民大學法學院經濟法專業(yè)法學碩士(2002年)，中國人民大學律師學院客座教授，中國政法大學法學院兼職教授，中國社會科學院金融法律與金融監(jiān)管研究基地特約研究員，美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)法學院訪問學者，國立臺灣大學法律學院訪問學者，歐美同學會會員。

申林平律師在上市公司并購重組、公司境內外上市、境內外投資并購等領域法律服務專業(yè)能力突出，曾成功主辦奧飛動漫(002292)、雙象股份(002395)、上海新陽(300236)、旋極信息(300324)、利君股份(002651)、易華錄(300212)、普邦園林(002663)、Daming International Holdings Limited(大明國際集團有限公司、1090.HK)、 Netdragon Websoft Inc(福建網龍公司、777.HK)等公司首次公開發(fā)行股票并上市(IPO)項目及其非公開發(fā)行股票、發(fā)行股份購買資產、現金收購股權、公司債、股權激勵計劃、境外并購等項目；主辦上市公司重大資產重組構成“借殼上市”項目；主辦多家大型世界五百強外資在華并購、重組項目等。

曾主編：《中國〈境外直接投資法〉建議稿及理由》(法律出版社2015年5月版)、《紅籌(VIE架構)公司回歸指引及案例分析》(出版中)、《中國IPO年度評論》(法律出版社2013年1月版)、《中國企業(yè)境外上市法律實務》(法律出版社2006年7月版，2011年7月修訂版)、《創(chuàng)業(yè)板上市法律實務》(法律出版社2009年5月版，2011年7月修訂版)、《美國房地產金融與開發(fā)研究》(出版中)、《“新三板”掛牌實務指引與案例分析》(法律出版社2014年7月版)、《H股上市實務與案例分析》(法律出版社2013年5月版)。

博士學位論文：《中國首次公開發(fā)行股票并上市審核標準實證研究》

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并購重組一直以來都是資本市場的主角。從微觀角度講，并購重組是公司層面的股東、資產和業(yè)務的調整；但從宏觀角度來看，并購重組與國家戰(zhàn)略緊密相連。近年來，并購重組成為我國推動經濟結構調整、產業(yè)升級的重要手段，政府陸續(xù)出臺的一系列文件中均提及并購重組，如2008年《關于當前金融促進經濟發(fā)展的若干意見》、2010年《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》、2013年《國務院辦公廳關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》、2014年《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(14號文)、2015年《證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》等。不得不說，并購重組是適應當前國民經濟“調結構、轉方式”戰(zhàn)略調整的重要手段，是我國現階段經濟、產業(yè)發(fā)展狀況的客觀需要。

這些優(yōu)化兼并重組市場環(huán)境政策的出臺，為上市公司并購重組市場化提供了更好、更完善的政策環(huán)境。為進一步優(yōu)化并購重組市場環(huán)境，2014年10月，中國證券監(jiān)督管理委員會重新修訂并頒布了《上市公司收購管理辦法》及《上市公司重大資產重組管理辦法》，強調了“放松管制、加強監(jiān)管”的市場化監(jiān)管理念。2015年8月31日，證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會聯合下發(fā)的《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》，旨在建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進結構調整和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，并明確提出要“簡政放權，大力推進上市公司兼并重組”。新政策進一步簡化行政審批程序，擴大并購重組取消行政審批的范圍，通過各種安排提高審核效率，激發(fā)了資本市場的效率和活力，A股市場上的并購重組熱潮還將持續(xù)。

注冊制來臨之際，監(jiān)管層簡政放權的步伐越發(fā)矯健。證監(jiān)會官網2015年9月公布《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》進一步優(yōu)化審核流程，如將私募投資基金備案要求由并購委審議前完成放寬至重組方案實施前完成；簡化并購重組中對于涉及其他主管部門批復的具體要求，改為由中介機構就涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發(fā)表明確意見并予以披露等；2015年12月，證監(jiān)會修訂《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，相關修訂使得發(fā)行人的獨立性要求及募集資金使用的監(jiān)管發(fā)生重大變化，即企業(yè)做信息披露。

在落實簡政放權，優(yōu)化審核流程的同時，我們要看到，監(jiān)管層對借殼上市的監(jiān)管呈現越發(fā)嚴格的趨勢。例如，證監(jiān)會官網2015年9月公布《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》便在業(yè)績保障方面大大加強了對借殼上市的監(jiān)管，即借殼上市未達業(yè)績保障需按比例注銷股份；再如，證監(jiān)會官網2015年12月的《關于上市不滿三年進行重大資產重組(構成借殼)信息披露要求的相關問題與解答》，對上市時間不滿三年(截至預案公告時)的上市公司進行的借殼重組，加強了信息披露方面的要求等。

本書作者基于多年的上市公司并購重組實務經驗，一直在籌劃寫作一本關于上市公司并購重組方面的實務參考書籍，一方面作為自己從業(yè)多年的業(yè)務總結，另一方面作為上市公司并購重組業(yè)務規(guī)則變革的見證。本書也正是在這樣的背景下完成的。本書共分為六編，分別為上市公司并購重組新規(guī)解讀、上市公司并購重組方案設計、上市公司并購重組重點問題指引、近期上市公司并購重組案例剖析、“PE 上市公司”并購基金案例剖析、上市公司并購重組涉及的法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件。

其中，及時編以新修訂的《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》為基本框架，介紹上市公司并購重組新政，規(guī)范合理的并購重組方案是并購重組取得成功的基礎；第二編便圍繞著并購方式、并購估值定價、并購融資展開，分析各并購方案的特點及要點；第三編重點指引從程序和實體兩方面介紹當前上市公司并購重組的重點，旨在幫助企業(yè)提高并購重組的效率及成功率；第四編案例研究部分精選近期發(fā)生的經典并購案例，并將其總結劃分為借殼上市、整體上市、產業(yè)并購、戰(zhàn)略合作、跨境并購五大部分，詳細介紹每個交易的結構及亮點，同時在監(jiān)管趨嚴的大背景下，本編還分析了幾個典型被否案例如群興玩具、萬好萬家；時下有上市公司通過并購基金進行并購重組，因此本書力求完善，第五編以“PE 上市公司”為例介紹了上市公司參與設立并購基金的典型案例；隨著國內外資本投資并購的日趨活躍，我國的投資并購政策也發(fā)生著深刻的變化；第六編系統整理了各類重要復雜的政策法規(guī)，為上市公司并購重組中的交易各方及相關的中介機構提供參考。

平時我們團隊在承辦業(yè)務過程中，得到了諸多投行人士、會計師、評估師等的幫助與指導，我們的業(yè)務素質也在不斷的實踐與總結中得到了提升，但并購重組并沒有固定的模式，任何一個并購方案都是諸多并購技巧的綜合運用，因此，并購重組業(yè)務的復雜程度也堪稱資本市場之最。本書不盡完善之處，懇請各位讀者不吝批評指正。

作者于北京僑福芳草地