上市公司收購并不是簡單的拼錢游戲，它是一門復(fù)雜而專業(yè)的"技術(shù)活"，在資本市場上，收購人不專業(yè)導(dǎo)致收購失敗的案例比比皆是。本書從資本市場的大視角，立足需要實(shí)現(xiàn)的目的，指出基本操作方法(路徑)，把握相應(yīng)的技術(shù)手段(措施)，詳細(xì)地分析了收購人、權(quán)益披露、二級市場收購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、借殼上市、要約收購、吸收合并、回購等上市公司等諸多收購法律問題，精細(xì)研究公司收購業(yè)務(wù)中法律實(shí)務(wù)問題，將法律和上市公司收購具體實(shí)踐緊密相聯(lián)系。
戈偉杰
申港證券股份有限公司投資銀行部執(zhí)行董事，注冊會計(jì)師，特許金融分析師。曾先后就職于上海上會會計(jì)師事務(wù)所、東海證券投資銀行部，從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)十二年。曾先后主持或參與了思源電氣收購平高電氣股權(quán)盡職調(diào)查、如家酒店集團(tuán)發(fā)行股份收購七斗星商務(wù)連鎖酒店盡職調(diào)查、驊威股份首發(fā)上市、葵花藥業(yè)首發(fā)上市、新宏泰首發(fā)上市、實(shí)豐文化首發(fā)上市、衛(wèi)士通重大資產(chǎn)重組、驊威文化重大資產(chǎn)重組等項(xiàng)目，并參與了多起上市公司收購的方案設(shè)計(jì)。
交流郵箱：geweijie888@126.com
及時章上市公司收購概述
及時節(jié)上市公司收購的基本概念及分類
第二節(jié)上市公司收購相關(guān)法律法規(guī)
第二章收購人
及時節(jié)控制權(quán)與實(shí)際控制人
第二節(jié)對收購人的限制
第三節(jié)一致行動人
第三章權(quán)益披露
及時節(jié)權(quán)益披露概述
第二節(jié)權(quán)益披露實(shí)務(wù)操作
第四章二級市場收購
及時節(jié)二級市場收購及“舉牌”概述
第二節(jié)中國市場“舉牌”邏輯簡析
第三節(jié)二級市場收購案例
第四節(jié)上市公司反收購策略
第五節(jié)國內(nèi)上市公司反收購實(shí)踐
第五章協(xié)議轉(zhuǎn)讓
及時節(jié)協(xié)議收購
第二節(jié)間接收購
第六章借殼上市
及時節(jié)借殼上市概述
第二節(jié)選殼與殼資源
第三節(jié)借殼上市案例
第七章要約收購
及時節(jié)要約收購概述
第二節(jié)要約收購流程與要約收購報告書
第三節(jié)要約收購要點(diǎn)
第四節(jié)案例分析
第八章吸收合并
及時節(jié)吸收合并概述
第二節(jié)換股吸收合并流程
第三節(jié)換股吸收合并要點(diǎn)
第四節(jié)換股吸收合并案例
第九章回購
及時節(jié)回購概述
第二節(jié)回購相關(guān)法規(guī)與流程
第三節(jié)上市公司回購案例——寶鋼股份50億元回購
第十章上市公司并購重組法規(guī)選編
1.上市公司收購管理辦法
2.上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
3.上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法
4.上市公司回購社會公眾股份管理辦法
5.關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定
2013年8月中央政府與香港特區(qū)和澳門特區(qū)簽署《關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》(CEPA)補(bǔ)充協(xié)議十。根據(jù)此協(xié)議的規(guī)定，允許內(nèi)地證券公司對港澳地區(qū)進(jìn)一步開放：一是允許符合條件的港資、澳資金融機(jī)構(gòu)分別在上海市、廣東省、深圳市各設(shè)立1家兩地合資全牌照證券公司，港資、澳資持股比例較高可達(dá)51%，內(nèi)地股東不限于證券公司。二是允許符合條件的港資、澳資金融機(jī)構(gòu)分別在內(nèi)地批準(zhǔn)的在金融改革方面先行先試的若干改革試驗(yàn)區(qū)內(nèi)，各新設(shè)1家兩地合資全牌照證券公司，內(nèi)地股東不限于證券公司，港資、澳資持股比例不超過49%，且取消內(nèi)地單一股東須持股49%的限制。2015年8月21日，中國證券監(jiān)督管理委員會《落實(shí)CEPA補(bǔ)充協(xié)議十有關(guān)政策進(jìn)一步擴(kuò)大證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)對外開放》，啟動該項(xiàng)審批工作。
為了抓住這一戰(zhàn)略機(jī)遇，賽領(lǐng)國際投資基金(上海)有限公司聯(lián)合3家香港持牌金融機(jī)構(gòu)、10家國內(nèi)相關(guān)企業(yè)等機(jī)構(gòu)投資者，在上海自貿(mào)區(qū)共同發(fā)起設(shè)立申港證券股份有限公司。2016年3月14日，申港證券股份有限公司設(shè)立獲得中國證券監(jiān)督管理委員會批復(fù)，成為根據(jù)CEPA補(bǔ)充協(xié)議十設(shè)立的首家兩地合資多牌照證券公司，也是自1998年以來國內(nèi)首次批準(zhǔn)新設(shè)的綜合性券商。公司設(shè)立時的業(yè)務(wù)范圍為證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理等，持續(xù)合規(guī)經(jīng)營滿1年后，可以按規(guī)定申請其他證券業(yè)務(wù)牌照，成為牌照齊全的證券公司。
公司注冊資本35億元人民幣，其中港資投資額合計(jì)122億元人民幣，占總股份的3486%。公司根植上海、服務(wù)全國、聯(lián)動兩地，立足差異化、特色化經(jīng)營，致力于打造成為機(jī)制靈活、治理完善、服務(wù)、績效優(yōu)良，具有獨(dú)特核心競爭力的現(xiàn)資銀行。業(yè)務(wù)發(fā)展上秉持"專業(yè)化、市場化、國際化"的企業(yè)使命，"以客戶為中心"的服務(wù)理念，積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)金融，以"大經(jīng)濟(jì) 大資管 大投行"業(yè)務(wù)為核心，努力探索其他多元化的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，構(gòu)建獨(dú)具特色的"3 X"業(yè)務(wù)格局，積極培育產(chǎn)品設(shè)計(jì)和風(fēng)險定價兩大核心業(yè)務(wù)能力以及資本補(bǔ)充和風(fēng)險管理兩大核心管理能力，以輕資本、輕資產(chǎn)為方向保持適度發(fā)展規(guī)模，走一條更加注重質(zhì)量和效益的集約化、特色化經(jīng)營之路。
申港證券股份有限公司雖然是一家新券商，但其優(yōu)良的管理機(jī)制和企業(yè)文化，迅速吸引、匯聚了各種人才，已經(jīng)初步擁有了一支具備豐富經(jīng)驗(yàn)和良好職業(yè)素養(yǎng)的精英團(tuán)隊(duì)，人員均來自知名金融機(jī)構(gòu)，畢業(yè)于國內(nèi)外著名高校，涵蓋經(jīng)濟(jì)、金融、法律、管理、信息技術(shù)等專業(yè)領(lǐng)域。為將專業(yè)知識和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)予以記錄和傳承，打造學(xué)習(xí)型組織，規(guī)范各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程，提升專業(yè)能力，奠定"專業(yè)化、市場化、國際化、規(guī)范化"的發(fā)展方向，牢筑風(fēng)控防線、穩(wěn)健合規(guī)經(jīng)營，公司特邀請公司各業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)I(yè)技能過硬，實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富的骨干人才，組織編寫《申港證券實(shí)務(wù)指導(dǎo)叢書》，作為員工教育的培訓(xùn)教材和各項(xiàng)業(yè)務(wù)的操作手冊。
叢書內(nèi)容涵蓋IPO、并購重組、上市公司收購、新三板、債務(wù)融資、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)，包括分析持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)核算、規(guī)范運(yùn)行、信息披露等監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)。有為客戶上市中的常見問題提供解決思路和對策的《公司IPO操作實(shí)務(wù)指引》；結(jié)合近期法律法規(guī)對重大資產(chǎn)重組、上市公司收購、借殼上市等問題進(jìn)行解讀的《上市公司并購重組實(shí)務(wù)指引》；對現(xiàn)有上市公司收購重要法律進(jìn)行整理，通過案例分析幫助和指導(dǎo)讀者做好上市公司收購這個"技術(shù)活"的《上市公司收購操作實(shí)務(wù)指引》；對三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)、流程、盡職調(diào)查、股份制改造、信息披露、價值發(fā)現(xiàn)等重大事項(xiàng)進(jìn)行梳理的《"新三板"操作實(shí)務(wù)指引》；匯集了企業(yè)債、公司債、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、可交債、中期票據(jù)等各類債務(wù)融資方式的方案設(shè)計(jì)和發(fā)行操作的《企業(yè)債務(wù)融資方式》；在"興利除弊、回歸本質(zhì)"的總體監(jiān)管原則下引導(dǎo)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)回歸本源，平穩(wěn)有序地化解資管業(yè)務(wù)風(fēng)險的《證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)操作實(shí)務(wù)》等。
叢書匯聚了奮戰(zhàn)在市場和業(yè)務(wù)一線的申港人的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和聰明智慧，經(jīng)過審慎的推敲，做到質(zhì)而不俚、辯而不華才予以面世。叢書的初衷是為申港員工和客戶提供實(shí)務(wù)指導(dǎo)，幫助他們了解業(yè)務(wù)操作的流程、核心問題和解決方案，但也奉獻(xiàn)給其他正在從事和有志于從事金融行業(yè)的朋友，打算和正在通過股權(quán)、債權(quán)方式融資的企業(yè)家。
伴隨著資本市場的日趨活躍，監(jiān)管政策及監(jiān)管理念也發(fā)生著深刻的變化，叢書作者基于對現(xiàn)行有效的法規(guī)及政策的理解完成了本書的編寫，部分內(nèi)容可能隨著時間的推移監(jiān)管形勢的變化而失效，我們會不定期的對叢書內(nèi)容進(jìn)行更新和修正，以期與時俱進(jìn)，懇請各位讀者不吝批評指正。
，感謝叢書撰稿人在百忙之中擠出時間寫作，將自己多年積累下來的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)在書中毫無保留地傾囊相授。公司其他同事在叢書編寫過程中，做了大量的資料整理、案例篩選工作，在此表示衷心的感謝。另外，本書能夠順利出版，離不開隋平先生和法律出版社對選題和創(chuàng)作給予的大力支持，在此一并致謝！
非常透徹的見解，如醍醐灌頂！
非常好，內(nèi)容棒，包裝精美，物流快
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