本書依據(jù)2014年10月23日中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式《關(guān)于修改的決定》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，系統(tǒng)地介紹了上市公司并購(gòu)重組的分類及并購(gòu)模式、工作流程等相關(guān)知識(shí)，并結(jié)合國(guó)內(nèi)上市公司經(jīng)典并購(gòu)案例，展示了其并購(gòu)背景、并購(gòu)進(jìn)程、并購(gòu)模式，以實(shí)證的方式歸納爭(zhēng)議焦點(diǎn)。這本書的初衷是為在校學(xué)生打開一扇了解實(shí)務(wù)的窗口，也為其他專業(yè)人士提供一定的參考。書末“附錄《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》新舊條文比較”以圖表的形式把新舊法條的區(qū)別做了系統(tǒng)的歸納，非常實(shí)用，希望對(duì)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的人員有所幫助。
劉婷，北京大學(xué)2005級(jí)法律碩士，畢業(yè)后長(zhǎng)期從事金融法律工作，熟悉資本市場(chǎng)運(yùn)作法律法規(guī)。2008年加入安邦金融集團(tuán)，分別在法務(wù)部、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部、法律稽核總部工作，參與公司并購(gòu)、資產(chǎn)管理公司籌建，負(fù)責(zé)重大資產(chǎn)購(gòu)置項(xiàng)目法律類文件審核工作。2011年9月加入東吳證券股份有限公司投資銀行部，任高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理，主持并參與完成多項(xiàng)項(xiàng)目立項(xiàng)、改制、推薦掛牌材料制作工作。2013年10月加入方正證券股份有限公司投資銀行總部，從事質(zhì)量控制工作。
隋平，北京大學(xué)法律碩士，香港城市大學(xué)法學(xué)博士，哈佛大學(xué)行為金融學(xué)博士后，曾經(jīng)在北京德恒律師事務(wù)所從事律師工作，后在多家大型機(jī)構(gòu)擔(dān)任高層領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，長(zhǎng)期致力于推動(dòng)法學(xué)院模擬實(shí)務(wù)教學(xué)。
及時(shí)章上市公司并購(gòu)重組綜述
及時(shí)節(jié)上市公司并購(gòu)收購(gòu)概述
一、上市公司并購(gòu)重組分類
二、我國(guó)上市公司并購(gòu)重組的特點(diǎn)
第二節(jié)上市公司并購(gòu)收購(gòu)法律體系
一、主要的法律法規(guī)體系
二、相關(guān)的法律法規(guī)
第二章上市公司收購(gòu)
及時(shí)節(jié)上市公司收購(gòu)概述
一、上市公司收購(gòu)人的資格限制
二、一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人的概念
三、上市公司控制權(quán)的獲得
第二節(jié)上市公司收購(gòu)中的權(quán)益披露
一、權(quán)益披露制度概述
二、權(quán)益披露義務(wù)人和應(yīng)披露權(quán)益的計(jì)算
三、權(quán)益披露的主要內(nèi)容
四、權(quán)益披露的操作
五、關(guān)于股份權(quán)益披露的特殊規(guī)定
第三章要約收購(gòu)
及時(shí)節(jié)要約收購(gòu)概述
一、要約收購(gòu)的基本規(guī)定
二、要約收購(gòu)監(jiān)管的目的
三、要約收購(gòu)的特征
第二節(jié)上市公司要約收購(gòu)的操作
一、制作要約收購(gòu)報(bào)告書
二、作出提示性公告階段
三、被收購(gòu)公司董事會(huì)盡職調(diào)查階段
四、收購(gòu)階段
第三節(jié)要約收購(gòu)中的其他問題
一、收購(gòu)定價(jià)和支付方式
二、要約的期限和效力
三、要約收購(gòu)可能導(dǎo)致上市公司終止上市的情形
四、國(guó)有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓
第四節(jié)要約收購(gòu)義務(wù)的豁免
一、要約收購(gòu)義務(wù)豁免制度概述
二、要約收購(gòu)豁免的具體操作
第五節(jié)案例：中國(guó)東方電氣集團(tuán)換股要約收購(gòu)東方鍋爐
一、當(dāng)事人基本情況
二、東方電氣主業(yè)資產(chǎn)整體上市的過程
三、并購(gòu)重組方案的基本條款及相關(guān)測(cè)算
四、爭(zhēng)議的焦點(diǎn)
五、借鑒意義
第四章協(xié)議收購(gòu)
及時(shí)節(jié)協(xié)議收購(gòu)概述
一、協(xié)議收購(gòu)的概念
二、協(xié)議收購(gòu)的特征
第二節(jié)協(xié)議收購(gòu)的操作
一、協(xié)商談判并履行相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)
二、簽訂收購(gòu)協(xié)議
三、持股5%～30%的報(bào)告和公告
四、持股達(dá)到30%的強(qiáng)制要約
五、強(qiáng)制要約的豁免
六、目標(biāo)公司的公告義務(wù)
七、過渡期內(nèi)的相關(guān)限制
八、履行收購(gòu)協(xié)議，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶等相關(guān)手續(xù)
第三節(jié)國(guó)有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
一、申請(qǐng)
二、披露
三、受讓方條件
四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容
五、國(guó)資委審批
第四節(jié)協(xié)議收購(gòu)相關(guān)文件
一、上市公司收購(gòu)報(bào)告書
二、需要提交的備查文件
三、境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購(gòu)所需文件
第五節(jié)案例：中國(guó)重型汽車集團(tuán)協(xié)議收購(gòu)山東小鴨電器
一、本次收購(gòu)的基本情況
二、資產(chǎn)置換的情況介紹
三、與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的其他安排
四、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題的處理措施
五、本次資產(chǎn)置換的合規(guī)性分析
六、本次資產(chǎn)置換對(duì)小鴨電器的影響
七、借鑒意義
第五章間接收購(gòu)
及時(shí)節(jié)間接收購(gòu)概述
一、間接收購(gòu)及其特點(diǎn)
二、間接收購(gòu)的方式
第二節(jié)間接收購(gòu)的操作
一、間接收購(gòu)的權(quán)益披露
二、持股達(dá)到30%的強(qiáng)制要約
三、申請(qǐng)豁免強(qiáng)制要約
第三節(jié)間接收購(gòu)中的特殊問題
一、上市公司董事會(huì)的責(zé)任
二、實(shí)際控制人及受其支配的股東的配合披露義務(wù)
三、上市公司的報(bào)告、公告義務(wù)
四、國(guó)有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓
第四節(jié)案例：雨潤(rùn)集團(tuán)間接收購(gòu)南京中商
一、交易雙方基本情況
二、收購(gòu)進(jìn)程
三、收購(gòu)目的
第六章上市公司重大資產(chǎn)重組機(jī)制
及時(shí)節(jié)近期的變化
一、修訂的總體思路
二、本次修訂的主要內(nèi)容
三、并聯(lián)式審批
第二節(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組的界定和構(gòu)件
一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定
二、上市公司重大資產(chǎn)重組的構(gòu)件
第三節(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組操作
一、重組籌劃
二、中介機(jī)構(gòu)的引入
三、董事會(huì)作出重組決議
四、召開股東大會(huì)審議重組方案
五、證監(jiān)會(huì)審核
六、重組方案調(diào)整
七、重組的實(shí)施
八、持續(xù)督導(dǎo)
第四節(jié)重大資產(chǎn)重組方案被否決的主要原因與案例分析
一、擬注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵
二、擬注入的資產(chǎn)定價(jià)不公允(預(yù)估值或評(píng)估值過高)
三、擬注入資產(chǎn)的評(píng)估方法不符合規(guī)定
四、重組方關(guān)于業(yè)績(jī)保障等的履約能力存在不確定性
五、重組方案未有利于上市公司提高盈利能力和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易
第五節(jié)案例：長(zhǎng)江電力重大資產(chǎn)重組案
一、交易雙方基本情況
二、本次交易的背景及目的
三、本次交易方案
四、交易進(jìn)程回顧
五、交易實(shí)施結(jié)果
六、借鑒與思考
第七章上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
及時(shí)節(jié)上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)概述
一、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定性
二、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的主要作用
第二節(jié)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的要件
一、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件
二、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行定價(jià)
三、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份鎖定期
四、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的程序
第三節(jié)案例：天康生物公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
一、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)的背景和目的
二、交易各方基本情況
三、本次交易決策過程
四、交易方案
五、交易實(shí)施結(jié)果
六、天康生物發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目的思考和借鑒
第八章借殼上市
及時(shí)節(jié)借殼上市概述
一、概述
二、借殼上市基本環(huán)節(jié)
三、近期的修訂情況
第二節(jié)借殼上市的主要模式和交易方案
一、借殼上市的主要模式
二、典型方案介紹
第三節(jié)借殼上市工作流程
一、前期準(zhǔn)備
二、制作申報(bào)材料
三、證監(jiān)會(huì)審核
四、資產(chǎn)重組實(shí)施階段
第四節(jié)典型案例--廣發(fā)證券借殼延邊公路上市
一、交易各方基本情況
二、交易背景和目的
三、交易方案
四、廣發(fā)證券借殼上市方案審核過程中的障礙
五、交易進(jìn)程
六、交易實(shí)施效果
七、券商借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)
八、思考與借鑒--成功實(shí)施借殼上市的關(guān)鍵
第九章并購(gòu)重組中財(cái)務(wù)顧問的介入規(guī)則
及時(shí)節(jié)財(cái)務(wù)顧問制度的設(shè)定
一、財(cái)務(wù)顧問制度概述
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的定義
第二節(jié)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的從業(yè)資格
一、財(cái)務(wù)顧問的資格條件
二、財(cái)務(wù)顧問主辦人的資格條件
三、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格申請(qǐng)
四、財(cái)務(wù)顧問主辦人的資格申請(qǐng)
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的限制性規(guī)定
第三節(jié)財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)
一、《上市公司收購(gòu)管理辦法》中規(guī)定的職責(zé)
二、《上市公司財(cái)務(wù)顧問管理辦法》中規(guī)定的職責(zé)
三、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作
第四節(jié)財(cái)務(wù)顧問的監(jiān)管機(jī)制及其法律責(zé)任
一、財(cái)務(wù)顧問的監(jiān)管機(jī)構(gòu)
二、財(cái)務(wù)顧問和相關(guān)當(dāng)事人的法定義務(wù)
三、持續(xù)信用監(jiān)管
四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于財(cái)務(wù)顧問和財(cái)務(wù)主辦人的監(jiān)管措施
五、財(cái)務(wù)顧問的法律責(zé)任
第十章上市公司并購(gòu)中的稅收籌劃和支付方式
及時(shí)節(jié)上市公司并購(gòu)中的稅收籌劃
一、企業(yè)并購(gòu)的稅收籌劃概述
二、企業(yè)并購(gòu)的稅收籌劃的注意事項(xiàng)
三、目標(biāo)企業(yè)選擇上的稅收籌劃
四、選擇并購(gòu)支付方式的稅收籌劃
五、企業(yè)組織形式選擇上的稅收籌劃
第二節(jié)上市公司并購(gòu)中的支付方式
一、并購(gòu)付款方式
二、公司并購(gòu)的融資方式
三、并購(gòu)貸款
附件一《上市公司收購(gòu)管理辦法》新舊對(duì)照表
附件二《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》新舊對(duì)照表
參考文獻(xiàn)
首先需要說(shuō)明的是，本叢書中各書的作者主要是北京大學(xué)法學(xué)院法律碩士畢業(yè)生。我本人是2001級(jí)北大法律碩士。我們2001級(jí)北大法律碩士是北大法學(xué)院招收的及時(shí)屆全日制本科專業(yè)為非法學(xué)的法律碩士研究生。我們畢業(yè)至今已經(jīng)十年。在這十年里，我們經(jīng)歷了很多，也對(duì)法學(xué)院教學(xué)內(nèi)容和方式有很多的思考。實(shí)際上，不止我們，后來(lái)畢業(yè)的師弟師妹們都有著和我一樣的感受，甚至是目前在校的師弟師妹們也都渴望實(shí)務(wù)界的知識(shí)進(jìn)入到法學(xué)院的課堂。遺憾的是，這種渴望一直是渴望，因?yàn)榉▽W(xué)院的教師們一直坐在法學(xué)院舒適的辦公室里，并不了解我們這些實(shí)務(wù)界打拼的畢業(yè)生們具體在做什么，所以他們盡管也想把實(shí)務(wù)知識(shí)引進(jìn)課堂，但由于不了解外面有什么樣的實(shí)務(wù)知識(shí)，所以也就無(wú)法引進(jìn)。
北大法律碩士從2001級(jí)開始，至今已經(jīng)有十幾屆了。令我感到很自豪的是，這個(gè)群體非常，在實(shí)務(wù)界發(fā)展得非常出色，很多人已經(jīng)身居高層領(lǐng)導(dǎo)職位或者在本單位中是業(yè)務(wù)中堅(jiān)力量。這個(gè)群體更值得稱道的一個(gè)方面是，他們很團(tuán)結(jié)，社會(huì)責(zé)任感很強(qiáng)，愿意幫助別人。北大法律碩士從我們這一屆起就組織了北大法碩聯(lián)合會(huì)，為北大法律碩士在校和畢業(yè)生提供服務(wù)。法律碩士聯(lián)合會(huì)經(jīng)常組織畢業(yè)生們的聚會(huì)，交流感情和工作經(jīng)驗(yàn)和舉行慈善募捐活動(dòng)。此外，在法律碩士聯(lián)合會(huì)的組織下，為師弟師妹們提供實(shí)習(xí)機(jī)會(huì)，甚至是工作機(jī)會(huì)成為了北大法碩畢業(yè)生們一項(xiàng)經(jīng)常性的活動(dòng)。有感于課堂教育存在的局限性，我們北大法律碩士畢業(yè)生們從2007年開始就自發(fā)組織起來(lái)，經(jīng)常為在校學(xué)生開辦實(shí)務(wù)講座，給他們提供實(shí)務(wù)知識(shí)，幫助他們了解學(xué)校圍墻外面的世界。
2014年4月我們受北大法碩聯(lián)合會(huì)時(shí)任主席劉寬的邀請(qǐng)，在北大法學(xué)院再次組織了一系列的金融實(shí)務(wù)講座。很多同學(xué)感覺獲益良多，但由于時(shí)間上的限制，我們的很多講座沒有展開，而且很多種類的業(yè)務(wù)也沒有機(jī)會(huì)和師弟師妹們共享。鑒于此，有很多同學(xué)就問，是否有一些實(shí)務(wù)書可以推薦閱讀？于是，啟發(fā)了我們組織已經(jīng)畢業(yè)了的北大法律碩士畢業(yè)生們?cè)谛１贝蠓纱T士在校生編寫一套實(shí)務(wù)叢書，把我們所了解到的業(yè)務(wù)操作知識(shí)告訴他們。這是一件很不容易的事情。要知道，在北京工作不是一件輕松的事情。盡管如此，很多人都愿意參與這個(gè)項(xiàng)目，在工作時(shí)間和休息時(shí)間中擠出時(shí)間來(lái)寫書。
本叢書本來(lái)初衷是為北大法律碩士在校生而作，但也奉獻(xiàn)給其他在校學(xué)生，特別是商學(xué)院、法學(xué)院這些實(shí)踐性學(xué)科的在校學(xué)生和那些有志從事金融、法律職業(yè)的其他學(xué)科的在校生，幫助他們初步了解外面的世界。這套叢書為在校生們提供入門的知識(shí)，并不指望他們能夠讀了這些書而成為高手(當(dāng)然，能成為更好！)，但是確實(shí)能夠幫助他們了解各種業(yè)務(wù)操作的基本知識(shí)，而不至于在實(shí)習(xí)時(shí)和工作初期面對(duì)工作一臉茫然，不知從何下手。通過閱讀這些實(shí)務(wù)書，他們可以知道各種業(yè)務(wù)操作的流程，了解這些業(yè)務(wù)的核心問題和解決方案，明白相關(guān)文件如何制作。如此，他們就能夠在實(shí)習(xí)時(shí)不會(huì)因?yàn)閷?duì)業(yè)務(wù)一無(wú)所知而被冷落去打雜。并且，相比其他的實(shí)習(xí)生，他們會(huì)因?yàn)槟軌虮M早上手做業(yè)務(wù)而在職位獲取方面更有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。客觀上來(lái)說(shuō)，這些實(shí)務(wù)書籍如果能夠在高校內(nèi)推廣，也會(huì)推動(dòng)實(shí)務(wù)界專業(yè)水平的提高。我們期待好的社會(huì)效果！
叢書主編隋平
2014年9月于金融街
大家選的書籍！！
好
可以
學(xué)習(xí)
很好的書，看完可以分享給親朋好友。都說(shuō)國(guó)人閱讀量太少，好書一定要極力推薦！
以前從來(lái)不去評(píng)價(jià)，不知道浪費(fèi)多少積分，自從積分可以抵現(xiàn)金的時(shí)候，才知道積分的重要。后來(lái)我就把這段話復(fù)制了，走到哪，復(fù)制到哪，即能賺積分，還非常省事；特別是不用認(rèn)真的評(píng)論了，又健康快樂能么么噠。
挺好
5分
好評(píng)
內(nèi)容豐富，質(zhì)量好，支持當(dāng)當(dāng)
非常好的一本實(shí)務(wù)書
整體感覺可以
好
好哈哈哈哈
好好好好好
物流太慢 7號(hào)下單 12號(hào)才到，不打電話催 都不給我送！！！！五天啊！！！！都可以寄一個(gè)來(lái)回了！！！
一次愉快的購(gòu)書體驗(yàn)。又收入一本我喜愛的圖書，包裝精美是我喜歡的風(fēng)格；內(nèi)容詳實(shí)針對(duì)這個(gè)題材換一種角度解讀，一直都很愛讀這類書籍，既能有所感悟，又能開闊思路。在書香里，陶冶情操，放飛心靈。更適合在午后的陽(yáng)光下，捧著它慢慢品讀，細(xì)細(xì)回味。就是喜歡閱讀的這種感覺，無(wú)欲無(wú)求，怡然自得，書籍就像是城市生活的精神解壓閥，愈顯得重要。好了，這本書又能帶個(gè)我怎樣一次回味無(wú)窮的文化之旅呢！趕緊翻來(lái)書本，好好閱讀吧。到時(shí)再來(lái)與書友們分享！
紙質(zhì)一般，正在看
思想內(nèi)容不行
新三板專業(yè)叢書
書很好，快遞也很好，不錯(cuò)的購(gòu)物體驗(yàn)
1111111111
內(nèi)容扎實(shí)，淺顯易懂，適合閱讀。
還不錯(cuò)，不過買錯(cuò)了，退掉重新買了生物科學(xué)，也不錯(cuò)
買了好久還沒有看，書本的質(zhì)量還是可以的。
新舊條文比較”以圖表的形式把新舊法條的區(qū)別做了全面系統(tǒng)的歸納，非常實(shí)用
這本是為在讀學(xué)生寫的書。是很好的入門書籍（較易理解內(nèi)容）。
初初看了一下，不錯(cuò)啊！！！希望能堅(jiān)持看下去，會(huì)有收獲的
