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第四節股權激勵

——創業公司發展的另一個引擎

對于創業者而言，在創業初期，創業上的項目、資金壓力是相對比較大的，此時并不會有太多矛盾和問題觸及股權分配結構與股權激勵。當企業開始步入正軌，越來越多的內部摩擦產生，如果沒有一個人在股權上擁有的話語權，就有可能造成各執一詞，陷入企業管理僵局，嚴重的甚至會導致創業失敗。本節將會為創業者介紹初創企業如何進行股權結構設計，以及股權激勵的概念和如何設計股權激勵結構，成為創業公司發展的助推器。

一、初創企業如何設計股權結構

對于創業企業尤其是初創企業來說，股權結構設計是其應該予以重視的問題，如果這個問題處理不好，就有可能為企業的未來發展埋下隱患。創業企業股權如何分配，關系到創始人利益分配和對公司的控制權，更關系到創業企業能夠走多遠。

一)股權結構設計的原則

初創企業在股權結構設計上，應注重以下幾個原則：

1.公平與效率

創業企業在設計股權結構時，應兼顧公平與效率，做到既保障每個合伙人或股東的權益，又能使企業在經營決策管理上富有效率。

但是在企業創立初期，為了使企業能在激烈的市場競爭中站穩腳跟，還是要在兼顧公平與效率的基礎上，著重考慮效率因素，秉承效率優先原則。只要創業企業的各合伙人或股東對股權分配的總體方案滿意，在此基礎上好保障核心創始人控股，這樣有利于決策迅速應對市場變幻，有利于減少決策摩擦，避免影響企業發展效率。

合伙人或股東之間優勢互補，分工明確，但在創業初期，尤其是影響企業發展的關鍵時刻，還是需要由有決斷力、有擔當的人做大股東，控股，使初創企業保持凝聚力，保障企業決策效率，在市場競爭中取得優勢地位。當然股權結構設計并不是一成不變的，合伙人或股東之間可以約定以后根據一定的規則合理調整股權比例，維持股權分配的公平性。

2.與對企業長久的貢獻相對應

創業企業股權在初期分配時應考慮合伙人或股東對企業的長久貢獻程度，以此為依據設置股權結構。每位企業的創始人對企業的貢獻程度與持久度是不一致的，創始人一般會為企業貢獻現金、實物、辦公場所、創意、專門技術或知識產權、人際關系資源及其他資源，等等。對這些貢獻進行估值后，可以根據各創始人所貢獻的估值比例初步分配股權。

初創公司中，不再有貢獻的合伙人或股東，享受的股權收益以其對企業有貢獻的期限為限，后續的其他合伙人或股東創造的股權收益，由后續的合伙人或股東享有。可以通過企業或合伙人及股東回購這些人的股權，交由其他對企業有貢獻的人享有。這樣，兼職、外部人、提供短期資源的人，都不應長久地持有企業股權，更不能持股過多。

3.保障企業控制權

我們一般會認為初創企業的控制權掌握在一個或幾個創始人手里，其實商業實踐往往比設想或理論豐富得多，有一些企業在初創期股權結構設計不合理，使得作為創始人的合伙人或股東喪失了企業的控制權。

初創企業應該在企業設立時的合伙協議或公司章程中明確股權配置的原則以及變動的辦法，以保障對企業的控制權。以下幾種情形容易導致創始人失去企業控制權：去世后繼承人不懂企業基本業務;主要創始人離婚，股權變動;投資人優先增資成為控股股東;新合伙人或股東加入致使企業原主要創始人被孤立，等等。

4.保護小股東權益

股權結構如果過于注重保護有控制權的大股東或合伙人，就容易出現強勢股東或合伙人在決定企業事務時欺壓弱勢合伙人或小股東的情形。為了股權配置的公平性，需要限制那些有控制權的合伙人或股東的某些行為，尤其是可能損害公司利益或小股東利益的行為。

在保護小股東權益的法律制度上，《公司法》專門規定了異議股權回購制度。實際上，之所以要保護小股東的權益是因為大部分企業是具有人合性的，小股東權益嚴重受損，不利后果的最終承擔者還是企業。

5.保持股東退出機制順暢

設計股權結構時應注意保持股東退出機制順暢。股東退出按照不同標準可以分為有害退出和無害退出、守約退出和違約退出、主動退出和被動退出等。

與股東退出機制相對應的是股權成熟、股權回購和股東除名等制度，對于股權成熟條件、回購價格、除名的條件等標準好在合伙協議或公司章程中明確約定規則，評估時依托專業機構或專業人員。

6.為股權激勵和融資預留空間

初創企業應設置股權激勵制度，激發企業活力。初創企業的股權激勵一般由大股東代持，一方面有利于簡化操作，避免其他股東的不配合，另一方面也能強化大股東的控制權。

融資一般以增資方式進行，原有股東按照各自股權比例相應稀釋。但資金占股不應過多，過于稀釋企業股權。

二)創始人的股權

初創企業的股權一般由創始人的股權、員工的股權、眾籌的股權等組成。作為股權激勵的員工股權，將在本節下一部分著重予以介紹;作為企業融資手段的眾籌股權將在本書企業融資部分予以介紹。本部分主要介紹創始人的股權結構與分配原則。

1.創始人股權的基本分配

初創企業的創始人是在企業創業之初承擔風險，與企業共存亡、共進退的人。創始人股權的基本分配原則是創始人股權均分原則。也就是比如有3個創始人，給每個創始人100份股權，在最初的時候其股權分配為100：100：100。在此基本分配原則的基礎上，可以對創始人的股權依據其對企業的貢獻程度進行調整。

2.創始人的范圍及股權分配

企業的創始人包括哪些，這些創始人的股權分配時應注重哪些原則，都是創業者應該格外關注的問題，也便于明確自身的創始人身份與地位。

1)企業創始人范圍

企業創始人包括：

①企業召集人

作為企業的召集人，當然是企業的創始人之一，其召集大家一起進行創業，可以說是初創企業最典型的企業創始人。在為企業召集人分配股權上，應適當予以多分配。

②創業項目、理念的提出與實踐者

一個好的創業項目或創業理念是企業走向成功的及時步，因此提出創業項目、理念并付諸實際成功的人應該是企業創始人之一，其股權應適當予以多分配。

③企業核心技術提供者

如果企業為科技型企業，在創業初期的提供企業在市場競爭中賴以生存的核心技術的人應該是企業的創始人之一。為企業提供核心技術的創始人，股權分配上也應當適當予以多分配。

④首席執行官(CEO

初創企業如果在創業初期擁有一個好的CEO，執行企業事務，一定會對企業發展起到至關重要的作用，有的CEO本身就是公司的董事會成員甚至是公司的董事會主席或公司的總裁，也是企業的創始人之一，在股權分配上也應適當予以多分配，以發揮其工作積極性。

2)企業創始人股權分配原則

作為企業創始人，其股權分配及配置結構可以根據其對初創企業的貢獻程度而進行調整。

①全職創業者應享有更高的股權

相比聯合創始人的兼職創業者來說，初創企業的全職創業者付出的時間與精力更多，所創造的價值一般來說也越高，所承擔的風險也更大，所以對于全職創業的創始人應當適當增加其股權。

②創始人的信譽應當增加股權

對初創企業來講，在整個完善成熟的市場中，商譽顯得尤為重要，對于客戶對初創企業建立信任至為關鍵。如果創始人在社會上擁有良好的聲譽及信譽，投資者及企業客戶也會對初創企業更有安全感與信賴感，所以對于有良好信譽的創始人應增加股權配置。

③根據創始人投資金額增加股權

在創業初期，有的創始人所投入的資金要比其他創始人多一些，一般的股權確立原則也是按照認繳的出資額確定股權比例，投資金額越多，創始人所承擔的風險也越高，所以理應增加其股權。

3.有關表決權的股權比例

作為創業者，尤其是作為創始人的創業者所擁有的股權，股權在初創企業所占的比例，在一定程度上決定著其在企業的決策管理地位。

企業的管理決策主要有賴于會議，會議的決議產生效力，從而約束企業以及企業的運營。根據相關法律法規以及公司章程或合伙協議的約定，企業決定重大事項須經過持有企業2/3以上股權的人表決方可通過;決定一般事項須經過持有企業1/2以上股權的人表決方可通過;召集主持股東會、申請公司解散等事項須經過持有1/10以上股權的人召集方可進行。創業者應該對這幾個有關企業表決權的股權比例熟記于心，便于掌握企業控制權或引導企業健康發展。

二、股權激勵：公司發展的原動力

對于創業企業來講，在股權結構的整體頂層設計完成后，應著重思量如何細化配置股權激勵制度。股權激勵有利于激發創業企業的活力，科學合理的股權激勵制度能為創業企業提供源源不斷的動力。

一)股權激勵的概念與來源

股權激勵是對員工進行長期激勵的一種方法，是給予員工以一定的股權形式，使其能以股東的身份參與企業決策、利潤分享，并承擔經營風險，使其與企業的利益較大限度地保持一致，從而忠誠、勤勉地為企業長期服務的一種制度，其是企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制。

股權激勵制度之所以能夠產生，是因為企業管理與企業所有權的主體不一致。企業這種經濟形式在誕生之初，往往是家族企業，其所有權與管理者基本一致，能保障家族對企業的掌控權，在經營管理上，也是依賴家族的勵精圖治，家族內部的人才施展才華。少數有才干的員工，即使因工作業績突出，達到一定管理崗位，但是因其血緣、姻緣不從屬于家族，這時候行使一定管理權的員工也并不一定能夠忠誠、勤勉地履行職務。

當家族企業發展到一定的階段，尤其是企業交接時期。家族內部承繼管理者尚缺乏管理經驗，對于企業的一些運營戰略還沒有掌握，如果任由這種局面發展下去，家族企業有可能走向衰落。

這時候，股權激勵制度應運而生，由能力卓著的職業經理人得到企業的一部分股權，成為股東中的一員，使得職業經理人能夠與家族企業所有權人的利益保持一致，有效協作、共同發展，也有利于激發職業經理人的才干，更好地為企業盡職。

在人才已經成為關鍵生產力的今天，股權激勵已經成為發展的必然趨勢，企業股權激勵制度建設也上升到了企業發展的戰略高度。股權激勵如今是企業發展的核心動力，是企業持續發展的關鍵要素，科學有效的股權激勵制度能夠為企業的發展注入源源不斷的生機與活力。

二)股權激勵的作用

股權激勵對改善公司治理結構、降低管理成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力都能起到非常積極的作用。創業者應該充分認識到股權激勵制度在公司治理過程中所能發揮的重要作用。

1.激勵作用

毋庸置疑，激勵作用是股權激勵制度最為主要的目的。作為企業的一種長期激勵制度，股權激勵能夠激發員工的工作熱情，給予有才能的員工一部分企業股權，使得員工能夠產生主人翁意識，主動、積極地為企業出謀劃策，積極貢獻，較大限度地發揮自身潛在價值，為企業發展提供源源不斷的動力。

2.約束作用

股權激勵制度從字面上理解只是激勵，實質上隱含著一定程度的約束意味。因為被激勵的員工，持有企業一定股權后，便與企業的生存發展真正地融為一體，一榮俱榮、一損俱損。企業發展得順暢，員工也能從中獲利，如果企業出現經營困難，則員工也要共同承擔。另外，股權激勵一般情況下也會附著一定的條件，如規定的期限內不能離職，這在一定程度上也是股權激勵所隱含的約束作用。

3.凝聚作用

股權激勵制度可以幫助企業招攬人才，更能幫助企業凝聚人才。設置了股權激勵制度的企業，企業高管和相關技術人才的收入構成是薪資加股權分紅模式，在收入構成上比沒有推行股權激勵制度的企業要占據優勢。尤其在高新技術型企業，技術人才在接受股權激勵后，更能發揮其技術特長，加速企業科技創新的進程，在市場競爭中逐步占據優勢，企業的飛速發展會使得企業市值增加，被激勵員工身價也有所增加，股權激勵制度凝心聚力，將企業核心人才與公司股權捆綁在一起，從而使人才在企業這個平臺上為自身、為企業創造價值。

三)股權激勵工具

股權激勵制度有賴于股權激勵工具的完備，股權激勵制度發展到今天，股權激勵工具已經多種多樣，常見的有以下幾種：

1.實股股票

實股就是實實在在的股份。擁有這類股權的股東是在工商部門登記注冊的，其權益受到法律保護，其股權具有分紅和投票的權利。如有的企業規定強制性持股，所謂強制性，是指被激勵者只能被動地接受企業給予的部分股票或股權，帶有“強迫”性質地將其個人利益與企業及其他股東的利益捆綁在一起。

2.虛擬股票

虛擬股票是企業給予被激勵者的虛擬股份，是通過協議或保障來實現的，只要被激勵者能夠達到一定的業績與發展目標，就可以得到一定的分紅與股價升值收益，是一種實質上的收益權。這種虛擬股是沒有所有權和表決權的，不得轉讓和出售，并且帶有一定的人身附屬性，即被激勵者一旦離開企業，這部分股權也就隨之失效了。

3.股票期權

股票期權并不是股票，而是一種行使權，是被激勵者可以在規定的期限內按照既定的價格購買公司股票的權利，這個權利既可以使用也可以放棄。舉例來說，假設企業現在股票價格為1元/股，經過發展股票價值提升到3元/股，而享有期權的被激勵者仍然可以以1元去購買價值3元的股票。所以，對于股票價值提升空間較大的企業，股票期權的設定能夠較大地激勵員工。

4.期股(限制性股票

期股與股票期權有些類似，所不同的是，期權給予被激勵者的是權利，而期股給予的是股票，這些股票所具有的權利和其他股票是相同的，也都是實際的權利。但所給予的這部分股票是具有一定限制性的，需要一定的前提條件，即企業給予被激勵者一定的股票并不是免費贈送，而是相當于貸款，待被激勵者還清相當于貸款的那部分款項，這部分股票的所有權才為被激勵者所享有。期股所分紅的利潤也不能帶走，在未還清相當于貸款部分之前。對于創業者而言，可以設定期股，激勵員工為企業帶來一定的利益，使得被激勵者手中的股票升值，最終達到雙贏以至于多贏的激勵效果。

三、股權激勵結構設計

股權激勵是否能夠真正有效地激勵到被激勵人，還取決于股權激勵結構設計是否科學合理。良好健全的股權激勵結構設計，能夠使得員工較大限度地發揮其自主性、積極性，投身到企業建設上來，也使得企業煥發生機與活力。創業者好在創業初期就設定好良好的股票激勵架構，根據企業隨后的發展而調整。

一)股權激勵結構設計的原則

股權激勵結構設計應該遵循以下原則：

1.以激勵為本的價值理念

顧名思義，股權激勵制度，尤其是股權激勵結構在設計時，應該較大限度地發揮激勵作用。處于創業初期的企業，在設置股權激勵結構時應考慮到該制度的核心，使得每種激勵手段、每種激勵工具都能較大限度地激勵被激勵者，使得不同的員工都能較大限度地被激勵制度激勵，從而使初創企業出現一種奮發有為的良好態勢。

2.保持企業控制權的穩定性是前提

我們知道，股權結構設計在企業發展中的地位要明顯高于股權激勵結構設計，可以說股權結構設計是企業最頂層的股權設計，而其中用來激勵被激勵者、煥發企業生機與活力的部分股權我們稱為激勵股權。在設置下位的股權激勵結構時應考慮股權整體結構的平衡，不能使股權激勵結構所占比例過大，被激勵者如掌握過多股權，將股權稀釋到一定程度，會影響企業控制權的穩定性。一般來講，用來激勵的預留股權根據不同企業狀況，占到企業整體股權的10%~20%是相對適宜的。

3.根據行業競爭水平確定激勵水平

激勵水平的高低也影響著激勵的實際效果。如果確定的激勵水平過高，則會使得企業的負擔加重;如果確定的激勵水平過低，則起不到真正的激勵作用，失去了股權激勵制度所存在的價值。對于創業者，確定適合本企業的股權激勵水平所應參考的指標應該是本行業的競爭水平高低，因為股權激勵的制度設計初衷是為了吸引并留住人才，進而激勵人才發揮出較大水平，同時也要防止同行業其他企業“搶奪”人才。所以確立本企業股權激勵水平要略高或高于同行業水平，使企業有足夠的競爭力，在同行業內較大限度地集聚人才。

4.根據企業內部公平性分配激勵股權比例

所激勵的股權，被激勵者之間也會比較，有時候激勵股權比例不恰當，很容易導致企業內部人才之間產生矛盾。尤其是作為創業者，如果不能恰當地為本企業的各個“千里馬”公平分配激勵股權比例，很容易使得“千里馬”之間產生內耗，也會有“千里馬”另投奔別的“伯樂”的情形發生。在這種情況下，股權激勵不但沒有起到應有的激勵作用，還會起到相反的效果，實在得不償失。因此，根據企業內部運營情況以及人才的才能情況不同，公平合理地分配股權激勵比例也是創業者應該認真考慮的一個股權激勵結構設計的重要原則。

二)股權激勵結構設計要素

股權激勵結構的設計有其基本要素，創業者在進行股權激勵結構設計時應將各個要素考慮并合理配置。

1.股權激勵的目的

毋庸置疑，股權激勵的目的肯定是激勵。但在商業實踐中，有些企業家會將激勵與獎勵、福利相混淆，使股權激勵失去其本來面目。股權激勵的目的應該是使享受股權激勵的被激勵者持續忠誠、勤勉地為企業發展做貢獻，并且這種貢獻應貫穿于被激勵者被激勵后的一定時期。如果只對某一階段的貢獻給予股權，一般來講是我們所稱的獎勵。如果受眾面較寬，基本企業所有的人都能享有，這種股權基本上可以說是福利，即使名稱叫作股權激勵，也起不到真正的激勵作用。

2.崗人共