中國法學的落后集中反映在教材上。內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤了一代又一代的莘莘學子，浪費了他們的時間和精力，扼殺了他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科研成果為基礎，從中系統地吸收養料。可是學風浮夸，制度低效，法學界尤甚。發表出來的所謂成果和論文大都是無用的垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不扎實，科研就沒有后勁，反過來又制約教材質量的提高。要突破這個惡性循環的局面，寫出與國際接軌的教材來，必須跳出學術界，向兩個方面尋求素材：是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外別無他路。本書正是在這兩個方向上努力的。
本書通過淺顯的文字說明，配以具體案例，對董事的注意義務和忠誠義務、派生訴訟、征集投票權等國內的難點問題和制度空白作了清楚的講解，對刺穿公司面紗的具體標準進行了深入的研究，對有限責任公司和上市公司的不同特點作了比較，諸如此類的內容在國內應該都是全新的。書中對公司財務的概括和講解不但比國內同類書籍充實和具體，而且比美國的法學教材也要清晰系統得多。
朱錦清，浙江工商大學法學院副教授。研究生畢業后在北京大學法律系執教數年，為系里開創了農業法課程。曾在美國明尼蘇達大學、密歇根大學、耶魯大學、紐約大學四所大學的法學院學習，一共完成了118個學分，而后又在聯邦地區法院和華爾街的律師事務所Sullivan & Cromwell工作，因而具有較好的法學理論和實踐基礎。1997年回國后在浙江工商大學任教至今，著有《證券法學》《國有企業改革的法律調整》等。
及時章 公司與公司法 1
及時節 什么是公司 2
一、公司簡介 2
二、定義討論 5
第二節 公司的起源 7
第三節 公司的分類15
第四節 公司法概述21
一、公司法的定義 21
二、公司法的內容 21
三、公司法的性質和歸類 23
第二章 公司證券 25
及時節 股票26
第二節 債券30
第三節 股票衍生物35
第三章 公司會計 41
及時節 財會報表42
一、資產負債表 42
二、損益表 47
三、現金流量表 49
第二節 贏利分析52
一、資產回報率 52
二、普通股回報率 57
三、普通股每股贏利 59
四、總結 60
第三節 風險分析61
一、短期風險 62
二、長期風險 64
三、總結 66
第四章 公司資本研究 69
及時節 取消低資本限額70
第二節 不同資本制度的比較76
第三節 股東出資的形式79
一、法定出資形式 79
二、對禁止的討論 85
第四節 出資不足的補足責任89
一、簡單不足 89
二、溢價發行中的不足 95
三、不足價股份的轉讓后果 96
第五節 資產評估中的問題 101
第六節 資本結構中債與股的關系 105
第七節 先買權與份額稀釋 108
第五章 設立公司 121
及時節 企業形式的選擇 122
一、稅收待遇比較 122
二、有限責任比較 124
三、轉讓自由比較 125
四、設立費用與手續麻煩比較 127
五、企業存續、籌資、利潤分配等方面的便利比較 128
第二節 設立公司的實體條件 129
一、股東符合法定人數 129
二、注冊資本 133
三、制定公司章程 134
四、有公司名稱和組織機構 138
五、有公司住所 141
第三節 設立公司的具體手續 142
一、申請名稱預先核準 143
二、申請設立公司 143
第四節 成立公司的政策取向和其他問題 145
第五節 發起人之間的協議 146
第六節 股份的認購 149
第七節 發起人對外簽訂的合同 150
第八節 發起人與公司 157
一、發起人對外簽訂的合同 157
二、設立費用 158
三、發起人自身對公司的投資 159
第九節 事實公司與禁反公司 161
第六章 有限責任與刺穿公司面紗 167
及時節 有限責任的確立 168
第二節 有限責任的優點 169
第三節 有限責任的否定——刺穿公司面紗及其“3 1”標準 171
一、刺穿公司面紗的三個必要條件 173
二、刺穿公司面紗的兩類案情 174
第四節 合同案子中刺穿公司面紗 191
第五節 企業整體責任規則 197
第六節 我國司法實踐中的刺穿面紗案例 201
第七節 倒刺穿 222
第八節 刺穿面紗的特殊情形：股東債權降級——深石規則 228
第九節 刺穿公司面紗的利與弊討論 233
第七章 經營范圍 237
及時節 經營范圍和權力限制 238
一、經營范圍緊箍咒 238
二、隱含權力與明文限制 243
第二節 英美經驗借鑒——公司的目的和權力 256
第三節 概念小議——經營范圍、能力、目的和權力 260
第四節 公司的行為能力與侵權犯罪能力 262
第八章 公司組織機構與經營管理權的分配 265
及時節 法定代表人 267
第二節 董事會 280
一、組成 280
二、權限 282
三、開會做決議 283
四、通知和會議有效人數 284
五、召集和主持 287
六、會議記錄 287
七、董事會委員會 288
第三節 監事會 288
一、組成 288
二、召集和開會 289
三、權限 289
第四節 股東會 291
一、權限 291
二、開會 292
三、召集 303
四、通知 303
五、有效數 308
六、投票 309
第五節 機構之間的權力沖突 312
第九章 我國公司實踐中的股權糾紛 329
及時節 隱名股東與掛名股東 331
第二節 冒名、代簽、 350
第三節 多種多樣的股權糾紛 363
第四節 公司法以外的法律法規對股權歸屬的影響 383
第十章 股東查閱權 397
及時節 中國查閱權案例研究 398
第二節 美國查閱權案例比較 413
第十一章 有限責任公司的特點 437
及時節 公司內部的壓迫和排擠 439
第二節 股東協議 466
第三節 制度設計與糾紛控制 495
一、股東關系的設計 496
二、僵局的化解 499
三、限制股份轉讓 502
第十二章 上市公司的特點 507
及時節 公開義務 509
一、市場經濟的基本哲學 509
二、證券的特殊性 509
三、強制公開 510
第二節 投票與股東民主 519
第三節 要約收購 539
第四節 經營管理中的其他特點 542
一、金字塔式的管理結構與贏利中心 542
二、公司總部和CEO 543
三、高管報酬 544
四、上市公司中股東、董事會、經理層三者關系 550
五、機構投資者 551
六、獨立董事的獨立性增強 552
參考文獻 555
及時章 公司與公司法
公司法是調整和規范公司的法律；公司是公司法規范的對象。要學習公司法，首先要對公司和公司法有一個基本的了解。及時節什么是公司一、公司簡介公司是企業的一種組織形式，具有法人資格。所謂企業，自然是做生意的，為了賺錢。 [1]傳統的分類大致將企業分為個人獨資、合伙、公司三大類。作為企業，它們都以營利為目的。但是公司具有法人資格，其他兩類企業都沒有法人資格。[2]所謂法人資格，是指公司是法律擬制的人，具有不同于其組成成員的獨立的民事主體資格，具體表現在兩個方面：一方面，它可以像一個自然人那樣用自己的名義去開設銀行賬戶，去訂立合同做生意，去起訴和應訴；另一方面，當它資不抵債而破產倒閉的時候，它以自身的財產獨立地承擔責任，而不累及它的組成成員——股東。股東除了失去自己對公司的投資之外，不必對公司的債務負責。因為公司與股東個人屬于不同的民事主體，公司歸公司，個人歸個人。這就是所謂的有限責任。這里的有限，具體指股東對公司債務的責任僅限于他對公司的投資，而不累及他的其他財產，所以是有限的而不是無限的。而在其他兩類企業中，個人獨資企業的投資者和合伙企業的合伙人都對企業債務負無限責任，即當企業財產不足以清償債務時，還要拿個體投資者或者合伙人家里的財產去償債。發起創立公司的人叫發起人。發起人一般都出錢出物對公司進行投資。凡是出資創建公司的人都是公司的初始股東。公司就是由股東組成的，只有股東才是公司的成員，雇員(包括高級管理人員)不是公司的成員。股東以入股方式向公司投資，是公司的所有權人。初始股東一般按照對公司投入多少分別占有公司所有權的不同份額。為了計算方便，公司的所有權常常被分成等額股份，股份是公司所有權份額的最小單位。一個公司的股份多少根據實際需要來決定，幾股、幾十股、幾百股乃至幾億股都可以。例如，將一個公司的所有權分為 8股，那么擁有 1股的人就占了公司所有權的 1/8；擁有 2股的人則占了 1/4。如果將公司所有權分為 1億股，那么擁有 1股的人僅占了公司所有權的一億分之一；擁有 200萬股的人則占了 2%。可見每個股東所占公司所有權的份額都可以用股份來計算，但是這個份額的大小則不光取決于股東所持股份的多少(正比例關系：股份越多份額越大)，而且取決于公 [1] 我國習慣上稱組織為單位，并將單位分為事業單位和企業單位兩大類。事業單位是非營利性的；企業單位是營利性的。
[2] 法人的本義是指法律擬制的人，與自然人相對而言。從這個意義上去說，凡是法律承認具有民事主體資格的組織都是法人。所以在德國民法典上，不但有限公司，而且無限公司、兩合公司等都是法人。同理，我國的合伙、個體工商戶、農戶等也都可以被看作法人。法人與有限責任是兩個不同的概念；有限責任僅僅加強了法人的獨立性，即使之更加獨立于其組成成員。但是，我國《民法通則》沒有采用法人的本義，而是規定法人的成員必定承擔有限責任。這么一來，我國法學界就逐漸地將法人和有限責任這兩個概念混同使用，即法人必定是有限責任，有限責任也必定是法人。正文此處所說的法人資格，也是在這種混同的意義上使用的。
