并購基金是專注于對目標企業進行并購的基金。與其他類型的VC、PE對目標企業參股不控股的投資方式不同，并購基金往往意在獲得目標企業控制權或者協助其他主導并購方獲得目標企業控制權。因此，并購基金與普通VC、PE在投資對象選擇、目標企業的控制權、投后管理、投資期限以及投資退出方式等方面均存在較大差異。并購基金是我國VC、PE發展到一定階段必然產物，目前實踐遠遠走在理論研究的前面，業界急需并購基金法理和實踐的研究成果。有鑒于此，南開大學資本市場研究中心和京都律師事務所金融部共同組建研究團隊撰寫《并購基金法理與案例精析》一書，以彌補國內并購基金研究空白，為并購基金投資者、從業者以及并購企業提供參考和指引。本書立足我國并購基金的實踐，以并購基金設立、投資、投后管理和退出為主線，結合案例對我國并購基金基本法理進行深入、系統闡述。在此基礎上，本書專門針對國有企業并購、基金聯合上市公司并購、并購上市公司以及外資基金并購境內企業、中資基金海外并購等并購基金常見業務形態進行詳細研究和闡述。此外，鑒于稅收籌劃以及法律風險防控對并購基金從業者、投資者的重要意義，本書專列兩章對并購稅收籌劃和并購基金業務面臨的法律風險及其防控措施進行詳述。
主編簡介韓良，南開大學法學院教授，民商法博士生導師，南開大學資本市場研究中心主任，中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員。河北省樂亭縣人，本科就讀于中國政法大學，研究生就讀于天津大學，獲管理學碩士、博士學位，后師從江平教授從事民商法博士后研究工作。2004年被評為天津市首屆十名中青年法學家。具有法律與金融工程的復合教育背景，研究領域為信托與投資基金、國際金融與碳金融。共獨著和主編法學著作4部，計有《國際溫室氣體排放權交易法律問題研究》、《非證券類投資基金法律問題研究》、《銀行法前沿問題案例研究》、《貸款擔保法前沿問題案例研究》等，公開發表學術論文30余篇。
章 并購基金概述
節 并購基金的概念、歷史發展及特征
一、并購基金的概念
二、并購基金的歷史發展
三、并購基金的特征
第二節 并購基金的種類
一、控股型并購基金與參股型并購基金
二、市場化并購基金和政策性并購基金
三、內資并購基金與外資并購基金
四、實業系并購基金與金融系并購基金
第三節 并購基金的功能與盈利模式
一、并購基金的功能
二、并購基金的盈利模式
第二章 并購基金的發起、募集與設立
節 并購基金的發起
一、并購基金的發起主體
二、并購基金管理人
三、并購基金的基本架構
第二節 并購基金的募集
一、并購基金募集的依據
二、并購基金的募集方式
三、并購基金的募集程序
四、并購基金的合格投資者要求
五、并購基金募集的法律風險
第三節 內資并購基金的設立
一、并購基金的主要組織形式
二、公司型并購基金的設立
三、合伙型并購基金的設立
四、契約型并購基金的設立
五、信托型并購基金的設立
第四節 外資并購基金的設立
一、外資并購基金的架構選擇
二、外資并購基金的設立條件和步驟
第三章 并購基金的投資
節 并購項目的一般流程
一、并購準備階段
二、并購實施階段
三、并購整合階段
第二節 目標公司與并購方式等的選擇
一、目標公司的選擇
二、并購方式的選擇
三、并購時機的選擇
第三節 并購中的法律盡職調查
一、法律盡職調查的目的
二、法律盡職調查的前期準備
三、法律盡職調查的內容和范圍
四、起草法律盡職調查報告
第四節 并購中常用的投融資工具
一、股權型投融資工具
二、債權型投融資工具
三、結構型投融資工具
第四章 并購企業的重組、治理與退出
節 并購企業的重組
一、并購重組的概念、理論及風險
二、并購重組的實施
第二節 目標企業的治理
一、公司治理結構
二、公司治理原則
三、公司治理對策
四、企業治理評價
第三節 并購基金的退出
一、并購基金的上市退出
二、并購基金的股權轉讓退出
三、并購基金的并購退出
四、并購基金的回購退出
五、并購基金的清算退出
第五章 基金并購的稅收籌劃
節 國內基金并購的稅收籌劃
一、國內基金并購的相關稅收規定
二、并購基金采取資產交易的稅收籌劃
三、并購基金采取股權交易的稅收籌劃
第二節 涉外基金并購的稅務處理
一、涉外基金并購需考慮的稅法要素
二、境外融資并購的籌劃方法與風險分析
第六章 基金并購國有企業
節 基金并購國有企業的法律環境
一、基金并購國有企業的主要依據
二、基金并購國有企業的主要方式
三、基金并購國有企業的主要問題
第二節 基金并購國有企業的主要流程
一、基金并購國有企業的原則
二、基金并購國有企業的審批
三、基金并購國有企業的三個階段
四、基金并購國有企業的主要環節
五、國有資產并購協議的簽訂及履行
六、基金在國有資產并購中被禁止的交易行為
第三節 基金并購國有企業的法律風險
一、參與國有企業后退出機制不暢的法律風險
二、國有資產流失的法律風險
三、國有企業職工利益沖突的法律風險
第七章 基金聯合上市公司并購
節 基金聯合上市公司并購概述
一、基金聯合上市公司并購的含義
二、基金聯合上市公司并購的特點
三、基金聯合上市公司并購的優勢
四、基金與上市公司合作前的準備
第二節 基金聯合上市公司并購的管理
一、有限合伙型并購基金的優勢
二、PE作為普通合伙人分析
三、PE作為有限合伙人分析
四、需要注意的重要法律問題
第三節 基金聯合上市公司并購的核心條款
一、出資條款
二、經營和投資范圍條款
三、運營成本條款
四、利潤分配條款
五、退出條款
第四節 基金聯合上市公司并購的監管
一、關聯交易行為監管
二、內幕交易行為監管
三、市場操縱行為監管
第八章 基金并購上市公司
節 基金并購上市公司概述
一、基金并購上市公司的含義和特點
二、基金并購上市公司的方式
三、基金并購上市公司與重組法律環境評析
第二節 基金要約收購上市公司
一、基金要約收購概述
二、基金要約收購的要求
三、基金收購要約的法律效力
四、基金要約收購的其他注意事項
第三節 基金協議收購上市公司
一、基金的協議收購概述
二、基金協議收購的要求
三、基金協議收購中的借殼上市
四、特定股東股份轉讓的限制
第四節 基金的間接收購及其他并購形式
一、基金間接收購的含義與方式
二、基金間接收購需要注意的問題
三、基金并購上市公司的其他形式
第九章 外資基金并購境內企業
節 外資基金并購境內企業概述
一、外資并購基金在我國的發展
二、外資基金并購境內企業的模式
三、外資基金并購境內企業的法律適用
第二節 外資基金并購境內企業的市場準入
一、外資基金市場準入現狀
二、外資基金并購境內企業的條件
三、外資基金并購境內企業的核準
四、外資基金并購境內企業的立法動態
第三節 外資基金并購境內企業的反壟斷和國家安全審查
一、外資基金并購境內企業的反壟斷審查
二、外資基金并購境內企業的國家安全審查
第四節 外資基金并購境內企業的外匯管理
一、外資基金離岸并購的外匯管理
二、外資基金在岸并購的外匯管理
第十章 基金海外并購的法律與實務
節 內資基金海外并購概述
一、內資基金參與海外并購的現狀
二、內資基金海外并購的基本保障
第二節 內資基金海外并購的境內監管
一、國家發展和改革委員會的監管
二、商務部門的監管
三、自貿區為基金境外并購提供的便利
第三節 內資基金海外并購的目標國監管
一、美國對外資并購的審查制度
二、歐盟及其成員國對外資并購的審查制度
三、加拿大對外資并購的審查制度
四、澳大利亞對外資并購的審查制度
五、日本對外資并購的審查制度
第四節 基金海外并購的法律風險
一、不了解東道國投資法律環境的風險
二、違反東道國政治法律制度的風險
三、未對目標企業進行充分盡職調查的風險
四、規避境內主管部門審批的風險
五、陷入交易陷阱或者違約的風險
六、項目退出和訴訟時證據不充分的風險
七、交易結構不合理的法律風險
八、遭遇東道國政治風險
2008年發生席卷世界的金融危機以后，曾經風光無限的美國金融界一片哀鴻，有著近百年歷史的美國投資銀行雷曼兄弟破產，貝爾斯登、美林被收購，前后僅隔半年，華爾街排名前五名的投資銀行竟垮掉3家。高盛和摩根士丹利從投資銀行轉型為銀行控股公司。與此同時，中國的金融界卻異軍突起、做得順風順水。國際金融媒體——英國《銀行家》雜志2014年7月公布了的"世界1000家銀行排名"，其中中國工商銀行以2076.14億美元的一級資本，蟬聯全球銀行首位，而中國建設銀行、中國銀行、中國農業銀行也躋身全球銀行業10強。中國金融業除了搭上了中國經濟高速發展的順風車外，"一行三會"金融監管當局加大了金融制度創新與監管力度，各個金融機構大膽進行金融工具和金融服務產品的創新也是其高速發展的重要原因。
隨著《存款保險條例》的頒布和實施，存款利率市場化已指日可期。繼債券市場向境外央行、人民幣清算行、人民幣業務參加行和合格境外機構投資者開放后，在國內陸續向非金融機構合格投資人和私募基金開放。而銀行間債券市場以非金融企業為主體，陸續創新發展了短期融資券、中期票據等公司信用類債券;以商業銀行為主體，創新發展次級債券、信貸資產支持證券等金融債券。
這幾年賣得異常紅火的商業銀行理財產品，是在我國"分業經營、分業管理"的金融體制下的一次具有重大影響的金融創新，其業務模式如下：商業銀行首先與客戶簽訂客戶進行理財的合同，然后與信托公司簽訂信托合同，委托信托公司對該筆資金進行投資。該創新規避了《中華人民共和國商業銀行法》第四十三條規定，即商業銀行在中國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資。上述業務模式是在現有的法律框架體系下進行的、是符合法律規定的金融創新。雖然在實際操作中個別商業銀行存在私自設立資金池、項目與收益不一一對應等問題，但銀監會及時通過2013年的8號文對上述問題進行了及時糾正。
據中國信托業協會的數據，2014年末，我國信托行業管理的信托資產規模達到了13.98萬億元，成為了我國金融業的第二大行業。值得注意的是，導致我國信托業飛速增長的原因竟然是依靠發行富有中國特色的"次級貸款"產品而取得的。次級貸款項目是指或者項目本身不能產生穩定的現金流償還貸款，或者沒有足夠的抵押物來清償貸款。對于次級貸款項目，商業銀行是不能發放的，而信托公司則可以發行投資者風險自擔的"高風險、高收益"的集合信托產品，也就是具有中國特色的"次級貸款"產品。但值得提及的是，信托公司在發行該產品時設計的信用擔保架構的專業水平很高，雖然打破"剛性兌付"勢在必行，但由于整個行業的法律風控水平在逐漸提高，如不出現系統性風險，整個行業出現違約的概率并不高。
近中國資本市場的利好消息也接連不斷，經過幾年中關村代辦股份轉讓市場的試點，監管層推出了與現行《公司法》、《證券法》等法律沒有沖突而又與國際資本市場慣例相接軌的"三板市場"配套政策。根據清科私募通數據統計：截止2015年6月11日，共有2559家企業成功在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。我國的《證券法》也正在緊鑼密鼓地修改中，股票發行"注冊制"、禁止跨市場操縱、設立證券合伙公司等制度將會寫入其中。可以預見，證券市場法律制度的變革將會給整個資本市場注入活力與效率。
由于私募基金與互聯網金融企業并不屬于傳統的金融機構，相對于監管已經比較規范的銀行、保險、證券、信托等傳統金融行業來說，這兩個行業是近期金融風險的高發區，對此，繼《證券投資基金法》修訂后，證監會又于2014年8月21日頒布了《私募基金管理暫行辦法》，形成了我國比較完整的公募基金與私募基金監管法律架構，該辦法強調的適度監管、事中、事后監管原則對于發展我國私募基金市場意義重大。根據《中國P2P借貸服務行業白皮書2014》的數據統計，2011年開始到2014年4月中旬，至少有118家P2P借貸平臺出現歇業整頓、提現困難、擠兌、倒閉甚至惡意跑路等情況。為了規范互聯網金融業務，《互聯網金融指導意見》、《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)》、P2P監管細則等監管規則即將出臺，互聯網金融將在規范的前提下迎來更加快速的發展。
隨著我國居民收入的持續提高與人口老齡化程度的加深，我國居民對于保險特別是人壽保險的需求將不斷提高。2014 年《國務院關于加快發展現代保險服務業的若干意見》、《關于加快發展商業健康保險的若干意見》等規定的極大地拓展了保險業的發展空間;第二代償付能力監管制度體系、費率市場化、商業健康保險個人所得稅優惠等政策相繼出臺，養老金并軌、個稅遞延型保險等政策也被提上日程，將進一步促進保險業的發展。
成績畢竟屬于昨天，同中國的其他產業一樣，中國金融業的成就是量上的，金融創新存在質上及結構上的諸多先天不足，同時也蘊含著一定的金融風險。金融資源配置效率低下、融資結構不合理等問題依然存在，金融對于實體經濟的支持力度不足的問題仍沒有解決，中小微企業融資難、融資貴的狀況并未得到根本的改變。
中國金融界面臨的壓力是空前的，宏觀上將面臨混業經營、利率市場化、人民幣國際化的強大壓力，而以私募投資基金、民營銀行為代表的普惠金融，以余額寶、P2P、眾籌等為代表的互聯網金融又對其經營領域與經營方式產生了巨大的沖擊，近期國家提出的"一路一帶"的發展戰略，又對中國金融界"走出去"提出了更高的要求。可以說中國的金融業正處在大變革的前夜，而金融法律制度的變革將會首當其沖。
中國共產黨第十八屆四中全會提出推進依法治國的戰略方針，金融業的創新與改革也要納入到法治之下，金融法是理論性與事務性結合強的法律學科之一，也是所有法律學科中變動快的領域，這對金融法律的研究人員提出了更高的要求，既要求理論研究人員及時對金融法律實踐中出現新的法律架構和工具進行的總結和研究，也要求對金融創新提供及時的理論支持。金融法律的研究人員必須與實務人員緊密結合到一起，做到理論與實踐及時的轉換和借鑒。
南開大學資本市場研究中心的師生一直秉承"讀萬卷書、行萬里路"的治學準則，一直活躍在金融創新法律研究與服務的前沿，完成了大量的政府、金融機構交給的金融創新課題以及企業投融資方案的設計工作。這套金融法理與案例精析書系是南開大學資本市場研究中心的師生與京都律師事務所金融部律師合作研究的成果，通過對幾年來一起從事家族信托、并購基金、資產證券化、金融創新稅收籌劃等方面的理論研究成果與法律實踐的經驗進行總結，以期達到拋磚引玉、共同進步的目的。
這套叢書可供金融從業人員參考，也可供對金融法感興趣的法律與經濟院校在校師生閱讀。由于水平所限、加之時間緊張等因素，這套叢書存在諸多不足，敬請廣大讀者批評指正。
韓良
