本書的兩大主線是美國RElT的法律制度體系和實際操作運用。
在法律體系上，本書以美國聯(lián)邦稅法、證券法、證券交易法和州級藍天法為基礎(chǔ)，并緊跟法律修訂和證券交易委員會(證交會)等機構(gòu)的規(guī)則更新步伐，力求詳細而地展示美國REIT的整體法律制度圖景。作為REIT的直接根源，稅法典明確將REIT界定為符合特定條件的公司、信托或協(xié)會：由受托人或董事進行管理、以股票或受益權(quán)證為所有權(quán)憑證、所有權(quán)人不少于100名、所持地產(chǎn)類資產(chǎn)的價值不低于資產(chǎn)總值的75％、來自于房地產(chǎn)渠道的收入不低于總收入的75％且相關(guān)業(yè)務(wù)收入不低于95％、作為股息分配給投資者的數(shù)額不低于年度應(yīng)稅收入的90％等。這一系列條件綜合限制了REIT的組織形式、持股結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)組成和收入來龍去脈，定位了REIT的利益?zhèn)鬟f體特性。將90％以上的應(yīng)稅收入分配給投資者，是REIT免繳公司所得稅的前提；而REIT的免稅機制如何運作、應(yīng)稅收入如何計算、常見稅項共有幾種、哪些州的稅法規(guī)定有利于REIT落腳發(fā)展、REIT股東的稅務(wù)負擔(dān)等，本書都有所探討。
本系列叢書涵蓋了房地產(chǎn)領(lǐng)域的各個方面，邀請了在房地產(chǎn)法律實務(wù)工作線的博學(xué)法官、律師、政府官員等專家參與寫作，不僅詳盡地闡述了專業(yè)的分析與對策，而且對實務(wù)中很多疑難問題給予了專業(yè)的分析與對策，并附有大量真實的典型案例及評析，幫您化解風(fēng)險、解決難題！
邢建東，中山大學(xué)法學(xué)學(xué)士(1985)、國際法碩士(1988)，奧克蘭大學(xué)法學(xué)學(xué)士(1999)，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)法學(xué)博士(2006)，廣東金領(lǐng)律師事務(wù)所合伙人。中國律師(1989)、新西蘭注冊大律師(1999)、澳大利亞新南威爾士州注冊律師(1999)、廣州仲裁委員會仲裁員、英國皇家
及時章 概述
及時節(jié) 美國房地產(chǎn)投資信托(REIT)的概念與特點
一、概念
二、特點
第二節(jié) REIT的發(fā)展進程
一、REIT的起源
二、20世紀(jì)60年代至80年代的REIT
三、20世紀(jì)90年代的REIT
四、現(xiàn)代REIT
第三節(jié) REIT的類型
一、REIT的分類
二、REIT的種類
第四節(jié) REIT的相關(guān)術(shù)語
第二章 REIT的資格條件
及時節(jié) REIT的組織條件
一、法規(guī)綜述
二、相關(guān)立法史
三、公司抑或商業(yè)信托
四、REIT的特殊組織結(jié)構(gòu)
第二節(jié) REIT的股權(quán)結(jié)構(gòu)條件
一、百名股東規(guī)則
二、"5—50'`規(guī)則
第三節(jié) REIT的資產(chǎn)條件
一、資產(chǎn)的含義
二、子公司資產(chǎn)的相關(guān)問題
三、資產(chǎn)價值的確定
四、違反資產(chǎn)條件的改正期
第四節(jié) REIT的收入條件
一、相關(guān)規(guī)定綜述
二、REIT的主要收入
第五節(jié) REIT的分配條件
一、"C"類公司的收入分配
二、公司收益的收回
三、溢出股息
四、遲付股息選擇
五、不足股息
六、清算分配
七、優(yōu)先股息
第六節(jié) REIT資格之喪失
第三章 REIT的證券事宜
及時節(jié) 上市
一、REIT的上市目的
二、REIT的上市方式和程序
三、REIT的招股說明書
第二節(jié) 聯(lián)邦證券法律的相關(guān)規(guī)定
一、證券法
二、證券交易法
三、2002年公眾公司會計改革及投資者保護法
四、其他聯(lián)邦證券法
第三節(jié) 州藍天法的相關(guān)規(guī)定
一、綜述
二、北美證券管理者協(xié)會聲明和加州法規(guī)
三、1996年全國證券市場促進法
第四節(jié) 證券交易委員會的相關(guān)規(guī)范
一、D條例
二、第144號規(guī)則
三、S—X條例
四、S—K條例
五、G條例
第五節(jié) 證券交易所的上市要求
一、紐約證交所
二、美國證交所
三、納斯達克
第六節(jié) REIT證券公募與私募的合并與轉(zhuǎn)換
一、公開發(fā)行和私募發(fā)行的合并
二、將私募發(fā)行轉(zhuǎn)為公開發(fā)行
三、將公開發(fā)行轉(zhuǎn)為私募發(fā)行
第四章 REIT及其股東的稅務(wù)事宜
及時節(jié) REIT的聯(lián)邦稅務(wù)
一、REIT的免稅機制
二、REIT的應(yīng)稅收入
三、REIT的常見稅項
第二節(jié) REIT的州級稅務(wù)
一、州的征稅權(quán)
二、收入的認定和分配
三、所得稅
四、特許稅
五、其他稅種
第三節(jié) REIT股東的稅務(wù)事宜
一、REIT股東的聯(lián)邦稅務(wù)
二、REIT股東的州級稅務(wù)
附錄：
A 《美國國內(nèi)稅法》(節(jié)選)
B 2002年薩班斯一奧克斯利法
及時章 概述
在20世紀(jì)60年代之前的美國，只有機構(gòu)投資者和較為富有的人士才能投資于大規(guī)模、能夠帶來巨額收入的房地產(chǎn)項目。國會意識到，將小投資者的資金匯集在一起也能啟動巨大的房地產(chǎn)項目，為辦公樓、綜合性公寓、購物中心以及國民經(jīng)濟增長所需的其他房地產(chǎn)設(shè)施提供資金支持，因此創(chuàng)立了房地產(chǎn)投資信托(real estate investment trust，簡稱"REIT")結(jié)構(gòu)，使之成為小投資者亦能使用的投資手段；通過聚池協(xié)議(pooling agreement)，讓普通投資者參與大規(guī)模的商業(yè)物業(yè)投資。就像股東在共有基金中擁有證券投資組合而獲益那樣，REIT的股份持有者可以將他們的資金整合成獨立的經(jīng)濟運營實體，通過商業(yè)房地產(chǎn)的持有和經(jīng)營來賺取收入。對于小投資者而言，REIT的獨到優(yōu)勢相當(dāng)突出，比如投資于一系列物業(yè)的組合而非單一建筑物、令投資方式更加多樣化、由經(jīng)驗豐富的房地產(chǎn)專家進行專業(yè)管理等。
美國房地產(chǎn)投資信托的原理可概括為：匯集諸多投資者的資金，交由專業(yè)管理，而投資者用資金或資產(chǎn)購買REIT的股票或受益權(quán)證，以間接地擁有專業(yè)化管理的房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、抵押權(quán)或其他權(quán)益，從而獲取房地產(chǎn)租金、利息收益或其他類似性質(zhì)的利潤。根據(jù)修訂版《1986年美國國內(nèi)稅法》，REIT基本上不必繳納聯(lián)邦所得稅而僅僅在股東層面上納稅；相比之下，普通公眾公司和特定上市合伙組織卻通常要向國家繳納雙重稅賦。對于那些擁有房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或抵押權(quán)的人而言，REIT能夠為他們提供特殊的渠道，利用公眾注入的資金來實現(xiàn)流動性、增長和發(fā)展等目標(biāo)。
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