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買賣合同是商業活動中最常見的合同之一。在實際生活中，很多單位或者個人由于對買賣合同法律常識的不了解或者說是了解得不深入，最終陷入買賣合同的陷阱不能自拔，有的企業因一份買賣合同而瀕臨破產。因此，買賣合同的簽訂十分重要，如果當事人能在合同簽訂過程中，慎重、細致地考慮問題，對合同的相關條款反復推敲，那么就能為日后可能出現的糾紛提供法律上的依據，從而保護自己的合法權益。這就要求當事人在簽訂買賣合同前，首先應當熟讀合同法的有關條款，尤其要注意《合同法》及相關司法解釋中關于買賣合同的相關規定，這些關于買賣合同的基本知識在本書相關內容中均有闡述;其次要求當事人要掌握簽訂買賣合同的要點與技巧，當事人在簽訂買賣合同的過程中，應對買賣合同中應當約定的事項作出明確約定，以防止在履行和發生糾紛時因合同內容約定不明而產生歧義，如果產生糾紛，也能為維護自己的合法權益打好基礎;再次要在買賣合同的簽訂過程中樹立風險防范意識，警惕掉入他人精心設置的合同條款陷阱。下面我們將對買賣合同的簽訂技巧與風險防范作具體的歸納講解。

一、簽訂買賣合同前必須注意的事項

(一)訂立合同前應盡可能了解對方當事人的有關信息

在現實經濟生活中，經常出現的合同欺詐行為就是訂立合同的主體沒有訂立合同的資格，根本沒有履行能力。這種情況主要出現在以法人或其他組織為一方當事人的合同中，主要表現形式為：1.訂立合同的一方根本沒有提供法人資格證明;2.合同一方雖提供了企業法人營業執照，但為副本或復印件，其實為偽造的證明;3.合同一方提供了正式的企業法人營業執照，但虛報注冊資本，無實有資金，并沒有實際履行能力;4.合同一方在訂立合同時雖提供了企業法人營業執照，但因未參加工商局年檢已被吊銷營業執照。因此，當事人在訂立合同前應對對方的法律地位、經營范圍、資信狀況以及近期的經營業績、商業信譽進行必要的考察，如當事人自己進行了解有困難，可以向對方當事人所在地的工商部門進行查詢，并且可以通過對方同行業或相關企業進行了解。如果對對方當事人的資信有所懷疑，應盡可能要求對方提供擔保。另外如在合同履行中出現問題，應積極主張自己的權利，并保留相關證據。積極行使訴權，通過人民法院保護自己的權利，可避免因為超過訴訟時效而蒙受不必要的損失。

(二)查明買賣合同的標的物是否為法律禁止或限制流通物

當事人在訂立買賣合同前，應查明買賣的貨物是否為禁止流通或者限制流通的物品。我國法律法規禁止或者限制流通的物品很多，禁止流通的物品包括象牙、槍支、彈藥、、珍稀動植物、迷信物品、淫穢物品、走私物品等;限制流通的物品包括麻醉藥品等。同時還要查明賣主對買賣的標的物是否具有處分權，不要貪圖價格優惠及其他誘惑，急功近利，以免購得盜竊物。

(三)與人簽訂合同時應審查其授權情況

在買賣合同的簽訂中，經常有人以被人名義簽訂合同的情況，在被人授權范圍內，人所簽訂合同約定的權利義務應由被人承受。但人超越權或權授權期限已屆滿后所訂立的合同，未經被人追認，由行為人承擔。根據《民法通則》有關規定，有可能會給合同另一方當事人造成損失。所以，對于對方業務員或經營管理人員代表其單位訂立的合同，應注意了解對方的授權情況，包括授權范圍、授權期限、所開立介紹信的真實性，對非法定代表人的高級管理人員，如副總經理、副董事長等，應了解其是否具有代表權。

二、簽訂合同應盡量采取書面形式并使用比較標準的合同范本

我國《合同法》雖然允許當事人采用書面形式、口頭形式和其他形式訂立合同，但因為非書面形式的合同在發生糾紛時不好確定責任，也容易被人利用進行欺詐，所以訂立合同應盡量采用書面形式。同時訂立合同時應盡量參照合同范本，并結合具體情況，內容應盡量詳盡、明確。我國工商行政管理機關有標準的合同范本可以進行參照。若有條件，可以由工商行政管理機關對合同進行鑒證。這樣一方面可以對內容進行把關，另一方面也可以增強合同的嚴肅性和可信度。必須指出，在買賣合同實踐中，很多買賣合同雖表面上看是參照了工商行政管理機關的范本，但是對方往往會對范本中的一些條款作細節改動，有時哪怕是改動一個字詞，都有可能導致合同內容的千差萬別，對此合同當事人一方務必要擦亮眼睛，否則發生糾紛后有苦難言，只能自認倒霉。

如某電器批發公司與某電器廠協商簽訂一份電器買賣合同，電器批發公司總經理王某在本單位法律顧問的提醒下，在合同的付款欄目中故意將“貨到付款”寫成“貸到付款”。雙方約定在某酒店簽訂該買賣合同，口頭上約定“貨到付款”，酒足飯飽之后，電器廠的銷售經理龍某簡單看了看合同便簽了字，拿回去鎖在單位保險柜里。當電器廠發完貨后派人催收貨款時，電器公司便以合同中這一條款為由進行搪塞，稱貸款尚未下來，只有等電器賣完后再付款了。龍某此時打開保險柜拿出合同一看，才大呼上當。再如某技術開發公司(甲方)轉讓一項技術時，買方(乙方)要求由甲方負責原材料與成品的化驗。當時甲方應允了，在雙方草簽的合同中這一條原為“由甲方負責提供原材料，負責成品的化驗”，但在正式合同上卻表述為“甲方負責原材料及成品的化驗”。后來某技術開發公司以此為據稱其只負責提供“化驗”而不負責“提供原材料”，買方因此遭受800多萬元的經濟損失。在買賣合同中此類例子舉不勝舉，當事人要小心提防，以免掉進對方的圈套。

實踐中還有一種情況，就是買賣雙方因各種原因沒有事先簽訂買賣合同，買方直接向賣方發訂單，這些訂單上往往有一些不合理條款，如果賣方按訂單交貨了，則必須受訂單的約束。因為賣方交貨的行為就表示保障，買方所發的訂單在沒有合同的前提下已上升為合同。所以賣方收到訂單必須檢查一遍，發現不合理條款，必須立即回復，在對方修改訂單后再發貨。對買方也一樣，如果接收到賣方發出的訂單，也必須要對該訂單進行細致的審查后再支付貨款。

三、買賣合同的簽訂要點及技巧

當事人簽訂買賣合同時，應注意不要遺漏買賣合同中的必要條款，同時要對這些必要的條款進行明確的約定，并掌握相應條款的簽訂要點和技巧，以免發生糾紛時不能有效地維護自身的合法權益，買賣合同條款的簽訂要點與技巧歸納起來有以下幾個方面：

(一)當事人的名稱或姓名和住所

當事人的名稱或姓名及住所要真實，要明確簽訂合同的當事人是誰，地址在什么地方。如果出現糾紛，有利于明確案件的原、被告和有利于人民法院司法文書的順利送達。如果當事人提供的是虛假信息，法院一旦無法送達，則其訴訟請求可能面臨被法院駁回的法律風險。

(二)合同標的

合同標的是合同法律關系的客體，是合同當事人權利義務共同指向的對象，是合同成立的必要因素，沒有合同標的就不可能成立合同。合同標的可分為物、權利、智力成果、行為等。買賣合同中買賣雙方約定要買賣的貨物就是合同的標的物，買賣合同中的標的物必須是屬于出賣人所有或者出賣人有權處分的。法律、行政法規禁止或限制轉讓的標的物，轉讓時要依照其規定。當事人在簽訂合同時，要使用標的物的學名并且要用全稱。如果交易標的是特定物，則要寫明標的物的詳細特征，比如型號、出廠時間等;如是不動產，則要標明所處位置、面積大小或門牌號等。如果買受人一次購買出賣人不同種類或規格的商品，雙方當事人應當分別寫明每一種類或者規格商品的基本情況。需要指出的是，對于機電等配套產品，不僅要寫明主機(主物)的名稱、品種、型號、規格、等級和花色，必要時還應當寫明隨主機的輔機、配件(附物)的名稱、品種、型號、規格、等級、花色等內容。

(三)貨物數量

貨物的數量是衡量當事人權利、義務多少或者大小的一個尺度，如果沒有規定數量，一旦發生糾紛就很難分清雙方的責任。因此，當事人簽訂買賣合同時，應當明確約定買賣的貨物數量，如無法確定，也應約定好數量的計算方式。在買賣合同實務中，有的當事人因對標的物的數量約定不是很明確，從而導致發生歧義，比如說用“一車”、“一批”等字眼。另外，好雙方在簽訂合同時就對標的物超出約定數量或少于約定數量的情況作出明確處理約定。在實際交易行為中，經常會出現將貨物直接交給第三人的情況。這種情況下，負有驗貨義務的不限于買受人，有的時候甚至將買受人的驗貨義務否定掉，而直接約定驗貨人為第三人，此時第三人在送貨單上簽字就視為買方對貨物數量的檢驗，第三人對標的物質量出具的檢驗意見代表了買方的意思。在這種情況下，若要防止第三人多收貨物，可以在合同中約定買方為驗貨人，或者約定對超出合同約定數量外的供貨除經買方認可，由賣方與收貨人單獨結算。這樣才能有效維護買賣雙方的利益，防止第三人濫用自己的收貨權利。

(四)質量及檢驗標準和方法

合同簽訂時雙方一定要對標的物質量作出約定，樣品能封存的好封存。當事人對質量標準可以約定適用國家標準、行業標準、封存樣品標準或其他特殊標準。通常買賣雙方在簽訂買賣合同時都沒有明確產品質量要求，就買方而言，此種情況下的驗收標準是什么呢?對此，我國《合同法》

第62條規定：“當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：(一)質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行;沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行……”《中華人民共和國產品質量法》第13條規定：“可能危及人體健康和人身、財產安全的工業產品，必須符合保障人體健康和人身、財產安全的國家標準、行業標準;未制定國家標準、行業標準的，必須符合保障人體健康和人身、財產安全的要求。禁止生產、銷售不符合保障人體健康和人身、財產安全的標準和要求的工業產品。具體管理辦法由國務院規定。”根據上述規定，買賣合同中沒有約定產品質量驗收標準的，買方可以依據上述法律依據驗收產品，出售方也應根據上述條文對產品質量承擔保障責任。產品因質量問題引發買賣合同糾紛還存在一種情況，就是買受人在收貨時沒有發現產品質量問題，并且還給出賣人出具了驗收證明，當產品出現質量問題，買受人向出賣人主張違約責任時，出賣人多以買受人的簽收證明來抗辯。一般說來，出賣人交付產品后，就失去了對產品的控制，因此出賣人對產品的質量的擔保只能截止到交付日期。但是，如果產品有保質期的，則應當適用保質期的規定。不過需要指出的是，有時候買受人由于技術和經驗的原因，在接受產品時即便進行了檢驗，也并不能看出產品質量的瑕疵，因此認為買受人簽收合格就視為產品質量合格未免顯失公平。基于此種原因，合同法規定了一個2年的提出質量異議的合理期限，也就是說，根據買賣合同無法確定合理期限的，買受人提出質量異議的期限最長不超過2年，2年的期限是最長期限。在此期限內買受人沒有提出質量異議的，視為質量合格。所謂“視為”就是法律直接作出認定，這樣的認定是不允許推翻的。

對于檢驗標準和方法，要明確檢驗機構、檢驗標準及時間、雙方認可的檢驗方法、質量異議的提出方式等內容。對于種類物也要有級別或時限等標準。很多買賣合同就是因這一條款約定不明而產生歧義，從而產生訴訟糾紛，所以對此一定要約定詳盡明確。

(五)價格和結算方式

對于買賣的物品價格，除國家規定必須執行國家定價(或者指導價，下同)的以外，由當事人協商議定。目前，隨著我國社會主義市場經濟的發展和物價放開，執行國家定價的產品很少，絕大多數產品的價格由市場供求法則自由決定。因此，實踐中，除了極少數外，其他一切產品的價格都由買賣雙方當事人協商確定。在雙方商定產品價格時，除了考慮生產成本外，還需要考慮市場行情、買受人所購產品的數量等因素，如買受人一次所購產品數量較大，價格就應相對低一些。一次買賣的產品數量較多的，既要寫明產品的單價，也要寫明所有產品的總價款。價款結算方式包括支付方式和支付時間，支付方式可以為現金、銀行票據等，支付時間主要指是預付款、貨到付款還是分期付款，這些都由合同雙方自行約定。有的買賣合同只約定付款或報酬的金額，沒有對支付時間和支付地點作出約定，從而成為支付方無限期不支付或無法支付的借口。因此除了即時結清的以外，雙方在買賣合同中應對買受人向出賣人支付貨款的具體期限、地點作出規定。買受人可以在出賣人交貨前支付一部分貨款(預付款)，待交完貨后一次或者分期支付其余款項，也可以在收貨后某時間一次性付清;至于支付貨款的地點，一般是出賣人所在地，也可以是買受人所在地，還可以是第三人所在地，這些由雙方根據具體情況選擇。

實踐中，買方逾期付款引發的買賣合同糾紛是最常見的買賣合同糾紛形式，主要是買受方接受貨物或者設備后資金緊張，再加上經營不善，從而逾期支付貨物價款，導致糾紛的產生。當然，也有些情況是由于買方不誠信，怠于履行買賣合同的義務而導致糾紛的發生。就買賣合同逾期付款所引起的糾紛而言，如果合同雙方當事人約定了付款期限的，相關糾紛并不難處理，賣方可直接向法院起訴。但是對于沒有約定確定付款期限的，可能有一些麻煩。按照《合同法》的規定，對支付時間沒有約定或者約定不明確，且依照交易習慣等仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付貨款。對于逾期付款違約金，如果沒有約定的，按照較高人民法院的司法解釋規定，可以參照中國人民銀行規定的金融機構計收逾期貸款利息的標準計算逾期付款違約金。

(六)標的物的包裝方式

在貨物買賣中，特別是從較遠的地方購買物品時，往往需要對該物進行包裝。包裝一般由出賣人負責。對買賣的物品進行包裝是為了保障該物品的運輸安全和保管安全，使該物安全地送達買受人或者買受人指定的其他收貨人。包裝方式包含對包裝技術和包裝器物的質量要求。具體的包裝的方式，由雙方當事人根據標的物的性質等情況來商定。對有些標的物來說，質量標準的一部分可能就通過包裝本身來表現。因此，出賣人交付的標的物，應當符合合同約定的包裝方式，當事人應當在合同中對此進行約定。當然，不需要專門進行包裝的物品，僅裸裝即可。

(七)交貨的期限、地點和方式

交貨的期限、地點和方式條款主要約定合同在什么時間或時間期限內履行，在何地履行，以什么方式交貨，如是代辦、托運還是送貨上門。此條款是衡量合同義務是否能繼續履行下去的重要標尺，也會對產生糾紛時管轄法院的選定有較大影響。這里所說交貨(交付)是指出賣人在買賣合同簽訂后按照合同約定將標的物交付給買受人。

交貨期限，是指出賣人向買受人履行交付出賣物義務的期限，一般以年、季度、月、旬、周、日、時計算。有的合同僅對交貨期限作出模糊約定，如“一個月內履行完畢”，但沒有約定從何時起算一個月，這就容易使雙方產生歧義，都作出對自己有利的解釋;如果將期限明確化，約定在“某年某月某日前履行完畢”，就避免了歧義的產生。出賣人可以在合同簽訂后立即交貨，也可以在合同簽訂后某一期限內交貨;標的物數量多的，出賣人可以一次性交付，也可以分批交貨。

交貨地點，可以是出賣人所在地，也可以是買受人所在地，還可以是運輸部門(需要經過運輸經營者運輸的)所在地等其他地點。

交貨方式，主要包括買受人到出賣人所在地自己提貨、出賣人送貨到買受人所在地和通過運輸經營者運輸或者通過郵電單位郵寄交付等，選擇哪一種交貨方式，由雙方當事人進行協商。運輸方式包括鐵路、公路、水路(含海上和內河運輸在內)和航空運輸，雙方可自由協商確定。運輸的費用是由買受人還是由出賣人承擔，需要雙方在合同中明確約定。因此，出賣人交貨的具體時間、地點、方式和運輸方式，由雙方當事人協商確定。在實踐中，賣方如果送貨上門的，為防止買受人在收貨時讓其員工簽名，而后不承認員工簽名的做法，出賣人對于合同交貨部分的權利義務可以在合同中作以下約定：“買受人收貨時，須在送貨單上加蓋公章或收貨專用章。”同時應當注意，買受人收貨的員工簽名時，出賣人的送貨人員應在場，認清其相貌，如買受人使用收貨專用章，也應將該章預留在合同上。當然好的確認收貨的方式還是由買受人在送貨單上加蓋公章或合同專用章。

在有些買賣合同中，合同約定由買方預先支付全部或者部分貨款，但賣方在收取一定的貨款后，因諸多原因可能會導致企業不能正常生產而無法交貨，此時作為買受方應該積極依據買賣合同的約定保護自己合法權益，同時要尋找新的貨源，避免損失的擴大。根據《合同法》的規定，賣方違約后，買受方有義務防止損失的擴大，否則，因沒有采取適當措施致使損失擴大的，對于擴大的損失買方無權要求賣方進行賠償。

(八)違約責任

違約責任是指當事人雙方在合同中規定任何一方違反合同規定或者不按照合同規定履行時應承擔的支付違約金、賠償金等違約責任及其計算辦法。違約責任是對違約方的一種懲罰性約定，當事人也可以在合同中明確對產品實行包修、包退、包換的條件。違約金的比例由當事人雙方按照國家有關規定，在訂立合同時協商確定。但實踐中很多合同對違約責任沒作約定或約定太過籠統，不具可操作性。比如有的合同約定“違反合同約定，支付違約金10萬元”，這個約定就太過籠統，實務中很難操作。違約責任應根據違約方具體的違約情況約定相應違約責任，如約定質量不合格應如何處理等。

(九)解決爭議的方法

合同雙方一旦發生爭議，協商不成的只能求助于仲裁機構或法院。具體選擇哪一種方式，則需要當事人雙方進行約定，如果選擇仲裁就一定要明確選擇哪個仲裁委員會，否則就會因約定不明而致仲裁條款無效。當然雙方也可以約定管轄的法院，而約定法院則只能在被告住所地法院、原告住所地法院、合同履行地法院、合同簽訂地法院、標的物所在地法院等與爭議有實際聯系的地點的法院中選擇其一，而不能隨意選擇。

(十)合同的解除與生效

一般來說，合同中應約定合同的解除及合同的生效條款。合同一般可約定雙方簽字(蓋章)時生效，但也可約定附條件或附期限生效。在此還應注意簽字生效，簽字、蓋章生效，簽字加蓋章生效的區別。合同的解除可分為協議解除和單方解除。協議解除雙方同意即可。單方解除是一方可行使合同解除權的情形，這種單方解除的情形雙方當事人可以進行約定，并明確解除時的通知義務及責任的分擔。，應寫明合同的份數和簽訂合同的日期。

以上是一般買賣合同的基本條款，買賣合同具備以上條款，當事人雙方的權利義務一般就能得到較為明確的確定。當然，由于買賣合同的標的物、當事人等具體情況不同，其內容也會因情況而異。例如，標的物是不動產，就不存在運輸問題;只有在涉外買賣合同中才涉及支付貨幣與價格術語的選擇問題，國內買賣則一律以人民幣結算;同樣，只有涉外買賣合同才涉及選擇合同所適用的法律問題。為減少合同風險，當事人好對上述條款作出明確的約定，這樣也有利于糾紛發生后維護自身的合法權益。

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六、買賣合同簽訂后的管理

上面我們詳細闡述了買賣合同的簽訂要點和技巧，但是簽訂了一份內容齊備、詳盡完善的合同并不代表沒有任何風險，在實際履行中還有可能出現惡意履行的情況，比如借口產品質量差而拒付貨款、產品有質量問題而故意不告知、在發生多交貨時不予通知、在對方履行不符合約定時不及時采取措施避免或減少損失的發生等。因此，簽訂一個好的合同只是一個良好的開端，合同的履行才是真正重要的環節。在實際買賣活動中，合同往往履行過程較長，期間需要合同雙方或者多方的配合，這固然需要在合同中詳細約定相關細節，但更需要合同當事人根據實際情況以及合同的約定作出補充或者修改。因此，為保障項目合同能夠順利履行，合同當事人應當在合同簽訂后即指定專人(好是法務人員或者律師)負責履約管理，包括妥善保管合同以及履行過程中所形成的任何文件，針對合同履行過程中出現的問題及時與合同對方協商解決方案并形成補充協議或者備忘錄，簽收對方送達的函件或者其他書面文件并作出相應的回應等。這樣不僅能及時處理合同履行過程中出現的問題，而且能保障合同如期、順利履行，實現當事人簽訂買賣合同的目的。