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目錄及時章公司的出資及時節無形資產出資一、知識產權出資二、非專利技術出資第二節股權出資一、股權出資的特征二、股權出資的前置條件三、股權出資的操作程序四、股權出資中需要注意的問題第三節債轉股一、債權轉股權適用的對象二、債轉股的操作第四節出資瑕疵的規范與整改一、出資不實的類型二、出資瑕疵的規范第五節股份鎖定一、股份鎖定的相關要求二、董事、監事、高級管理人員的股份鎖定要求第二章公司的股東及時節職工持股會、代持股權問題的規范一、職工持股會、工會持股問題的規范二、委托個人代持股份問題的規范第二節定向募集公司內部職工股的規范公司IPO及再融資法律實務操作精要目錄一、定向募集公司的產生與停止二、定向募集公司概況及存在的問題第三節有限合伙企業作為擬上市公司股東的探討一、合伙企業成為上市公司股東的法律依據二、有限合伙企業作為員工持股主體的探討三、有限合伙企業與公司制企業稅負的比較第四節引進戰略投資者一、引進戰略投資者的必要性二、引進戰略投資者的有關法律程序三、引入戰略投資者相關投資協議的審查要點四、關于投資協議對賭問題的解決方案第五節上市前員工持股的安排一、上市前管理層及核心員工持股的必要性二、上市前管理層及核心員工持股的可行方式三、上市前安排管理層或員工持股過程中存在的主要問題及解決建議第六節紅籌架構回歸股權架構的調整一、紅籌架構回歸的背景及方式二、紅籌架構回歸的法律流程三、紅籌架構公司回歸過程中可能遇到的主要問題及解決建議第七節控股股東和實際控制人一、相關法律、法規和規范性文件對控股股東和實際控制人的認定二、實際控制人是否發生變更的問題第三章公司的資產及時節公司在擬上市進程中對于資產應關注的事項一、公司資產完整性二、資產權屬清晰、合法有效第二節報告期內公司資產重組應注意的事項一、上市前公司資產重組的目的二、上市前公司資產重組普遍采用的模式三、資產重組過程中的內部決策程序四、發行人進行資產重組與業績連續計算第四章公司的業務及時節關聯交易的規范一、關聯交易的定義二、關聯方三、關聯交易的規范四、關聯交易非關聯化第二節同業競爭的整頓一、同業競爭的定義二、同業競爭的界定三、對同業競爭的整頓第三節特殊行業的規制一、藥品行業二、教育培訓機構的規制三、軟件行業的規制第五章公司的員工及時節人員的獨立性第二節核心員工的保密義務及競業禁止一、保密義務二、競業禁止第三節公司向職工借款一、公司向職工借款的合法性二、公司向職工借款合法性的操作三、關于公司向職工借款問題的解決方案第四節員工的勞動合同和社會保險一、員工的勞動合同二、擬上市公司的勞務派遣三、社會保險和住房公積金第六章公司稅務和補貼及時節補稅問題的規范一、補稅原因分析二、補稅問題對公司上市的影響及稅務規范第二節稅收優惠和財政補貼一、稅收優惠二、財政補貼三、減少公司對稅收優惠和財政補貼的依賴性第七章擬上市公司的法人治理結構及時節上市公司的章程及三會制度的規范一、上市公司章程及三會制度的規范依據二、上市公司章程及三會制度規范的具體要求三、近期規范上市公司章程及三會制度時需關注的重點問題第二節擬上市公司董事、監事和高級管理人員的安排一、董事、監事和高級管理人員任職資格匯總二、申報期內董事和高級管理人員是否發生重大變化的問題第八章公司IPO的具體操作流程及時節公司IPO的基本條件一、上市標準二、關于上市地點的選擇第二節公司IPO的基本流程一、聘請中介機構二、盡職調查與制定整體的股改(或)及上市發行方案三、股份公司的設立四、輔導與驗收階段五、公開發行股票申請材料的制作和向證監會提出申請階段六、中國證監會的審核階段七、股票發行及上市階段八、關于上市流程中的其他問題第九章上市公司再融資及時節上市公司再融資方式的比較一、上市公司再融資主要方式及主流品種二、上市公司再融資法定發行條件的比較三、上市公司再融資各品種優劣比較四、上市公司再融資時機與品種選擇第二節配股、增發和非公開發行的定價制度比較一、配股、增發和非公開發行的基本概念二、配股、增發和非公開發行的定價制度比較第三節上市公司非公開發行制度的規范要求一、上市公司非公開發行股票的基本要求二、上市公司非公開發行股票中涉及的擔保問題第四節增發和配股的條件以及申報材料制作要求一、上市公司配股、增發的一般性條件二、關于上市公司進行配股、增發的特別規定三、增發、配股的操作程序及申報材料第五節非公開發行股份的操作程序第六節上市公司發行可轉換公司債券一、可轉換公司債券的基本概念二、上市公司發行可轉換公司債券的條件三、發行可轉換債券程序及申報材料制作要求第七節上市公司再融資(股權融資)審核中重點關注的法律問題一、再融資募集資金重點關注問題二、再融資公司涉及同業競爭和關聯交易的規范問題三、關于上市公司再融資時存在大股東占用資金及違規擔保的規范問題四、關于上市公司再融資信息披露的規范要求第八節上市公司再融資涉及購買資產的法律問題一、上市公司非公開發行股份收購資產二、非公開發行股份收購資產涉及的幾個特殊問題三、上市公司非公開發行股份構成重大資產重組的情形第九節房地產行業再融資關注的主要法律問題一、房地產行業再融資涉及特別規定二、房地產行業上市公司再融資的特點及審核重點第十節國有企業及軍工企業再融資關注的特別法律問題一、國有企業再融資關注的特別法律問題二、軍工企業再融資關注的特別法律問題 目錄 及時章公司的出資 及時節無形資產出資 一、知識產權出資 二、非專利技術出資第二節股權出資 一、股權出資的特征 二、股權出資的前置條件 三、股權出資的操作程序 四、股權出資中需要注意的問題第三節債轉股 一、債權轉股權適用的對象 二、債轉股的操作第四節出資瑕疵的規范與整改 一、出資不實的類型 二、出資瑕疵的規范第五節股份鎖定 一、股份鎖定的相關要求 二、董事、監事、高級管理人員的股份鎖定要求 第二章公司的股東 及時節職工持股會、代持股權問題的規范 一、職工持股會、工會持股問題的規范 二、委托個人代持股份問題的規范第二節定向募集公司內部職工股的規范 公司IPO及再融資法律實務操作精要目錄一、定向募集公司的產生與停止 二、定向募集公司概況及存在的問題第三節有限合伙企業作為擬上市公司股東的探討 一、合伙企業成為上市公司股東的法律依據 二、有限合伙企業作為員工持股主體的探討 三、有限合伙企業與公司制企業稅負的比較第四節引進戰略投資者 一、引進戰略投資者的必要性 二、引進戰略投資者的有關法律程序 三、引入戰略投資者相關投資協議的審查要點 四、關于投資協議對賭問題的解決方案第五節上市前員工持股的安排 一、上市前管理層及核心員工持股的必要性 二、上市前管理層及核心員工持股的可行方式 三、上市前安排管理層或員工持股過程中存在的 主要問題及解決建議第六節紅籌架構回歸股權架構的調整 一、紅籌架構回歸的背景及方式 二、紅籌架構回歸的法律流程 三、紅籌架構公司回歸過程中可能遇到的主要問 題及解決建議第七節控股股東和實際控制人 一、相關法律、法規和規范性文件對控股股東和 實際控制人的認定 二、實際控制人是否發生變更的問題 第三章公司的資產 及時節公司在擬上市進程中對于資產應關注的事項 一、公司資產完整性 二、資產權屬清晰、合法有效第二節報告期內公司資產重組應注意的事項 一、上市前公司資產重組的目的 二、上市前公司資產重組普遍采用的模式 三、資產重組過程中的內部決策程序 四、發行人進行資產重組與業績連續計算 第四章公司的業務 及時節關聯交易的規范 一、關聯交易的定義 二、關聯方 三、關聯交易的規范 四、關聯交易非關聯化第二節同業競爭的整頓 一、同業競爭的定義 二、同業競爭的界定 三、對同業競爭的整頓第三節特殊行業的規制 一、藥品行業 二、教育培訓機構的規制 三、軟件行業的規制 第五章公司的員工 及時節人員的獨立性 第二節核心員工的保密義務及競業禁止 一、保密義務 二、競業禁止第三節公司向職工借款 一、公司向職工借款的合法性 二、公司向職工借款合法性的操作 三、關于公司向職工借款問題的解決方案第四節員工的勞動合同和社會保險 一、員工的勞動合同 二、擬上市公司的勞務派遣 三、社會保險和住房公積金 第六章公司稅務和補貼 及時節補稅問題的規范 一、補稅原因分析 二、補稅問題對公司上市的影響及稅務規范第二節稅收優惠和財政補貼 一、稅收優惠 二、財政補貼 三、減少公司對稅收優惠和財政補貼的依賴性 第七章擬上市公司的法人治理結構 及時節上市公司的章程及三會制度的規范 一、上市公司章程及三會制度的規范依據 二、上市公司章程及三會制度規范的具體要求 三、近期規范上市公司章程及三會制度時需關注的重點問題第二節擬上市公司董事、監事和高級管理人員的安排 一、董事、監事和高級管理人員任職資格匯總 二、申報期內董事和高級管理人員是否發生重大變化的問題 第八章公司IPO的具體操作流程 及時節公司IPO的基本條件 一、上市標準 二、關于上市地點的選擇第二節公司IPO的基本流程 一、聘請中介機構 二、盡職調查與制定整體的股改(或)及上市發行方案 三、股份公司的設立 四、輔導與驗收階段 五、公開發行股票申請材料的制作和向證監會提出申請階段 六、中國證監會的審核階段 七、股票發行及上市階段 八、關于上市流程中的其他問題第九章上市公司再融資 及時節上市公司再融資方式的比較 一、上市公司再融資主要方式及主流品種 二、上市公司再融資法定發行條件的比較 三、上市公司再融資各品種優劣比較 四、上市公司再融資時機與品種選擇第二節配股、增發和非公開發行的定價制度比較 一、配股、增發和非公開發行的基本概念 二、配股、增發和非公開發行的定價制度比較第三節上市公司非公開發行制度的規范要求 一、上市公司非公開發行股票的基本要求 二、上市公司非公開發行股票中涉及的擔保問題第四節增發和配股的條件以及申報材料制作要求 一、上市公司配股、增發的一般性條件 二、關于上市公司進行配股、增發的特別規定 三、增發、配股的操作程序及申報材料第五節非公開發行股份的操作程序第六節上市公司發行可轉換公司債券 一、可轉換公司債券的基本概念 二、上市公司發行可轉換公司債券的條件 三、發行可轉換債券程序及申報材料制作要求第七節上市公司再融資(股權融資)審核中重點關注的法律問題 一、再融資募集資金重點關注問題 二、再融資公司涉及同業競爭和關聯交易的規范問題 三、關于上市公司再融資時存在大股東占用資金及 違規擔保的規范問題 四、關于上市公司再融資信息披露的規范要求第八節上市公司再融資涉及購買資產的法律問題 一、上市公司非公開發行股份收購資產 二、非公開發行股份收購資產涉及的幾個特殊問題 三、上市公司非公開發行股份構成重大資產重組的情形第九節房地產行業再融資關注的主要法律問題 一、房地產行業再融資涉及特別規定 二、房地產行業上市公司再融資的特點及審核重點第十節國有企業及軍工企業再融資關注的特別法律問題 一、國有企業再融資關注的特別法律問題 二、軍工企業再融資關注的特別法律問題