本書以公司法條文解讀為主線,在重點法條下增加相對應的司法解釋、司法政策的解讀,關聯法規做索引,并選取貼近日常生活的典型糾紛,力求語言通俗,使大眾讀者能輕松地理解法律精神,掌握法律政策。
◎文本:選取標準文本,由相關法律專家撰寫適用提要
◎專業解讀:主體法重點條文進行詳細解讀,對與此相關聯的其他法律、法規、司法解釋、審判政策進行配套解讀
◎實用信息:條文下加注關聯法規索引、典型案例精析
◎相關規定:收錄相關法律、法規、規章和司法解釋,以及其他實用政策信息
劉文科,2004年畢業于中國人民大學法學院法學專業,獲法學學士學位;2006年畢業于中國人民大學法學院民商法學專業,獲法學碩士學位;2012年畢業于清華大學法學院商法學專業,獲法學博士學位。
中華人民共和國公司法》適用提要(1)
中華人民共和國公司法
及時章總則
及時條立法目的
第二條調整對象
第三條公司的界定
第四條股東權利
第五條合法經營和合法權益受保護
第六條公司設立的準則主義
第七條公司營業執照
第八條公司的名稱
第九條公司形式變更的準則主義與債權債務承繼
第十條公司的住
第十一條公司的章程
第十二條公司的經營范圍
第十三條公司法定代表人
第十四條分公司與子公司
第十五條公司的轉投資及其限制
第十六條公司轉投資及提供擔保的程序規定
第十七條公司的勞動保護等義務
第十八條公司的工會及民主管理
第十九條公司中的中國共產黨組織
第二十條股東濫用權利的責任
第二十一條禁止關聯行為
第二十二條無效與可撤銷決議及其法律后果
第二章有限責任公司的設立和組織機構
及時節設立
第二十三條有限責任公司的設立條件
第二十四條有限責任公司的股東人數限制
第二十五條有限責任公司章程的法定事項
第二十六條有限責任公司的注冊資本
第二十七條股東出資方式、出資評估及其限制
第二十八條股東出資義務的履行和出資違約
第二十九條有限責任公司的設立登記
第三十條非貨幣財產出資違約責任
第三十一條股東出資證明書
第三十二條股東名冊
第三十三條股東的查閱權
第三十四條股東分紅權和優先認購權
第三十五條股東不得抽逃出資
第二節組織機構
第三十六條股東會
第三十七條股東會的職權
第三十八條股東會的首次會議
第三十九條股東會的會議制度
第四十條股東會會議的召集與組織
第四十一條股東會會議的通知期限和會議記錄
第四十二條股東的表決權
第四十三條股東會的議事方式和表決程序
第四十四條董事會及其成員構成
第四十五條董事的任職期限
第四十六條董事會的職權
第四十七條董事會會議的召集和主持
第四十八條董事會的議事方式和表決程序
第四十九條經理的職權
第五十條執行董事
第五十一條監事會和監事
第五十二條監事的任職期限
第五十三條監事會或監事的一般職權
第五十四條監事的質詢建議權與調查權
第五十五條監事會會議
第五十六條監事行使職權的費用承擔
第三節一人有限責任公司的特別規定
第五十七條一人有限責任公司的定義、設立、組織機構
第五十八條一人有限責任公司的特別限制
第五十九條公司登記與營業執照中的投資者身份注明
第六十條一人有限責任公司的章程
第六十一條股東決定重大事項的書面形式要求
第六十二條年度審計
第六十三條股東對公司債務的連帶責任
第四節國有獨資公司的特別規定
第六十四條國有獨資公司的定義
第六十五條國有獨資公司章程的制定或批準
第六十六條國有獨資公司重大事項的決定
第六十七條國有獨資公司的董事會
第六十八條國有獨資公司經理
第六十九條高級職員的兼職禁止
第七十條國有獨資公司的監事會
第三章有限責任公司的股權轉讓
第七十一條股權轉讓的一般規定
第七十二條強制執行程序下的股權轉讓
第七十三條股權轉讓對出資證明書、公司章程和股東名冊的影響
第七十四條異議股東請求公司收購股權的情形
第七十五條股東資格的繼承
第四章股份有限公司的設立和組織機構
及時節設立
第七十六條設立條件
第七十七條設立方式
第七十八條設立發起人的限制
第七十九條發起人籌辦公司的義務
第八十條注冊資本與發起人的出資限額
第八十一條股份有限公司章程的法定事項
第八十二條發起人的出資方式要求
第八十三條發起人出資義務的履行、出資違約及設立登記申請
第八十四條對募集設立發起人認購股份的要求
第八十五條募集股份公告和認股書內容
第八十六條招股說明書的主要內容
第八十七條發起人向社會募集股份的方式
第八十八條繳納股款方式
第八十九條發起人召開公司創立大會的義務
第九十條創立大會的召集職權和表決程序
第九十一條股本抽回的限制
第九十二條申請設立登記文件
第九十三條發起人的出資補繳責任
第九十四條公司設立過程中的發起人責任
第九十五條有限責任公司變更為股份有限公司的資產額要求及募股要求
第九十六條重要資料的置備
第九十七條股東的查閱權與建議質詢權
第二節股東大會
第九十八條股東大會的地位與組成
第九十九條股東大會的職權
及時百條股東大會及臨時股東大會的召
及時百零一條股東大會的召集
及時百零二條股東大會的通知期限、臨時議案和股票交存制度
及時百零三條表決權與股東大會議事規則
及時百零四條股東大會的法定召集及表決事項
及時百零五條累積投票制
及時百零六條表決權的行使
及時百零七條股東大會的會議記錄
第三節董事會、經理
及時百零八條董事會設立及其職權
及時百零九條董事會的組成
及時百一十條董事會的召
及時百一十一條董事會的議事規則
及時百一十二條董事會的出席與出席、會議記錄與責任承擔
及時百一十三條經理及其職權
及時百一十四條董事會成員兼任經理
及時百一十五條禁止向高級職員提供借款
及時百一十六條定期披露高級職員報酬
第四節監事會
及時百一十七條監事會的設立與組成
及時百一十八條監事會的職權
及時百一十九條監事會的會議制度
第五節上市公司組織機構的特別規定
及時百二十條上市公司的定義
及時百二十一條重大資產買賣與重要擔保的議事規則
及時百二十二條獨立董事的設立
及時百二十三條董事會秘書的設立及其職權
及時百二十四條關聯關系董事回避與相關事項議事規則
第五章股份有限公司的股份發行和轉讓
及時節股份發行
及時百二十五條股份有限公司的股份及其形式
及時百二十六條股份有限公司股份發行的原則
及時百二十七條股票發行的價格
及時百二十八條股票形式與應載明的事項
及時百二十九條股票種類
及時百三十條股東名冊的置備及內容
及時百三十一條其他種類股票
及時百三十二條向股東交付股票的時間
及時百三十三條發行新股的決議事項
及時百三十四條新股發行公告、募股方式及繳納股款方式
及時百三十五條新股作價方案的確定
及時百三十六條新股募足后的變更登記及公告
第二節股份轉讓
及時百三十七條股份可依法轉讓
及時百三十八條轉讓股份的場
及時百三十九條記名股票的轉讓
及時百四十條無記名股票的轉讓
及時百四十一條轉讓本公司股份的限制
及時百四十二條禁止收購本公司股份及其例外
及時百四十三條公示催告程序
及時百四十四條上市公司的股票交易
及時百四十五條上市公司的信息披露公開制度
第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
及時百四十六條不得擔任高級職員的情形
及時百四十七條高級職員的一般義務
及時百四十八條高級職員的禁止行為
及時百四十九條高級職員對公司的賠償責任
及時百五十條高級職員對股東會及監事會行使知情權的配合
及時百五十一條股東維護公司利益的起訴權
及時百五十二條股東的直接訴訟
第七章公司債券
及時百五十三條公司債券的定義及發行條件
及時百五十四條公司債券募集的核準和公告
及時百五十五條公司債券票面必須載明的事項
及時百五十六條債券的種類
及時百五十七條債券存根簿的置備及其應載明的事項
及時百五十八條債券登記結算機構的制度要求
及時百五十九條公司債券的轉讓場所與轉讓價格
及時百六十條公司債券的轉讓方式
及時百六十一條可轉換債券的發行及載明事項
及時百六十二條可轉換債券的轉換
第八章公司財務、會計
及時百六十三條公司財務、會計制度的建立
及時百六十四條財務會計報告的制作和年審制
及時百六十五條財務會計報告送交股東及公告
及時百六十六條公司稅后利潤的分配
及時百六十七條資本公積金
及時百六十八條公積金的用途及限制
及時百六十九條公司對會計師事務所的聘用及解聘
及時百七十條公司對會計師事務所的誠實義務
及時百七十一條禁止另立賬簿及開立個人賬戶
第九章公司合并、分立、增資、減資
及時百七十二條公司合并的種類
及時百七十三條公司合并程序和債權人異議權
及時百七十四條公司合并的債權債務承繼
及時百七十五條公司分立的通知義務
及時百七十六條公司分立的債務承繼
及時百七十七條減少注冊資本的程序要求
及時百七十八條增加注冊資本的規定
及時百七十九條公司合并、分立、增資、減資的登記要求
第十章公司解散和清算
及時百八十條公司解散的原因
及時百八十一條為使公司存續而修改章程的議事規則
及時百八十二條股東請求法院解散公司的情形
及時百八十三條清算組的成立與組成
及時百八十四條清算組的職權
及時百八十五條清算期間的債權申報
及時百八十六條清算方案的制定與公司財產的處理
及時百八十七條宣告破產
及時百八十八條清算報告的報送及公司注銷登記
及時百八十九條清算組成員的義務
及時百九十條破產清算的法律依據
第十一章外國公司的分支機構
及時百九十一條外國公司的定義
及時百九十二條外國公司分支機構的設立申請及審批
及時百九十三條外國公司分支機構的設立及資金要求
及時百九十四條外國公司分支機構的名稱要求及章程置備
及時百九十五條外國公司分支機構不具有中國法人資格
及時百九十六條外國公司分支機構的合法經營義務及合法權益的保護
及時百九十七條外國公司撤銷分支機構的條件
第十二章法律責任
及時百九十八條公司登記違法的法律責任
及時百九十九條公司的發起人、股東出資違法的法律責任
第二百條公司的發起人、股東抽逃出資的法律責任
第二百零一條公司另立會計賬簿的法律責任
第二百零二條提交財務會計報告違法的法律責任
第二百零三條違法提取法定公積金的法律責任
第二百零四條公司在合并、分立、減少注冊資本和清算中的違法行為及其法律責任
第二百零五條公司在清算期間違法經營的法律責任
第二百零六條清算組及其成立對其違法行為的法律責任
第二百零七條資產評估、驗資或驗證機構對其違法行為的法律責任
第二百零八條登記機關違法行為的法律責任
第二百零九條登記機關上級部門違法行為的法律責任
第二百一十條假冒公司的違法行為及其法律責任
第二百一十一條不當停業及不依法辦理變更登記的法律責任
第二百一十二條外國公司擅自在中國境內設立分支機構的法律責任
第二百一十三條危害國家安全與社會公共利益的法律責任
第二百一十四條民事賠償優先原則
第二百一十五條刑事責任的追究
第十三章附則
第二百一十六條本法所涉相關用語的含義
第二百一十七條本法在外商投資領域的適用及例外
第二百一十八條生效施行日期配套法規
中華人民共和國刑法(節錄)(2015.8.29修正)
較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定
(一)(2014.2.17修正)
較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定
(二)(2014.2.17修正)
較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定
(三)(2014.2.17修正)
中華人民共和國公司登記管理條例(2016.2.6修訂)
中華人民共和國企業法人登記管理條例(2016.2.6修訂)
公司注冊資本登記管理規定(2014.2.20)
上市公司證券發行管理辦法(2008.10.9修正)
上市公司收購管理辦法(2014.10.23修訂)
上市公司重大資產重組管理辦法(2016.9.8修訂)
上市公司治理準則(2002.1.7)
企業財務通則(2006.12.4)
企業會計準則——基本準則(2014.7.23修訂)
中華人民共和國企業破產法(2006.8.27)
較高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定(一)(2011.9.9)
較高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定(二)(2013.9.5)
較高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定(2003.1.3)
附錄
有限責任公司章程
股份有限公司章程
"近期中華人民共和國法律配套解讀與實例"系列叢書自2014年出版以來,得到了廣大讀者的關注與厚愛,讀者對叢書的內容、編排體例給予了高度評價。兩年多來,隨著我國立法的完善與發展,國家出臺或者修改了與叢書各個領域聯系緊密的法律法規及司法解釋,如《刑法修正案(九)》《反恐怖主義法》《反間諜法》《反家庭暴力法》《國家安全法》《不動產登記暫行條例》《公司登記管理條例》《較高人民法院關于適用〈中華人民共和國物權法〉若干問題的解釋(一)》等,為了進一步適應新的形勢需要,編者此次對本叢書進行了較為系統的修改和完善,力求反映近期立法變化、緊貼司法實務,旨在突"新"隨"變"。
本叢書由相關法律專家編寫修訂,收錄法律標準文本,解讀法律重點條文,并對與法律條文相配套的法律、法規、司法解釋、審判政策和典型案例予以精要分析。此次修訂,重點吸納近期的配套規定,對于一些新修訂的法規按照其新的條款對原版內容進行了相應的修改,增強了相應法條的指向性,并且對審判實踐中較為突出的涉及立法變化及其適用的問題作了探討和闡釋。
本書編寫以實用、易用為原則,匯編體例如下:
1.法律適用提要。每本書皆由相關法律專家撰寫該法的適用提要,幫助讀者對每一個立法背景、主要內容、注意事項有更深入的理解。
2.重點法條注釋。對重點法條進行條文解讀,且每個條文都提煉條文主旨,幫助讀者理解法條內容。
3.配套法規解讀。對與主體法重點條文配套的其他法律、法規、司法解釋、審判政策進行解讀,使觀點更為鮮明、,語言更為通俗、精煉,更便于讀者理解和適用。
4.關聯法規索引。詳細列出與主體法條文相關聯的法規的名目,方便讀者查詢使用。
5.典型案例精選。選取貼近日常生活的典型糾紛,以案說法、以案析法。
6.附錄相關法規。書末附錄一些較為重要的相關法律、法規和司法解釋,增強了法律法規的相關性和實效性。
7.追加增補服務。書后附"增補登記表",根據讀者需求,提供不同方式的法規信息增補服務。
需要說明的是,本叢書"適用提要""條文主旨""條文解讀""法規解讀"等內容皆是編者為方便讀者閱讀、理解而編寫,不同于國家正式頒布的法律文本,不具有法律效力。
總之,我們所有的付出都旨在提高本書的編寫水平,以滿足廣大讀者更高的要求。書中不足之處還望讀者在使用過程中不吝賜教,提出您的寶貴意見,以便本書繼續修訂完善。
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速度還不錯,封面有磨了點
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