中國法學的落后集中反映在教材上。內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤了一代又一代的莘莘學子，浪費了他們的時間和精力，扼殺了他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科研成果為基礎，從中系統地吸收養料。可是學風浮夸，制度低效，法學界尤甚。發表出來的所謂成果和論文大都是無用的垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不扎實，科研就沒有后勁，反過來又制約教材質量的提高。要突破這個惡性循環的局面，寫出與國際接軌的教材來，必須跳出學術界，向兩個方面尋求素材：是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外別無他路。本書正是在這兩個方向上努力的。
本書通過淺顯的文字說明，配以具體案例，對董事的注意義務和忠誠義務、派生訴訟、征集投票權等國內的難點問題和制度空白作了清楚的講解，對刺穿公司面紗的具體標準進行了深入的研究，對有限責任公司和上市公司的不同特點作了比較，諸如此類的內容在國內應該都是全新的。書中對公司財務的概括和講解不但比國內同類書籍充實和具體，而且比美國的法學教材也要清晰系統得多。
朱錦清，浙江工商大學法學院副教授。研究生畢業后在北京大學法律系執教數年，為系里開創了農業法課程。曾在美國明尼蘇達大學、密歇根大學、耶魯大學、紐約大學四所大學的法學院學習，一共完成了118個學分，而后又在聯邦地區法院和華爾街的律師事務所Sullivan & Cromwell工作，因而具有較好的法學理論和實踐基礎。1997年回國后在浙江工商大學任教至今，著有《證券法學》《國有企業改革的法律調整》等。
目 錄
第十三章公司的合并與分立 1
及時節公司合并 2
一、簡單合并 2
二、換股 4
三、股份換資產 6
四、三角合并 7
五、合并之后的財會處理 8
六、稅收政策 10
七、合并中異議股東權利的保護 11
八、上市公司中的評估權 26
九、對債權人的保護 28
十、國內合并案例賞析 30
第二節公司分立 40
一、公司分立簡介 40
二、國內分立案例賞析 43
第十四章董事和公司高管的注意義務 59
及時節注意義務概述 61
第二節監督義務 64
第三節知情義務 81
第四節注意義務在中國 111
第十五章董事和公司高管的忠誠義務 121
及時節自我交易 123
第二節公司機會 150
第三節董事和公司高管的報酬 158
第四節同業競爭 163
第十六章控股股東的信托義務 173
及時節自我交易 175
第二節合并 180
一、合并程序探究 181
二、公平標準的適用 189
三、簡易合并 198
四、目的、價格、救濟及其他 199
第三節出售控股板塊 202
一、控制權的價值及其合法性標準 202
二、出售控股板塊時的信托義務 211
第十七章股東派生訴訟 233
及時節派生訴訟的鑒別 236
第二節政策考慮 243
第三節起訴資格 247
一、原告的代表能力 247
二、股東與債權人 250
三、持股數量和費用保障金 252
四、同時所有權 254
五、持續持有 260
第四節公司內部程序——訴前請求和特別訴訟委員會 261
一、訴前請求 261
二、特別訴訟委員會 279
三、《美國商事公司法范本》的辦法 290
第五節和解 294
第六節律師 297
一、原告律師費 297
二、集體訴訟中原告律師的選擇 299
三、被告律師的角色——能否雙重 300
第七節被告費用的報銷和保險 302
一、報銷 303
二、保險 306
第八節我國對派生訴訟的規定 308
第十八章爭奪上市公司控制權 311
及時節爭奪投票權 314
一、規則和概述 314
二、訴訟 316
三、費用 318
第二節要約收購 324
一、概述 324
二、相關法律規定 332
三、交售要約詞匯 336
四、訴訟 341
第三節目標經理層的防御 346
一、經典案例 347
二、防御措施小議 361
第四節當公司需要出售時 370
第五節關于交售要約的政策討論 387
一、股價 390
二、股市效率 391
三、贏利能力研究 392
四、其他證據 393
五、進一步的中性評論 394
第十九章公司的解散與清算 397
及時節解散 398
一、按章程規定解散 398
二、股東決議解散 400
三、僵局解散 401
第二節清算 424
一、不清算的責任 426
二、不通知債權人的責任 434
三、特殊清算案例鑒賞 437
第十三章 公司的合并與分立
及時節公 司 合 并公司合并是將兩個或兩個以上的公司資產并到一起，由同一個經理層統一經營管理。不過在多數情況下，合并都是兩個公司的合并，三個或三個以上的很少。我國《公司法》第 172條規定：“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。”這是僅就公司名稱而言的，一個公司保留原先名稱的叫作吸收合并，即該公司吸收了其他公司；合并后的公司重新取名的叫作新設合并。從組織形式上看，合并后可以只有一個公司，也可以仍然有兩個公司。在前者，原先的兩個公司實際上作為兩個分部繼續存在于新公司之內；在后者，合并后的兩個公司會以母子公司的關系存在。究竟哪一種結果好是生意上的選擇，取決于公司經理層的工作方式、特長愛好，以及是否有必要通過子公司的有限責任將風險隔開。但這只是組織形式的不同，實際內容是一樣的。兼并是合并的近義詞。二者在詞義上稍有差別。合并意味著平等；兼并似乎是一個公司吃掉另一個公司，所以又叫吞并，從這個意義上說兼并與收購差不多。在現實中，雙方平等的合并幾乎沒有，往往是一個公司把另一個公司買下來，屬于兼并性質。但是在語言上，人們都會選擇合并的叫法，讓被兼并方在心理上感覺好一點。因此，合并和兼并兩個詞實際上是通用的。它們都通過公司收購實現。收購與兼并也是近義詞，也可以通用。合并的動機多種多樣。有的為了減少競爭對手；有的為了產生規模效應；有的看到目標經營管理不善，以低價收購之后改善其經營管理，再以高價出售。還有的為了挖掘隱藏的價值，例如，某公司房地產的賬面值遠遠低于市價，而市場不知情，仍以其賬面值為依據進行估價，致使其股票價格偏低。[1]當然這種情況不會持久，隨著信息的流通，市場遲早會發現其真實價值并調整價格的。因此，收購人需要利用信息的短暫不對稱抓住商機迅速行動。如果把這樣的公司按照暫時較低的市場價格買下來，再以市場價格出售其房地產，馬上可以賺到一大筆錢。美國有的投資公司專門尋找這類被低估的目標進行收購，從中獲取暴利。下面介紹公司合并的幾種主要形式。一、簡單合并簡單合并指的是《公司法》第 172條規定的吸收合并和新設合并。兩種情形分別圖解如?13-1所示。 [1] 再? 1996年寶安對上海延中的兼并，也是發現延中的市價低于其實際價值，于是大量收購延中股票，并得手。但延中并無經營不善的跡象。還打起了官司(行政)，但證監委說這是市場行為，只對寶安的犯規行為罰了款，事態平息。
