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內容簡介

本書以對中國公司法自身的關注和討論為基本定位和挑選目的；注重引進國外成熟的理論和制度以及司法經驗并在比較法的意義上使之原理化；再將之與中國具體公司實踐相結合，使之"本土化"；意圖在借鑒國外公司理論與制度的基礎上構建中國公司法的基本原理。

編輯推薦

作者施天濤開宗明義，"這是一本為教而寫的公司法教科書"。然而初版至今，無論是在結構安排、知識內涵、理論深度、行文方式還是對學術前沿的關注度等各方面，《公司法論》都超越了普通的法科教材，堪稱作者多年潛心公司法研究并結合教學經驗打造的精品之作。

修訂后的第三版反映了我國公司資本制度改革和2013年12月《公司法》修改的相關情況，挑選人民法院相繼的三個關于《公司法》的司法解釋，本次修訂也有所體現，以便讀者更深入地了解公司法的實施情況。

作者簡介

施天濤，法學博士。清華大學法學院副院長，教授，博士生導師。清華大學法學院學術委員會副主任，清華大學法學院資本與金融法研究中心主任。

兼任中國法學會證券法學研究會副會長，中國法學會商法學研究會常務理事，挑選人民法院特約監督員，北京仲裁委員會仲裁員。

曾任新加坡東亞政治經濟研究所訪問研究員，美國斯坦福大學法學院訪問教授。

一直從事商法學的教學研究工作，發表學術論文四十余篇，出版學術著作十部。代表性著作主要有：《關聯企業法律問題研究》(法律出版社，1998年版)，《公司法論》(法律出版社，2006年第二版)，《商法學》(法律出版社，2010年第四版)，《財產法》(合譯，中國大百科全書出版社，1998年版)。

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就公司章程對公司的效力而言，由于在公司章程生效時，公司尚未成立，此時自然無所謂對公司的效力。在公司成立后，依法理，對公司設立過程中所發生的行為后果通過繼受而為公司接受。所以實際上，公司章程之所以對公司發生效力，是因為公司的繼受行為導致設立中公司所制定的章程成為公司的章程。

就公司章程對公司管理者(如董事、監事和不錯管理人員以及后來的投資者)的效力而言，他們基于對已經發生效力的公司章程的認同而加入公司章程，這種加入是管理者和后來投資者取得管理地位和股東地位的前提條件。事實上，公司的管理者對公司章程的認同往往發生在公司成立之前，因為，公司法要求在公司成立之前，公司就必須建立公司的組織機構。這在募集設立的股份有限公司很為明顯，因為，法律要求在創立大會上要選舉公司的董事、監事。其實，在有限責任公司和以發起設立的股份有限公司中，同樣需要在公司成立前建立公司的組織機構，只不過法律沒有強制要求要采取創立大會的形式。

還有一個問題就是，根據我國公司法的規定，創立大會上只要代表股份總額過半數的發起人、認股人出席即可，并須經出席會議的認股人所持表決權的過半數通過章程。那么，沒有出席會議或者持反對意見的認股人應認為其自動接受公司章程對其發生效力，如果其愿意繼續保持其股東地位的話；否則，沒有出席創立大會或者沒有同意的認股人就只能退出公司。這種并不需要所有認股人出席和同意的規則也表明公司章程是一種團體性規則，即后來加入者須少數服從多數。

明確公司章程自股東或者發起人簽字、蓋章，或者自創立大會上通過時起生效的意義在于，公司章程自股東或者發起人簽字、蓋章，或者自創立大會上通過時起就對股東和發起人、認股人發生拘束力，享有章程所確定的權利和承擔章程所規定的義務。否則，如果章程制定后須等待公司成立時才發生效力，此之前，章程不發生效力，當事人的權利義務處于不確定狀態，不僅于當事人不利，而且對于公司的成立也將產生不利。譬如，我國公司法規定在公司章程中須記載公司發行的股份以及股東或者發起人或者認股人認購的股份等內容，如果章程不發生效力，可能導致這些義務不能落實，從而影響到公司的成立。