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中華人民共和國公司法》適用提要

中華人民共和國公司法

及時章總則

及時條立法目的

第二條調整對象

第三條公司的界定

第四條股東權利

第五條合法經營和合法權益受保護

第六條公司設立的準則主義

第七條營業執照

第八條公司名稱

第九條公司形式變更的準則主義與債權債務承繼

第十條公司住

第十一條公司章程

第十二條公司經營范圍

第十三條公司法定代表人

第十四條分公司與子公司

第十五條公司轉投資及其限制

第十六條公司轉投資及提供擔保的程序規定

第十七條公司勞動保護等義務

第十八條公司工會及民主管理

第十九條公司黨組織活動保障

第二十條股東濫用權利的責任

第二十一條禁止關聯行為

第二十二條無效與可撤銷決議及其法律后果

第二章有限責任公司的設立和組織機構

及時節設立

第二十三條有限責任公司的設立條件

第二十四條有限責任公司的股東人數限制

第二十五條有限責任公司章程的法定記載事項

第二十六條有限責任公司的注冊資本

第二十七條股東出資方式、出資評估及其限制

第二十八條股東的出資義務及違約責任

第二十九條有限責任公司的設立登記

第三十條非貨幣財產出資的違約責任

第三十一條股東出資證明書

第三十二條股東名冊

第三十三條股東知情權

第三十四條股東分紅權和優先認購權

第三十五條禁止股東抽逃出資

第二節組織機構

第三十六條股東會組成及法律地位

第三十七條股東會職權

第三十八條股東會首次會議

第三十九條股東會會議制度

第四十條股東會會議的召集和組織

第四十一條股東會會議的通知期限和會議記錄

第四十二條股東表決權

第四十三條股東會議事方式和表決程序

第四十四條董事會及其人員構成

第四十五條董事任期期限

第四十六條董事會職權

第四十七條董事會會議的召集和主持

第四十八條董事會議事方式和表決程序

第四十九條經理職權

第五十條執行董事

第五十一條監事會和監事

第五十二條監事任職期限

第五十三條監事會或監事一般職權

第五十四條監事質詢建議權與調查權

第五十五條監事會會議制度

第五十六條監事會或監事行使職權的費用承擔

第三節一人有限責任公司的特別規定

第五十七條一人有限責任公司設立與組織機構

第五十八條一人有限責任公司特別限制

第五十九條一人有限責任公司投資者身份注明

第六十條一人有限責任公司章程

第六十一條一人有限責任公司重大事項書面形式

要求

第六十二條一人有限責任公司年度審計

第六十三條一人有限責任公司股東連帶責任

第四節國有獨資公司的特別規定

第六十四條國有獨資公司定義

第六十五條國有獨資公司章程

第六十六條國有獨資公司重大事項決定

第六十七條國有獨資公司董事會

第六十八條國有獨資公司經理

第六十九條國有獨資公司高級職員兼職禁止

第七十條國有獨資公司監事會

第三章有限責任公司的股權轉讓

第七十一條股權轉讓規則

第七十二條強制執行程序下的股權轉讓

第七十三條股權轉讓后續手續

第七十四條異議股東收購請求權

第七十五條股東資格繼承

第四章股份有限公司的設立和組織機構

及時節設立

第七十六條股份有限公司設立條件

第七十七條股份有限公司設立方式

第七十八條設立發起人的限制

第七十九條發起人籌辦公司的義務

第八十條股份有限公司注冊資本

第八十一條股份有限公司章程法定記載事項

第八十二條發起人出資方式

第八十三條發起人出資義務、出資違約及設立登記

申請

第八十四條對募集設立發起人認購股份的要求

第八十五條募集股份公告和認股書內容

第八十六條招股說明書法定記載事項

第八十七條發起人向社會募集股份的方式

第八十八條繳納股款方式

第八十九條驗資及召開創立大會

第九十條創立大會的召集、職權和表決程序

第九十一條可以抽回股本的情形

第九十二條申請設立登記文件

第九十三條發起人資本充實責任

第九十四條公司設立過程中發起人的責任

第九十五條有限責任公司變更為股份有限公司的

要求

第九十六條重要資料的置備

第九十七條股東的查閱權和建議、質詢權

第二節股東大會

第九十八條股東大會組成與地位

第九十九條股東大會職權

及時百條股東大會與臨時大會的召

及時百零一條股東大會的召集和主持

及時百零二條股東大會的通知期限、臨時議案和

股票交存制度

及時百零三條股東大會議事規則

及時百零四條股東大會的法定召集及表決事項

及時百零五條累積投票制

及時百零六條股東表決權的行使

及時百零七條股東大會的會議記錄

第三節董事會、經理

及時百零八條董事會設立及其職權

及時百零九條董事會組成

及時百一十條董事會會議召

及時百一十一條董事會議事規則

及時百一十二條董事會的出席與出席、會議

記錄與責任承擔

及時百一十三條經理職權

及時百一十四條董事會成員兼任經理

及時百一十五條禁止向高級職員提供借款

及時百一十六條高級職員報酬披露制度

第四節監事會

及時百一十七條監事會設立與組成

及時百一十八條監事會職權

及時百一十九條監事會議事規則

第五節上市公司組織機構的特別規定

及時百二十條上市公司定義

及時百二十一條重大資產交易與重要擔保的議事

規則

及時百二十二條獨立董事

及時百二十三條董事會秘書

及時百二十四條關聯關系董事回避與相關事項議事

規則

第五章股份有限公司的股份發行和轉讓

及時節股份發行

及時百二十五條股份及其形式

及時百二十六條股份發行原則

及時百二十七條股票發行價格

及時百二十八條股票形式及法定記載事項

及時百二十九條股票種類

及時百三十條股東名冊置備與內容

及時百三十一條其他種類股票

及時百三十二條交付股票時間

及時百三十三條發行新股的決議事項

及時百三十四條新股發行公告、募股方式及繳納股款

方式

及時百三十五條新股作價

及時百三十六條新股募足后的變更登記及公告

第二節股份轉讓

及時百三十七條股份轉讓

及時百三十八條股份轉讓方式

及時百三十九條記名股票轉讓

及時百四十條無記名股票轉讓

及時百四十一條轉讓本公司股份的限制

及時百四十二條禁止收購本公司股份及其例外

及時百四十三條公示催告程序

及時百四十四條上市公司股票交易

及時百四十五條上市公司信息披露制度

第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

及時百四十六條不得擔任高級職員的情形

及時百四十七條高級職員一般義務

及時百四十八條高級職員的禁止行為

及時百四十九條高級職員對公司的賠償責任

及時百五十條高級職員對知情權行使的配合

及時百五十一條股東維護公司利益的起訴權

及時百五十二條股東的直接訴訟

第七章公司債券

及時百五十三條公司債券定義及發行條件

及時百五十四條公司債券募集核準和公告

及時百五十五條公司債券票面法定載明事項

及時百五十六條公司債權種類

及時百五十七條債券存根簿置備及其應載明事項

及時百五十八條登記結算機構的制度要求

及時百五十九條公司債券轉讓場所與轉讓價格

及時百六十條公司債券轉讓方式

及時百六十一條可轉換債券的發行及載明事項

及時百六十二條可轉換債券的轉換

第八章公司財務、會計

及時百六十三條公司財務、會計制度的建立

及時百六十四條財務會計報告的制作和年審制

及時百六十五條財務會計報告送交股東及公告

及時百六十六條公司稅后利潤分配

及時百六十七條資本公積金

及時百六十八條公積金用途及限制

及時百六十九條聘用、解聘會計師事務

及時百七十條公司對會計師事務所的誠實義務

及時百七十一條禁止另立會計賬簿及開立個人賬戶

第九章公司合并、分立、增資、減資

及時百七十二條公司合并方式

及時百七十三條公司合并程序和債權人異議

及時百七十四條公司合并的債權債務承繼

及時百七十五條公司分立程序

及時百七十六條公司分立的債務承繼

及時百七十七條公司減少注冊資本程序

及時百七十八條增加注冊資本的規定

及時百七十九條公司合并、分立、解散、新設、增資、

減資的登記要求

第十章公司解散與清算

及時百八十條公司解散事由

及時百八十一條修改公司章程使公司存續的議事

規則

及時百八十二條股東的解散公司請求權

及時百八十三條清算組的成立與組成

及時百八十四條清算組職權

及時百八十五條清算期間的債權申報

及時百八十六條清算方案的制定與公司財產的處理

及時百八十七條宣告破產

及時百八十八條清算報告的報送及公司注銷登記

及時百八十九條清算組成員的義務

及時百九十條破產清算的法律適用

第十一章外國公司的分支機構

及時百九十一條外國公司的定義

及時百九十二條外國公司分支機構的設立程序

及時百九十三條外國公司分支機構的設立條件

及時百九十四條外國公司分支機構的名稱要求及

章程置備

及時百九十五條外國公司分支機構的法律地位及

責任承擔方式

及時百九十六條外國公司分支機構的合法經營義

務及合法權益的保護

及時百九十七條外國公司分支機構的撤

第十二章法律責任

及時百九十八條公司登記違法的法律責任

及時百九十九條虛假出資的法律責任

第二百條抽逃出資的法律責任

第二百零一條公司另立會計賬簿的法律責任

第二百零二條提交財務會計報告違法的法律責任

第二百零三條違法提取法定公積金的法律責任

第二百零四條公司在合并、分立、減少注冊資本和

清算中的違法行為及其法律責任

第二百零五條公司在清算期間違法經營的法律責

任

第二百零六條清算組及其成員違法行為的法律

責任

第二百零七條資產評估、驗資或者驗證機構違法

行為的法律責任

第二百零八條公司登記機關違法行為的法律責任

第二百零九條公司登記機關上級部門違法行為的

法律責任

第二百一十條冒用公司、分公司名義的法律責任

第二百一十一條公司逾期開業、不當停業、不依法

辦理變更登記的法律責任

第二百一十二條外國公司擅自設立分支機構的

法律責任

第二百一十三條危害國家安全與社會公共利益的

法律責任

第二百一十四條民事賠償優先原則

第二百一十五條刑事責任

第十三章附則

第二百一十六條本法相關用語的含義

第二百一十七條外商投資公司的法律適用

第二百一十八條施行日期

較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》

若干問題的規定(一)

及時條公司法實施前發生的行為、事實適用當時的

規定

第二條新法、新增規定的參照適用

第三條股東超過法定期限起訴的后果

第四條股東訴訟的持股時間起算點與合計持股份額

確定

第五條公司法實施前已終審的案件再審時不適用

公司法

第六條實施時間

較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》

若干問題的規定(二)

及時條解散公司訴訟的提起條件

第二條解散公司起訴和申請清算不同時受理

第三條解散公司訴訟的財產保全與證據保全

第四條解散公司訴訟的被告與第三人

第五條解散公司訴訟的調解

第六條解散公司訴訟判決的效力

第七條公司清算案件的受理

第八條清算組的組成

第九條清算組成員的更換

第十條公司清算時的訴訟名義

第十一條清算通知與公告

第十二條債權人對清算組核定債權有異議的處理

第十三條債權人補充申報債權的期限

第十四條債權人補充申報債權的清償

第十五條清算方案的確認

第十六條清算期限

第十七條公司強判清算下的協商機制

第十八條清算義務人未清算的責任承擔

第十九條相關責任人的賠償責任

第二十條未經清算即辦理注銷登記的清償責任

第二十一條民事責任的承擔

第二十二條公司解散時股東尚未繳納出資的處理

第二十三條清算組成員的賠償責任

第二十四條解散公司訴訟和公司清算案件的管轄

較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》

若干問題的規定(三)

及時條發起人認定

第二條發起人以自己名義訂立合同的責任承擔

第三條發起人以公司名義訂立合同的責任承擔

第四條合同未成立的發起人責任

第五條發起人因設立公司的侵權責任承擔

第六條認股人未按期繳納出資的責任

第七條非自有財產出資行為的效力

第八條劃撥土地等出資義務履行的認定

第九條非貨幣財產出資的評估

第十條權屬登記與實際交付

第十一條履行出資義務的認定

第十二條抽逃出資的認定

第十三條未履行或未履行出資義務的責任

第十四條抽逃出資的責任

第十五條非貨幣財產在出資后貶值的后果

第十六條未履行義務的股東權利限制

第十七條股東資格的解除與公司的減資或補足

第十八條未出資即轉讓股權的責任承擔

第十九條出資義務不受訴訟時效期間限制

第二十條對出資的舉證責任

第二十一條確認股東資格的當事人

第二十二條確認股權歸屬的舉證事實

第二十三條公司對股東的義務承擔

第二十四條實際出資人與名義股東的利益平衡

第二十五條名義股東處分股權的處理

第二十六條名義股東的補充賠償責任與追償權

第二十七條未辦理股權變更登記，原股東轉讓股權

的處理

第二十八條冒名出資的責任承擔

較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》

若干問題的規定(四)

及時條決議效力瑕疵訴訟的請求

第二條決議效力瑕疵案件的原告應具有股東資格

第三條決議效力瑕疵案件的當事人

第四條決議效力瑕疵案件的處理

第五條支持決議不成立之訴的情形

第六條確認決議無效或者撤銷決議的法律效力

第七條起訴請求查閱、復制公司文件的條件

第八條股東查閱會計賬簿的不正當目的的認定

第九條章程、協議實質性剝奪股東知情權的效力

第十條判決應明確查閱、復制公司文件的相關內容；

依判決查閱文件的輔助

第十一條行使知情權泄露公司商業秘密的處理

第十二條高級職員致使未制作或保存公司文件的

責任承擔

第十三條請求公司分配利潤案件的當事人

第十四條法院判決公司按有效決議分配利潤

第十五條未提交載明具體分配方案的決議而請求

分配利潤的處理

第十六條繼承對行使優先購買權的限制

第十七條股權轉讓的通知與同意

第十八條股權轉讓中“同等條件”的判斷

第十九條行使優先購買權的期限

第二十條股權轉讓股東嗣后不同意轉讓股權的處理

第二十一條股權轉讓股東損害優先購買權的處理

第二十二條以拍賣形式或在產權交易場所轉讓股

權的規則適用

第二十三條高級職員對其他高級職員起訴案件的

當事人

第二十四條股東代表訴訟案件的當事人

第二十五條股東代表訴訟案件的勝訴利益歸屬

第二十六條股東代表訴訟案件的費用承擔

第二十七條施行日期

附錄

一、綜合

中華人民共和國民法總則(2017.3.15)

二、公司登記

國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知(2014.2.7)

國務院辦公廳關于加快推進“三證合一”登記制度改革的意見(2015.6.23)

國務院辦公廳關于加快推進“五證合一、一照一碼”登記制度改革的通知(2016.6.30)

中華人民共和國公司登記管理條例(2016.2.6修訂)

企業信息公示暫行條例(2014.8.7)

企業登記程序規定(2004.6.10)

公司注冊資本登記管理規定(2014.2.20)

企業名稱登記管理規定(2012.11.9修訂)

企業名稱登記管理實施辦法(2004.6.14修訂)

企業經營范圍登記管理規定(2015.8.27)

企業法人法定代表人登記管理規定(1999.6.23修訂)

三、公司股份、債券

中華人民共和國證券法(節錄)(2014.8.31修正)

股票發行與交易管理暫行條例(1993.4.22)

企業債券管理條例(2011.1.8修訂)

四、公司治理

企業財務會計報告條例(2000.6.21)

企業內部控制基本規范(2008.5.22)

非上市公眾公司監督管理辦法(2013.12.26修訂)

上市公司治理準則(2002.1.7)

上市公司章程指引(2016年修訂)(2016.9.30)

上市公司股東大會規則(2016年修訂)(2016.9.30)

上市公司信息披露管理辦法(2007.1.30)