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內(nèi)容簡(jiǎn)介

及時(shí)編：解讀新三板掛牌政策，系統(tǒng)梳理新三板法律制度及操作程序。

第二編：根據(jù)已成功掛牌上市公司的真實(shí)案例，歸納出4大類19小類共254個(gè)常見(jiàn)問(wèn)題，并提煉出主辦律師對(duì)問(wèn)題的分析及解決方案。本書特別制作“案例分析索引”，每個(gè)案例附有[關(guān)鍵詞]，方便讀者根據(jù)具體問(wèn)題查找。

第三編：新三板掛牌上市必備核心法律法規(guī)以及已經(jīng)成功掛牌公司的信息，本部分為讀者提供電子版，方便讀者搜索查詢。

編輯推薦

博學(xué)律師解讀新三板掛牌政策，系統(tǒng)梳理新三板制度規(guī)則及操作程序。

根據(jù)已成功掛牌上市公司的真實(shí)案例，提煉出254個(gè)常見(jiàn)問(wèn)題及主辦律師的解決方案。

為讀者提供新三板掛牌必備核心法律法規(guī)及已掛牌公司信息的電子版，方便讀者查找使用。

作者簡(jiǎn)介

彭丁帶，南昌大學(xué)法學(xué)教授，北京大成(南昌)律師事務(wù)所高級(jí)顧問(wèn)、執(zhí)業(yè)律師。管理科學(xué)與工程博士后、法學(xué)博士。中國(guó)國(guó)際私法學(xué)會(huì)理事、江西省人民政府發(fā)展研究中心特約研究員、江西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)獨(dú)立董事資格。江西省律師協(xié)會(huì)法律顧問(wèn)委員會(huì)委員，現(xiàn)擔(dān)任南昌海關(guān)、江西省林業(yè)廳、南昌大學(xué)、江西省港航建設(shè)投資有限公司、江西長(zhǎng)天光電股份有限公司等十余家單位常年法律顧問(wèn)。擅長(zhǎng)新三板實(shí)務(wù)、企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控、刑事辯護(hù)、公司法等領(lǐng)域。

熊建新，畢業(yè)于華東政法大學(xué)，曾先后赴清華大學(xué)EMBA，美國(guó)斯坦福大學(xué)進(jìn)修學(xué)習(xí)。北京大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、南昌分所主任、江西省律師協(xié)會(huì)理事，兼任多所大學(xué)法學(xué)院客座/特聘教授、聯(lián)邦華盈等投資機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)等職。從事律師職業(yè)二十余年，具有投資項(xiàng)目分析師資格、中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司獨(dú)立董事任職資格等。主要業(yè)務(wù)專長(zhǎng)為公司私募及企業(yè)改制，股票在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO及新三板掛牌上市，境內(nèi)外并購(gòu)重組，建筑與房地產(chǎn)，金融等領(lǐng)域。

陳建勇，北京大成(南昌)律師事務(wù)所權(quán)益合伙人、投資項(xiàng)目分析師、上交所獨(dú)立董事資格，南昌市人民政府、南昌市監(jiān)察局第五屆行風(fēng)監(jiān)督員，中國(guó)民革黨支委，《江西日?qǐng)?bào)》特約評(píng)論員、《新法制報(bào)》公益律師，北京方亞清源知識(shí)產(chǎn)權(quán)事務(wù)所駐江西辦事處負(fù)責(zé)人。致力于公司企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控、并購(gòu)重組、新三板、IPO上市、合同糾紛等法律服務(wù)，被南昌市司法局評(píng)為“2013年度先進(jìn)個(gè)人”。

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5.3.9大禹電氣科技股份有限公司在掛牌過(guò)程中所遇到的問(wèn)題：公司4位實(shí)際控制人中3位曾任職于孝感市大禹電氣廠，4位實(shí)際控制人全部、5位董事全部、3位監(jiān)事中2位、9位核心技術(shù)人員中4位曾任職于孝感市大禹電氣有限公司。(1)請(qǐng)公司說(shuō)明孝感市大禹電氣廠、孝感市大禹電氣有限公司與公司、公司實(shí)際控制人的聯(lián)系。(2)報(bào)告期內(nèi)，包括但不限于上述兩家企業(yè)在內(nèi)的實(shí)際控制人控制的企業(yè)是否存在于公司經(jīng)營(yíng)相同、相似的業(yè)務(wù)?(3)公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員是否存在成為任何與上述兩家企業(yè)有關(guān)的糾紛或潛在糾紛的主要責(zé)任人?是否能夠持續(xù)穩(wěn)定的繼續(xù)持有、管理公司?是否對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響?

問(wèn)題剖析及解決方案：

一、關(guān)于孝感市大禹電氣廠、孝感市大禹電氣有限公司與公司、公司實(shí)際控制人的聯(lián)系。

1.孝感市大禹電氣廠成立于1996年7月29日，于2002年4月3日將名稱變更為孝感市天河電氣廠，因政策原因，系由周連華與王艷階等人投資、掛靠在孝感市輕工業(yè)機(jī)械廠名下的集體企業(yè)。公司成立后，一直由上述人員經(jīng)營(yíng)，孝感市輕工業(yè)機(jī)械廠并未參與任何經(jīng)營(yíng)、決策。經(jīng)營(yíng)范圍為電氣控制柜、起動(dòng)柜、補(bǔ)償柜及醫(yī)用電子儀器(憑生產(chǎn)許可的)生產(chǎn)銷售;電子元件、化工原料(不含危險(xiǎn)品)、其他食品零售(未取得專項(xiàng)許可的項(xiàng)目除外)。電子元件、化工原料(不含危險(xiǎn)品)零售。孝感市天河電氣廠因未按時(shí)年檢，于2008年12月25日被孝感市工商局吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，因此，其與公司并無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系;公司共同控制人之一的王艷階、周連華分別擔(dān)任過(guò)孝感市大禹電氣廠、孝感市天河電氣廠的法定代表人。上述二人出具保障，若因該廠注銷等相關(guān)事項(xiàng)給公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失的，責(zé)任均由上述二人承擔(dān)。

2.孝感市大禹電氣有限公司成立于2002年1月23日，設(shè)立時(shí)情況如下：

2001年12月30日，王艷階以貨幣出資66萬(wàn)元，石洲、周連華、王旺興、祝新舟、李國(guó)俊均以貨幣出資33萬(wàn)元，法人股東孝感市錦華廣告裝飾工程有限責(zé)任公司以貨幣出資7萬(wàn)元，共同設(shè)立孝感市大禹電氣有限公司。2002年1月18日，經(jīng)孝感市工商局登記注冊(cè)，取得注冊(cè)號(hào)為4209001500227的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為238萬(wàn)元，法定代表人為王艷階，住所為孝感市槐蔭大道134號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為高低壓成套設(shè)備和開(kāi)關(guān)柜、電氣控制柜、起動(dòng)柜、補(bǔ)償柜、電子儀表元件、機(jī)械電器生產(chǎn)、銷售;電子元件、化工原料(不含危險(xiǎn)品)銷售(未取得專項(xiàng)許可的項(xiàng)目除外)。

公司設(shè)立后，于2007年6月25日更名為湖北大禹電氣有限公司，又于2011年12月26日更名為湖北大禹投資有限公司，經(jīng)營(yíng)范圍變更為對(duì)金融業(yè)、商業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、電力電子產(chǎn)品和機(jī)械制造業(yè)進(jìn)行投資;企業(yè)管理和咨詢服務(wù)(上述經(jīng)營(yíng)范圍中由國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定需審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，經(jīng)審批后方可經(jīng)營(yíng))。

綜上，孝感市大禹電氣有限公司(即變更名稱后的“湖北大禹電氣有限公司”、“湖北大禹投資有限公司”)為與公司系受相同控制人控制的公司。

二、關(guān)于報(bào)告期內(nèi)，包括但不限于上述兩家企業(yè)在內(nèi)的實(shí)際控制人控制的企業(yè)是否存在與公司經(jīng)營(yíng)相同、相似的業(yè)務(wù)。

1.孝感市大禹電氣廠(后更名為“孝感市夫河電氣廠”)于2008年12月25日被孝感市工商局吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，之后未進(jìn)行生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。公司成立于2009年3月10日，在報(bào)告期內(nèi)，不存在與公司經(jīng)營(yíng)相同、相似的業(yè)務(wù)的情形。

經(jīng)訪談相關(guān)人員，由于生產(chǎn)技術(shù)改進(jìn)和設(shè)備更新，孝感市大禹電氣廠資產(chǎn)至吊銷時(shí)已大部分被淘汰;孝感市大禹電氣有限公司、大禹電氣股份設(shè)立時(shí)均由自然人貨幣出資，上述二公司并未使用孝感市大禹電氣廠的任何資產(chǎn)。

2.孝感市大禹電氣有限公司(后于2007年6月25日更名為“湖北大禹電氣有限公司”，又于2011年12月26日更名為“湖北大禹投資有限公司”)：

2009年5月28日，公司召開(kāi)第三次股東大會(huì)，全體股東一致同意以2009年5月31日為基準(zhǔn)日受讓湖北大禹電氣有限公司軟起動(dòng)、高低壓開(kāi)關(guān)柜類經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款以轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)賬面價(jià)值作為定價(jià)依據(jù)，共計(jì)14487822.94元。湖北大禹電氣有限公司(即孝感市大禹電氣有限公司更名后)于2009年6月16日與公司簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并分別于2009年6月16日、2009年12月31日將上述資產(chǎn)移交給公司。由于截至2009年12月31日，公司凈資產(chǎn)為55084137.48元，上述資產(chǎn)交易金額為未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

孝感市大禹電氣有限公司在報(bào)告期內(nèi)，并未從事與公司相同、相似業(yè)務(wù)，而在2011年12月26日變更名稱為湖北大禹投資有限公司，其經(jīng)營(yíng)范圍也發(fā)生了變更，不存在與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)的情形。

3.實(shí)際控制人控制的企業(yè)報(bào)告期內(nèi)亦不存在與公司經(jīng)營(yíng)相同、相似業(yè)務(wù)的情形。

三、關(guān)于實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員是否存在成為任何與上述兩家企業(yè)有關(guān)的糾紛或潛在糾紛的主要責(zé)任人，是否能夠持續(xù)穩(wěn)定的繼續(xù)持有、管理公司，是否對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

1.孝感市大禹電氣廠(后更名為“孝感市天河電氣廠”)已于2008年12月25日被孝感市工商局吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。孝感市大禹電氣有限公司已于2007年6月25日更名為湖北大禹電氣有限公司，又于2011年12月26日更名為湖北大禹投資有限公司，目前尚在經(jīng)營(yíng)，不存在糾紛或潛在糾紛。因此，公司的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員不存在成為任何與上述兩家企業(yè)有關(guān)的糾紛或潛在糾紛的主要責(zé)任人，上述人員能夠持續(xù)穩(wěn)定的繼續(xù)持有、管理公司，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

2.根據(jù)適當(dāng)核查，周連華為孝感市天河電氣廠被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)的法定代表人，根據(jù)2005年《公司法》第147條“有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年”，首先，周連華不負(fù)有個(gè)人責(zé)任;其次，周連華于2012年3月至今，擔(dān)任大禹電氣股份董事，任期3年，其擔(dān)任本屆董事會(huì)董事，具備董事資格;再次，周連華于2009年3月至2012年3月?lián)未笥黼姎夤煞荻拢嬖阼Υ茫⑽磳?duì)公司治理及公司經(jīng)營(yíng)造成重大影響。

綜上，周連華擔(dān)任董事的任職資格存在一定瑕疵，但并未對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，不構(gòu)成公司本次股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)障礙。

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