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克里木戰役以后，第11集團軍得以休整幾周，曼施泰因也趁機前往羅馬尼亞度假。此時的集團軍司令部則正在擬定一個渡過刻赤海峽的進攻計劃，這次行動是德軍在南線大規模攻勢的一部分。顯然，曼施坦因并未意料到等待他的將是什么。

1942年8月12日，當曼施泰因回到克里木的時候，他接到了較高統帥部的命令，第11集團軍不再參與橫渡刻赤海峽的戰役，改為北上協同第18集團軍攻占列寧格勒，以確保德軍與芬蘭的聯絡。而令曼施泰因更為氣憤的是，第11集團軍被肢解了。第50師留在克里木，最精銳的22師則被改為空降師，開赴位于地中海的克里特島(直到戰爭結束，這個師也再未換防)，第72師被抽出，隸屬中央集團軍群。這樣，可供曼施泰因用于攻擊列寧格勒的兵力只剩下第54軍軍部、第30軍軍部以及第24、132、170三個步兵師和第28輕型師。

但更令曼施泰因不解的是：當第11集團軍已經取得了克里米亞戰役的勝利之后，是否應該把它從東方戰場的南翼上抽出，用于不太重要的列寧格勒的攻克上呢？在曼施泰因的戰略設想中，在1942年夏季，德軍只有在戰線的南翼集中本就不顯強大的兵力，才能保障攻擊高加索的計劃取得成效，相機尋求與蘇軍決戰。但希特勒卻想同時達到兩個目標——斯大林格勒和高加索——使德軍兵力更顯不足，因此愈向東走，德軍突擊部隊的北部側翼就會拉得愈長，防守的漏洞與壓力也就越來越大。

而若將整建制的第11集團軍留在南線，既可以越過克爾齊海峽，阻止蘇軍退回高加索，也可以跟在攻擊集團軍的后面充作戰略預備隊，這些都比投入不熟悉的北線戰場合適得多。將整個第11集團軍調往北方很可能成為影響整個戰爭形勢的絕大敗筆之一。(在后來的回憶錄中，曼施泰因甚至認為，若將第11集團軍留在南線，用于進擊高加索或在頓河地區充作預備隊，都將比在北線發揮更大的作用，極有可能使德軍避免遭遇斯大林格勒的悲劇。)

為此，曼施泰因借飛往北方到元首大本營商討具體作戰計劃之機，與參謀總長哈爾德上將詳細詢問了計劃出臺的原因。哈爾德明確地表示，他不贊成希特勒的兩線作戰計劃，但希特勒拒絕放棄他的主張。但哈爾德并不認為調出第11集團軍會危及南線戰局的整體局勢，這與曼施泰因的想法相左，但他卻無法對參謀總長的意見加以駁斥。其實，到此時，希特勒與哈爾德的關系已經惡化到極點，雙方在情報匯報會上針鋒相對，互相責罵。曼施泰因試圖通過希特勒的副官施蒙特將軍建議希特勒緩解與參謀總長的關系，這一努力顯然也沒取得什么效果，6個星期之后(9月24日)，哈爾德被免職了。其實，由于與希特勒在進攻戰略選擇上的分歧，早在前一年反對希特勒主張的德軍分出一部分中央集團軍群之兵支援南北兩線作戰這一策略無效之后，哈爾德就萌生退意，只是當時沒有得到布勞希奇的一致意見。

其實，按德國方面的分工，希特勒通過較高統帥部直接統領的戰區只有芬蘭戰場一地，而自列寧格勒一線以南的戰事和部隊的指揮直接由陸軍部門直接負責。這在列寧格勒地區這一交界點上多少生出些各部隊作戰協調上的不愉快，芬蘭人為此也曾頗有意見，何況他們本就只是想利用德軍收回被蘇聯奪占的領土而已。在攻擊到距離提赫文150公里的斯維爾河時，芬蘭軍隊拒絕再做任何形式的進軍了，但芬蘭此前的攻擊行動已經觸及了英美等國的底線。

前一年，在曼施泰因離開北線戰場的時候，北方集團軍群的初期目標仍未完成，但也沒有變化，即切斷列寧格勒與蘇聯其他地區的聯系，與芬蘭軍隊在列寧格勒以北地區會合，包圍列寧格勒。屈希勒爾的第18集團軍自西向東，先后拿下諾夫哥德羅、丘多沃，并向提赫文進發，由于蘇軍在此一地區部署了4個集團軍，屈希勒爾被迫停下腳步。進展更快的是中部地帶的德軍，到9月中旬，他們一度攻到列寧格勒城下，之后，他們向城東穿插并到達拉多加湖畔。至此為止，列寧格勒與蘇聯內地的陸路聯系被德軍成功切斷。9月11日，斯大林不得不命令由朱可夫親自指揮列寧格勒地區的方面軍，負責防守列寧格勒的西南部和南部，可見當時蘇軍形勢已極為被動。

10月7日，由于北方戰場已經握有主動權，加之莫斯科城已有被包圍的可能，斯大林忙召回朱可夫，令其指揮莫斯科地區的戰事。北方德軍總算能喘口氣了。

不待北方戰局穩定下來，為了響應希特勒于9月6日的第35號進軍指令，即所謂進攻莫斯科的"臺風"行動，勒布不得不將5個裝甲師、2個摩托化師和里希特霍芬的第8航空軍全部調往莫斯科前線。但是由于蘇聯方面試圖通過在南北兩線發動攻擊，以減輕莫斯科的壓力，這就給之后的德軍的北方戰局蒙上了濃重的陰影。此后的數月之內，主動權已歸蘇聯人所有了。

如此，曼施泰因統帥下的第11集團軍參與到旨在攻占列寧格勒的"北光行動"中來，此次行動是希特勒計劃的對列寧格勒新一輪的攻擊行動，旨在破壞列寧格勒的基礎設施，切斷列寧格勒的運輸補給線路，以攻占該城。

盡管對希特勒的戰略預想頗為不滿，但曼施泰因不得不執行他的命令。8月27日，第11集團軍達到列寧格勒外圍，接收第18集團軍正面朝北的戰線，核查發動攻擊的可能性，并擬定攻擊該城的計劃。但曼施泰因認為攻擊計劃面臨著重重困難。

兵力不足是首要的困難。除了從塞瓦斯托波爾調至的大量攻擊炮兵之外，此時的第11集團軍所屬兵力共計12個師，但除用于防守的兵力之外，真正能用于正面進攻列寧格勒的部隊只有9.5個師。而對面的蘇聯方面則有1個集團軍的兵力，包括19個步兵師、1個步兵旅、1個邊防旅和至少2個坦克旅。相對而言，德軍的兵力并不充足。為此，德國方面曾試圖要求芬蘭軍隊參與進行，卻遭到拒絕。曼施坦因的第11集團軍不得不獨自承擔攻擊任務。

列寧格勒是沙皇俄國的舊都，十月革命在此發生，蘇聯波羅的海艦隊駐扎于此，是蘇聯西部地區的工業重鎮。自1941年以來，德軍就試圖攻占列寧格勒，在"巴巴羅薩"計劃中，攻占涅瓦河上的這座城市被看作是"刻不容緩的任務"，具有戰略意義和政治意義。德軍一度出現極佳的作戰機會，但由于未能把握時間，德軍在列寧格勒地區長期保持著一種圍而不打的局面，而蘇軍甚至可以通過城東的拉多加湖進行物資補給。蘇聯人夏季用船只，冬季用鋪設在冰面上的鐵路線，雖然時常遭受到德國人的襲擊，多有傷亡，但所幸的是，蘇聯人依靠拉多加湖艦隊、列寧格勒防空部隊和守衛線路部隊的頑強作戰，運輸勉強得以維持，從而保障了列寧格勒的物資供應。而德軍第18集團軍在城東和城南的戰線，則從拉多加湖以南延伸到奧拉寧鮑姆以西為止的綿長地段，之前他們已經無力封鎖列寧格勒與拉多加湖之間的交通線了，此時更是很難投入攻城作戰。但列寧格勒和拉多加湖之間的地區顯然成為雙方此次爭奪的關鍵區域。

同時，德軍也尚未突破列寧格勒外圍的蘇軍防線，雖然，在德軍的前沿陣地已經可以看見列寧格勒的兵工廠和造船廠。

曼施泰因盡可能地做著攻擊的準備工作。在對列寧格勒以南地區進行了偵察之后，曼施泰因和集團軍司令部形成一致意見，即集團軍無論如何都不應直接對列寧格勒城區展開作戰，若如此，部隊在巷戰中會被迅速消耗掉。同時，司令部也否決了希特勒所相信的，以第8航空軍的恐怖性空襲強迫該城投降的臆想，對此，曼施泰因和航空軍指揮官里希特霍芬上將都無異議。

曼施泰因的計劃是，在炮兵與空軍的支援下，首先以三個軍的兵力突破到列寧格勒的南部邊緣地帶。接著其中的兩個軍向東轉移，迅速渡過城東南面的涅瓦河，消滅城東部與拉多加湖之間的蘇軍部隊，切斷拉多加湖補給線，從東面包圍列寧格勒，迫使列寧格勒的蘇軍投降。在這種情況下，德軍將受到東西兩面的攻擊，在抵御東面蘇軍的進攻的同時，還得防備列寧格勒市區蘇軍的反沖鋒。

蘇軍注意也試圖保障拉多加湖補給線的安全，并進而打破德軍可能的對列寧格勒的進攻，早在8月27日，蘇軍就發動"錫尼維亞"攻勢，對第11集團軍先遣部隊展開攻擊，曼施泰因倉促應戰，堪堪抵住蘇軍的攻勢。9月4日，蘇軍在拉多加湖南面第18集團軍寬大的東向正面防線上，撕開了一個8公里寬的口子，突入防線縱深12公里。面對如此巨大的形勢逆轉，當日下午，曼施泰因從18集團軍總司令屈希勒爾手中接過戰場指揮權，希特勒對他的要求是立即組織攻勢，恢復此前的軍事態勢。如此，進攻列寧格勒的計劃被擱置，這令第11集團軍內部頗多不滿。

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