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內容簡介

本書匯集全國各地法院提交的關于公司糾紛的典型案例，經過國家法官學院案例開發研究中心篩選、審核，將常見的疑難案件、典型案例匯集成冊。主要包含股東資格確認、股東出資、股東知情權、公司盈余分配、公司決議、股權轉讓、損害股東公司利益責任、公司破產解散和清算等糾紛案件。

編輯推薦

1.作者

國家法官學院案例開發研究中心持續20年編輯了享譽海內外的《中國審判案例要覽》叢書，自2012年起推出《中國法院年度案例》叢書，旨在探索編輯案例的新方法、新模式，以彌補當前各種案例書的不足。

2.規模強大

今年推出20本，含傳統和新近的所有熱點糾紛，這些案例是從全國各地法院收集到的上一年度審結的近萬件典型案例中挑選出來的，具有廣泛的選編基礎和較強的代表性。

3.內容獨特

不再有繁雜的案情，高度提煉案情和裁判要旨，突出爭議焦點問題。

不再有冗長的分析，主審法官撰寫“法官后語”，展現裁判思路方法。

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1獲公司轉讓股權不一定有股東資格——安徽國融融資擔保有限公司訴安徽騰

逸置業投資有限公司股東資格確認案

案件基本信息]1裁判書字號

安徽省高級人民法院(2014)皖民二終字第00630號民事判決書

2案由：股東資格確認糾紛

3當事人

原告：安徽國融融資擔保有限公司(以下簡稱國融擔保公司

被告：安徽騰逸置業投資有限公司(以下簡稱騰逸置業公司

基本案情]2009年10月26日，因騰逸置業公司開發六安市“水岸茗城”房地產項目需要融資，騰逸置業公司與國融擔保公司簽訂《協議》。該《協議》約定自協議簽訂之日起7日內，騰逸置業公司將其股東價值2000萬元的10%的公司股權轉讓給國融擔保公司，騰逸置業公司的盈利、虧損與國融擔保公司無關，國融擔保公司享有除不參與經營管理外的2000萬元的收益。

2010年2月6日，雙方簽訂《補充協議》，約定如4000萬元后續融資未到位，國融擔保公司將退還騰逸置業公司10%的股權。

2010年5月12日，騰逸置業公司向工商管理部門申請將國融擔保公司列為其股東。2010年5月16日，經過騰逸置業公司全體股東共同決議，騰逸置業公司股東滕安保將其持有的10%的股權轉讓給國融擔保公司，騰逸置業公司其余股東放棄優先購買權。同日，騰逸置業公司的公司章程也進行了修正，重新確認了各股東的持股比例，國融擔保公司占10%。

2010年5月25日，國融擔保公司與騰逸置業公司、滕安保、鐘玉勤、吳更生就前述2009年10月26日的協議簽訂了《補充協議書》。該補充協議確認騰逸置業公司通過國融擔保公司的擔保獲得了2300萬元的及時批建設資金，滕安保愿意無償贈與其持有的騰逸置業公司10%的股權，國融擔保公司持有的股權以“水岸茗城”項目價值2000萬元房屋予以兌現。國融擔保公司與騰逸置業公司未開展曾約定的4000萬元融資業務。

2012年9月，國融擔保公司向安徽省淮南市中級人民法院起訴，請求判令騰逸置業公司向國融擔保公司支付2000萬元(庭審時國融擔保公司明確2000萬元是以10%的股權價值衡量的融資收益，是股權對價，折價方式按合同約定，房產不足就支付貨幣)。2013年5月23日，安徽省淮南市中級人民法院作出(2012)淮民二初字第00040號民事判決，判決騰逸置業公司給付國融擔保公司六安市“水岸茗城”房地產項目中價值760萬元的房產，不足部分支付現金。國融擔保公司與騰逸置業公司均不服上述判決向安徽省高級人民法院提起上訴。安徽省高級人民法院作出(2013)皖民二終字第00432號民事判決，判決騰逸置業公司給付國融擔保公司六安市“水岸茗城”房地產項目中價值460萬元的房產，不足部分支付現金;同時該判決認定，2009年10月26日《協議》雖約定騰逸置業公司股東將騰逸置業公司10%的股權轉讓給國融擔保公司，但綜合雙方當事人數份協議約定的內容，結合雙方當事人庭審中的陳述，該10%的股權應理解成系騰逸置業公司為價值2000萬元房產向國融擔保公司提供的擔保。

案件焦點]原告國融擔保公司是否為被告騰逸置業公司股東?

法院裁判要旨]安徽省合肥市中級人民法院審理認為：騰逸置業公司的登記資料顯示，國融擔保公司與騰安保簽訂股權轉讓協議受讓騰逸置業公司10%的股權，經騰逸置業公司股東會同意，修改了公司章程，辦理了工商變更登記。依據上述登記資料，國融擔保公司經受讓持有騰逸置業公司10%的股權，是騰逸置業公司的股東。但在公司內部，公司與股東之間或股東與股東之間就股權的取得、持有及股東權利的行使另有約定的，當事人之間得以約定對抗前述登記資料的記載。根據查明的事實，國融擔保公司與騰逸置業公司2009年10月26日簽訂的《協議》約定，自該協議簽訂之日起7日內，騰逸置業公司將其股東價值2000萬元的10%的股權轉讓給國融擔保公司，騰逸置業公司的盈利、虧損與國融擔保公司無關，國融擔保公司享有除不參與經營管理外的2000萬元的收益;具體支付方式為以“水岸茗城”項目10000平方米左右房產進行折抵。2010年2月6日簽訂的《補充協議》約定，如4000萬元后續融資未到位，國融擔保公司將退還騰逸置業公司10%的股權并退還及時期開盤多支付的18%的報酬。2010年5月25日簽訂的《補充協議書》約定，國融擔保公司的10%的股權收益2000萬元房屋抵付完成后，按原協議約定國融擔保公司無償返還騰逸置業公司、騰安保10%的股權。上述約定表明，國融擔保公司雖然根據合同約定受讓騰逸置業公司10%的股權，登記為公司股東，但雙方同時約定國融擔保公司并不參與騰逸置業公司的經營管理，騰逸置業公司的盈利、虧損亦與國融擔保公司無關，且騰逸置業公司用價值2000萬元房屋抵付完成后，國融擔保公司應按約定無償返還該10%的股權。因國融擔保公司既不能行使對騰逸置業公司相應的股東權利，也不承擔因騰逸置業公司的盈虧狀況變動致國融擔保公司所持股權的價值變動的風險，故國融擔保公司受讓的10%的股權僅系2000萬元收益的擔保，而非實際享有騰逸置業公司的股東權利。因此，國融擔保公司不具有騰逸置業公司的股東資格，國融擔保公司要求查閱公司賬簿、分配公司紅利的訴訟請求應予駁回。

安徽省合肥市中級人民法院判決：駁回國融擔保公司的訴訟請求。

國融擔保公司提出上訴。安徽省高級人民法院判決：

駁回上訴，維持原判。

法官后語]對于股東資格的認定，應結合形式要件和實質要件綜合判斷。有限責任公司的股東資格的確認，應當根據出資數額、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記、行使股東權利、參與公司決策等多種因素綜合審查確定。騰逸置業公司的10%的股權雖登記在國融擔保公司名下，但國融擔保公司不符合成為騰逸置業公司股東的實質要件，不具備騰逸置業公司的股東資格。因此，國融擔保公司要求行使股東權利，查閱賬簿及分配紅利的訴訟請求應予駁回。

編寫人：安徽省合肥市中級人民法院溫占敏