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及時章 總 則 003

及時條 立法宗旨 004

第二條 調整對象 004

[無限公司] 005

[有限責任公司] 005

[兩合公司] 005

[股份有限公司] 005

第三條 公司界定及股東責任[1] 006

[公司的法律地位] 006

[股東的有限責任和公司的獨立責任] 006

1.如何認定企業是否具有法人資格? 007

第四條 股東權利 008

2.審理股東行使盈余分配權案件應注意什么問題? 009

第五條 公司義務及權益保護 010

第六條 公司登記 010

[公司登記管理機關] 011

3.公司的登記事項? 011

第七條 營業執照 012

4.公司如何申請變更登記? 013

第八條 公司名稱 014

[公司名稱] 014

[公司名稱與公司類型] 014

5.申請名稱預先核準登記? 015

6.企業名稱申請登記的原則? 015

第九條 公司性質變更 016

第十條 公司住所 017

7.經營性用房作為企業住所注冊應提交哪些證明? 018

第十一條 公司章程 019

[公司章程] 019

[公司章程的約束力] 019

8.慎重認定公司章程的效力? 019

9.公司章程關于股東會對股東處以罰款的規定是否有效? 020

第十二條 經營范圍 021

第十三條 法定代表人 022

[法定代表人范圍] 022

10.代表行為的認定? 023

11.哪種情況下自然人不能夠成為企業法定代表人? 023

第十四條 分公司與子公司 024

[分公司] 024

[總公司] 025

[子公司] 025

[母公司] 025

[母公司與子公司的關系] 025

[分公司與子公司的區別] 025

12.有限責任公司的分公司能否成為訴訟主體? 026

13.企業法人與其分支機構(分公司)相互之間的債務承擔? 026

14.企業分支機構名稱有什么規定? 027

第十五條 轉投資 028

第十六條 公司擔保 029

[公司擔保的內涵及性質] 029

15.為實際控制人提供擔保? 029

16. 金融資產管理公司利用外資處置不良債權案件涉及對外擔保合同效力問題? 030

17. 公司對外擔保違反公司法或公司章程規定的，應如何認定其效力，如何確定公司及擔保合同其他當事人所應承擔的民事責任? 031

第十七條 職工權益保護與職業教育 032

第十八條 工會 032

第十九條 黨組織 033

第二十條 股東禁止行為 033

[公司法人人格否認] 034

18.濫用股東權利行為? 034

19. 關聯企業在債務人公司已經喪失清償能力時搶先清償自身債務情形的認定 035

第二十一條 禁止關聯交易 036

[控股股東] 036

[關聯關系] 037

第二十二條 公司決議的無效或被撤銷 037

20.股東會決議無效確認之訴被告的確定? 038

21.無效原因的把握? 038

22.可撤銷原因的把握? 038

23.提起撤銷之訴期間的確定? 038

24.哪些情形下當事人可以主張決議不成立? 039

第二章 有限責任公司的設立和組織機構 040

及時節 設 立 040

第二十三條 有限責任公司的設立條件 040

[股東人數] 041

[符合公司章程的認繳出資額] 041

第二十四條 股東人數 042

[有限責任公司股東人數要求] 042

[股東資格] 042

第二十五條 公司章程內容 043

[公司章程記載事項] 043

[股東在公司章程上簽名、蓋章] 043

25.公司章程規定股東退休必須退股是否有效? 044

第二十六條 注冊資本 044

26.有限責任公司注冊資本的要求? 045

第二十七條 出資方式 045

27. 以專利技術或非專利技術出資設立企業或增加企業注冊資本的有什么要求? 046

第二十八條 出資義務 047

第二十九條 設立登記 048

[設立登記申請文件] 049

[設立登記效力] 049

第三十條 出資不足的補充 049

28.瑕疵出資股權轉讓訴訟的訴訟時效問題? 050

第三十一條 出資證明書 051

[出資證明書] 051

第三十二條 股東名冊 052

29.在公司案件審判中，如何正確適用外觀主義原則? 053

第三十三條 股東查閱、復制權 054

30.哪些情形可以認定為屬于“不正當目的”? 055

第三十四條 分紅權與優先認購權 056

[分紅權] 056

31.股東分紅權糾紛? 057

32.優先認購權? 057

第三十五條 不得抽逃出資 057

33.如何理解抽逃出資行為? 058

第二節 組織機構 059

第三十六條 股東會的組成及地位 059

[不設股東會的特殊情形] 059

第三十七條 股東會職權 060

第三十八條 首次股東會會議 061

第三十九條 定期會議和臨時會議 062

[定期會議] 062

[臨時會議] 062

第四十條 股東會會議的召集與主持 062

第四十一條 股東會會議的通知與記錄 063

[股東會會議記錄] 064

34. 采取在公司公告欄張貼公告的形式通知股東參加股東會會議是否適當? 064

第四十二條 股東的表決權 064

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序 065

35. 正確處理資本多數決原則和少數股東權的保護之間的關系? 066

第四十四條 董事會的組成 066

第四十五條 董事任期 067

第四十六條 董事會職權 068

第四十七條 董事會會議的召集與主持 069

第四十八條 董事會的議事方式和表決程序 069

第四十九條 經理的設置與職權 070

第五十條 執行董事 071

第五十一條 監事會的設立與組成 071

第五十二條 監事任期 072

第五十三條 監事會或監事的職權(一) 072

第五十四條 監事會或監事的職權(二) 073

第五十五條 監事的會議制度 074

第五十六條 監事職責所需費用的承擔 074

第三節 一人有限責任公司的特別規定 075

第五十七條 一人公司的概念 075

[一人公司與個人獨資企業的區別] 075

第五十八條 一人公司的特殊要求 076

第五十九條 一人公司的登記注意事項 077

第六十條 一人公司的章程 077

第六十一條 一人公司的股東決議 077

第六十二條 一人公司的財會報告 078

第六十三條 一人公司的債務承擔 078

第四節 國有獨資公司的特別規定 080

第六十四條 國有獨資公司的概念 080

第六十五條 國有獨資公司的章程 081

第六十六條 國有獨資公司股東權的行使 081

第六十七條 國有獨資公司的董事會 082

第六十八條 國有獨資公司的經理 083

第六十九條 國有獨資公司高層人員的兼職禁止 083

第七十條 國有獨資公司的監事會 084

第三章 有限責任公司的股權轉讓 084

第七十一條 股權轉讓 084

[股權內部轉讓] 085

[股權外部轉讓] 085

36. 《公司法司法解釋(四)》對規范股東優先購買權的行使和損害救濟作了哪些規定? 085

第七十二條 優先購買權 087

37.如何界定優先購買權中的“同等條件”? 088

38.優先購買權的期限? 088

第七十三條 股權轉讓的變更記載 089

第七十四條 異議股東股權收購請求權 089

[異議股東股權收購請求權的含義] 090

[異議股東股權收購請求權的行使期限] 090

第七十五條 股東資格的繼承 091

第四章 股份有限公司的設立和組織機構 092

及時節 設 立 092

第七十六條 股份有限公司的設立條件 092

第七十七條 股份公司設立方式 093

[發起設立] 093

[募集設立] 094

第七十八條 發起人的限制 094

第七十九條 發起人的義務 095

[發起人與設立中公司的關系] 095

第八十條 注冊資本 096

第八十一條 公司章程 097

第八十二條 出資方式 097

第八十三條 發起設立的程序 098

[發起設立的程序] 098

第八十四條 募集設立的發起人認購股份 099

第八十五條 募集股份的公告和認股書 099

第八十六條 招股說明書 100

第八十七條 股票承銷 100

[代銷] 101

[包銷] 101

第八十八條 代收股款 101

第八十九條 驗資及創立大會的召開 102

第九十條 創立大會的職權 103

第九十一條 不得任意抽回股本 104

第九十二條 申請設立登記 104

第九十三條 出資不足的補充 105

第九十四條 發起人的責任 106

39.發起人以自己的名義實施的行為的責任歸屬? 106

第九十五條 公司性質的變更 107

第九十六條 重要資料的置備 107

第九十七條 股東的查閱、建議和質詢權 108

[股東名冊] 108

[股東大會會議記錄] 108

40.股東查閱會計賬簿時是否允許他人協助? 108

第二節 股東大會 109

第九十八條 股東大會的組成與地位 109

第九十九條 股東會的職權 110

及時百條 年會和臨時會 110

及時百零一條 股東大會會議的召集與主持 111

及時百零二條 股東大會會議 112

41.股東臨時提案權? 112

42.未通知事項不得決議? 112

及時百零三條 股東表決權 113

43.表決權回避制度? 113

及時百零四條 重要事項的股東大會決議權 114

[公司轉讓、受讓重大資產] 114

及時百零五條 累積投票制 114

及時百零六條 出席股東大會的 115

及時百零七條 股東大會會議記錄 116

第三節 董事會、經理 116

及時百零八條 董事會組成、任期及職權 116

及時百零九條 董事長的產生及職權 117

及時百一十條 董事會會議的召集 117

及時百一十一條 董事會會議的議事規則 118

44. 公司董事會全票通過制和股東大會95%通過方能形成決議，是否與《公司法》相悖? 118

及時百一十二條 董事會會議的出席及責任承擔 118

及時百一十三條 經理的設立與職權 119

及時百一十四條 董事兼任經理 120

及時百一十五條 公司向高管人員借款禁止 120

及時百一十六條 高管人員的報酬披露 120

第四節 監事會 121

及時百一十七條 監事會的組成及任期 121

及時百一十八條 監事會的職權及費用 121

及時百一十九條 監事會的會議制度 122

第五節 上市公司組織機構的特別規定 122

及時百二十條 上市公司的定義 122

及時百二十一條 特別事項的通過 123

及時百二十二條 獨立董事 124

及時百二十三條 董事會秘書 124

及時百二十四條 會議議決的關聯關系董事不得表決 125

第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓 126

及時節 股份發行 127

及時百二十五條 股份及其形式 127

[股份] 127

[股票] 127

及時百二十六條 股份發行的原則 128

及時百二十七條 股票發行價格 128

及時百二十八條 股票的形式及載明的事項 129

及時百二十九條 股票的種類 130

[記名股票] 130

[無記名股票] 130

[記名股與無記名股的主要區別] 130

及時百三十條 股東信息的記載 131

及時百三十一條 其他種類的股份 132

及時百三十二條 向股東交付股票 132

及時百三十三條 發行新股的決議 133

及時百三十四條 發行新股的程序 133

及時百三十五條 發行新股的作價方案 134

及時百三十六條 發行新股的變更登記 135

第二節 股份轉讓 135

及時百三十七條 股份轉讓 135

[股份轉讓] 135

45.股份轉讓的限制? 136

及時百三十八條 股份轉讓的場所 136

及時百三十九條 記名股票的轉讓 137

及時百四十條 無記名股票的轉讓 138

及時百四十一條 特定持有人的股份轉讓 139

及時百四十二條 本公司股份的收購及質押 140

及時百四十三條 記名股票丟失的補救 141

及時百四十四條 上市公司的股票交易 142

及時百四十五條 上市公司的信息公開 143

[中期報告] 143

[年度報告] 143

[臨時報告] 143

第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 144

及時百四十六條 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 145

[無民事行為能力人、限制民事行為能力人] 145

[剝奪政治權利] 146

及時百四十七條 董事、監事、高級管理人員的義務和禁止行為 146

[忠實義務] 147

[勤勉義務] 147

及時百四十八條 董事、高管人員的禁止行為 147

及時百四十九條 董事、監事、高管人員的損害賠償責任 149

及時百五十條 董事、監事、高管人員對股東會、監事會的義務 149

及時百五十一條 公司權益受損的股東救濟 150

及時百五十二條 股東權益受損的訴訟 151

第七章 公司債券 151

及時百五十三條 公司債券的概念和發行條件 152

及時百五十四條 公司債券募集辦法 152

及時百五十五條 公司債券票面的記載事項 154

及時百五十六條 公司債券的分類 156

[記名債券] 156

[無記名債券] 156

及時百五十七條 公司債券存根簿 157

及時百五十八條 記名公司債券的登記結算 157

及時百五十九條 公司債券轉讓 158

及時百六十條 公司債券的轉讓方式 159

及時百六十一條 可轉換公司債券的發行 160

及時百六十二條 可轉換公司債券的轉換 161

第八章 公司財務、會計 162

及時百六十三條 公司財務與會計制度 162

[財務制度] 162

[會計制度] 163

及時百六十四條 財務會計報告 163

及時百六十五條 財務會計報告的公示 164

及時百六十六條 法定公積金與任意公積金 164

[公積金] 165

及時百六十七條 股份有限公司資本公積金 165

及時百六十八條 公積金的用途 166

及時百六十九條 聘用、解聘會計師事務所 166

及時百七十條 真實提供會計資料 167

及時百七十一條 會計賬簿 167

第九章 公司合并、分立、增資、減資 168

及時百七十二條 公司的合并 168

[吸收合并] 169

[新設合并] 169

及時百七十三條 公司合并的程序 169

及時百七十四條 公司合并債權債務的承繼 170

及時百七十五條 公司的分立 171

及時百七十六條 公司分立前的債務承擔 172

及時百七十七條 公司減資 173

及時百七十八條 公司增資 174

[哪些資本公積項目可以直接轉增注冊資本] 174

及時百七十九條 公司變更登記 175

第十章 公司解散和清算 175

及時百八十條 公司解散原因 176

[公司解散] 176

[自行解散] 176

[強制解散] 177

及時百八十一條 修改公司章程 177

及時百八十二條 司法強制解散公司 177

[正確把握股東請求解散公司規定的立法宗旨] 178

及時百八十三條 清算組的成立與組成 179

[公司清算] 179

[清算組的成立與組成] 179

及時百八十四條 清算組的職權 180

及時百八十五條 債權人申報債權 181

及時百八十六條 清算程序 182

及時百八十七條 破產申請 183

及時百八十八條 公司注銷 184

及時百八十九條 清算組成員的義務與責任 186

及時百九十條 公司破產 187

第十一章 外國公司的分支機構 188

及時百九十一條 外國公司的概念 188

及時百九十二條 外國公司分支機構的設立程序 188

及時百九十三條 外國公司分支機構的設立條件 189

及時百九十四條 外國公司分支機構的名稱 190

及時百九十五條 外國公司分支機構的法律地位 190

[外國公司分支機構的法律地位] 190

[外國公司分支機構的民事責任] 191

及時百九十六條 外國公司分支機構的活動原則 191

及時百九十七條 外國公司分支機構的撤銷與清算 191

第十二章 法律責任 192

及時百九十八條 虛報注冊資本的法律責任 192

及時百九十九條 虛假出資的法律責任 193

第二百條 抽逃出資的法律責任 194

第二百零一條 另立會計賬簿的法律責任 194

第二百零二條 提供虛假財會報告的法律責任 195

第二百零三條 違法提取法定公積金的法律責任 195

第二百零四條 公司合并、分立、減資、清算中違法行為的法律責任 196

第二百零五條 公司在清算期間違法經營活動的法律責任 196

第二百零六條 清算組違法活動的法律責任 197

第二百零七條 資產評估、驗資或者驗證機構違法的法律責任 197

第二百零八條 公司登記機關違法的法律責任 198

第二百零九條 公司登記機關的上級部門違法的法律責任 198

第二百一十條 假冒公司名義的法律責任 199

第二百一十一條 逾期開業、停業、不依法辦理變更登記的法律責任 200

[逾期開業、停業的法律責任] 200

第二百一十二條 外國公司擅自設立分支機構的法律責任 201

第二百一十三條 吊銷營業執照 201

第二百一十四條 民事賠償優先 201

第二百一十五條 刑事責任 202

第十三章 附 則 202

第二百一十六條 本法相關用語的含義 202

第二百一十七條 外資公司的法律適用 203

第二百一十八條 施行日期 204

關聯法規歸類解讀與應用

一、綜 合 207

較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(一) 207

2014年2月17日

較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二) 209

2014年2月17日

較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三) 214

2014年2月17日

較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(四) 220

2017年8月25日

中華人民共和國企業國有資產法 224

2008年10月28日

較高人民法院關于國有資產產權管理行政案件管轄問題的解釋 235

2001年2月16日

較高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定 236

2001年4月11日

較高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾