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私募股權(quán)資本是指那些對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并為被投資企業(yè)提供增值服務(wù)，獲得價(jià)值增值后，通過上市或轉(zhuǎn)讓的方式出售股權(quán)退出，實(shí)現(xiàn)投資盈利的資本。私募股權(quán)資本以對(duì)被投資企業(yè)提供合理價(jià)值判斷及經(jīng)常性的增值服務(wù)為本質(zhì)，具有投資的長期性、非流動(dòng)性、信息的非對(duì)稱性、管理服務(wù)性、投資的高風(fēng)險(xiǎn)性和預(yù)期收益較高的特點(diǎn)。私募股權(quán)資本市場(chǎng)是現(xiàn)代資本市場(chǎng)的重要子系統(tǒng)，它對(duì)促進(jìn)儲(chǔ)蓄向投資轉(zhuǎn)化、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長和技術(shù)創(chuàng)新、提高勞動(dòng)就業(yè)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)重組和技術(shù)升級(jí)有重要作用，因此得到世界各國政府的大力支持，并在近年來呈現(xiàn)快速發(fā)展態(tài)勢(shì)。

美國是世界上私募股權(quán)資本市場(chǎng)最活躍、最發(fā)達(dá)的國家。

美國私募股權(quán)的高度發(fā)展，除了得益于宏觀層面上經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展和技術(shù)進(jìn)步之外，微觀層面上采用有限合伙制的組織形式也是重要原因。美國政府為私募股權(quán)基金的發(fā)展創(chuàng)造了寬松的政策環(huán)境，這是其得以發(fā)展的重要保障，因此也成為世界各國學(xué)習(xí)、模仿和應(yīng)用的典范。 私募股權(quán)資本是指那些對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并為被投資企業(yè)提供增值服務(wù)，獲得價(jià)值增值后，通過上市或轉(zhuǎn)讓的方式出售股權(quán)退出，實(shí)現(xiàn)投資盈利的資本。私募股權(quán)資本以對(duì)被投資企業(yè)提供合理價(jià)值判斷及經(jīng)常性的增值服務(wù)為本質(zhì)，具有投資的長期性、非流動(dòng)性、信息的非對(duì)稱性、管理服務(wù)性、投資的高風(fēng)險(xiǎn)性和預(yù)期收益較高的特點(diǎn)。私募股權(quán)資本市場(chǎng)是現(xiàn)代資本市場(chǎng)的重要子系統(tǒng)，它對(duì)促進(jìn)儲(chǔ)蓄向投資轉(zhuǎn)化、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長和技術(shù)創(chuàng)新、提高勞動(dòng)就業(yè)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)重組和技術(shù)升級(jí)有重要作用，因此得到世界各國政府的大力支持，并在近年來呈現(xiàn)快速發(fā)展態(tài)勢(shì)。

美國是世界上私募股權(quán)資本市場(chǎng)最活躍、最發(fā)達(dá)的國家。

美國私募股權(quán)的高度發(fā)展，除了得益于宏觀層面上經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展和技術(shù)進(jìn)步之外，微觀層面上采用有限合伙制的組織形式也是重要原因。美國政府為私募股權(quán)基金的發(fā)展創(chuàng)造了寬松的政策環(huán)境，這是其得以發(fā)展的重要保障，因此也成為世界各國學(xué)習(xí)、模仿和應(yīng)用的典范。

近年來，我國私募股權(quán)資本市場(chǎng)在政府的政策支持下，規(guī)模不斷擴(kuò)大。在基金的組織形式上，《合伙企業(yè)法》修訂之前，我國私募股權(quán)基金組織形式主要是公司制。修訂后的《合伙企業(yè)法》頒布實(shí)施之后，有限合伙制成為我國私募股權(quán)基金的主要組織形式之一，但其治理機(jī)制中存在有限合伙人與普通合伙人職能模糊的問題，不利于充分發(fā)揮有限合伙制對(duì)基金管理人的激勵(lì)和約束作用，壓制了基金管理人對(duì)被投資企業(yè)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)和價(jià)值創(chuàng)造能力，產(chǎn)生合作"租值消散"的問題，從而在一定程度上制約了我國私募股權(quán)資本市場(chǎng)的發(fā)展。

《私募股權(quán)基金治理理論與實(shí)務(wù)》(作者潘成文)針對(duì)上述我國私募股權(quán)資本市場(chǎng)發(fā)展過程中，我國私募股權(quán)基金治理機(jī)制存在有限合伙人與普通合伙人職能模糊，造成合作"租值消散"的問題，以"私募股權(quán)基金治理理論與實(shí)務(wù)"為題，在深入分析私募股權(quán)基金特性的基礎(chǔ)上，揭示人力資本在私募股權(quán)資本市場(chǎng)中的核心作用，以及私募股權(quán)基金不同組織形式和治理機(jī)制與基金投資人特性之間存在的內(nèi)在聯(lián)系，探尋有限合伙制在我國產(chǎn)生有限合伙人與普通合伙人職能模糊，造成合作"租值消散"問題的根源，提出在我國建立 "三位一體"的私募股權(quán)基金治理體系，以達(dá)到促進(jìn)我國私募股權(quán)資本市場(chǎng)發(fā)展的目的。

導(dǎo)論，主要包括研究的背景與意義、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀、研究工具和方法、基本思路、邏輯結(jié)構(gòu)和本書的創(chuàng)新之處等，指出私募股權(quán)基金組織形式和治理機(jī)制在不同國家和地區(qū)的差異，結(jié)合私募股權(quán)基金在我國的成長環(huán)境，提出本書的研究主題。

及時(shí)章，私募股權(quán)資本的理論基礎(chǔ)。本章先對(duì)國內(nèi)外關(guān)于私募股權(quán)資本和私募股權(quán)基金治理的有關(guān)理論進(jìn)行回顧，指出國內(nèi)外關(guān)于私募股權(quán)資本和基金的研究局限，揭示研究我國私募股權(quán)基金治理機(jī)制的重要性和必要性。本書認(rèn)為，私募股權(quán)資本是專門投資于非上市企業(yè)，并為投資對(duì)象提供增值服務(wù)，待時(shí)機(jī)成熟時(shí)通過上市或并購的方式將股權(quán)出售獲得投資收益的資本。私募股權(quán)資本具有投資期限長、流動(dòng)性差、收益率高等特點(diǎn)，在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長、擴(kuò)大勞動(dòng)就業(yè)和促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步方面有重要作用。國內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)私募股權(quán)資本的性質(zhì)、私募股權(quán)基金的組織形式及私募股權(quán)基金的治理機(jī)制與治理效果有較多論述，但均未能深刻揭示基金管理人在私募股權(quán)資本價(jià)值增值中的關(guān)鍵作用，未能揭示私募股權(quán)資本市場(chǎng)參與者要素稟賦與私募股權(quán)基金組織形式之間的內(nèi)在聯(lián)系，因此也就難以對(duì)在轉(zhuǎn)軌時(shí)期我國私募股權(quán)基金的治理體系進(jìn)行系統(tǒng)研究。事實(shí)上，私募股權(quán)資本的性質(zhì)體現(xiàn)在融資方面，就是企業(yè)家根據(jù)所擁有項(xiàng)目的發(fā)展需要以及市場(chǎng)對(duì)項(xiàng)目的估值高低，決定讓渡多大比例股份給外部投資者；體現(xiàn)在投資方面，就是投資者在收集和整理項(xiàng)目一般信息和意外信息的基礎(chǔ)上，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行估值，并從企業(yè)家手里獲得部分股權(quán)，還對(duì)被投資項(xiàng)目提供持續(xù)的增值服務(wù)。資本要素?fù)碛姓邽槠髽I(yè)家擁有的項(xiàng)目提供資本要素；人力資本要素?fù)碛姓邽槠髽I(yè)家擁有的項(xiàng)目提供價(jià)值評(píng)估和增值服務(wù)的人力資本要素。市場(chǎng)參與者根據(jù)自己擁有的要素稟賦，決定采取何種方式進(jìn)入私募股權(quán)資本市場(chǎng)。如果市場(chǎng)參與者同時(shí)擁有資本要素和人力資本要素，則它們采取積極的投資策略；擁有資本要素但缺乏人力資本管理要素的市場(chǎng)參與者提供資本要素，采取消極的投資策略；擁有人力資本要素但缺乏資本要素的市場(chǎng)參與者，則提供人力資本要素。在法律允許的情況下，同時(shí)擁有資本要素和人力資本要素的市場(chǎng)參與者傾向于采取公司制或合伙制的基金組織形式；而只擁有資本要素或人力資本要素的市場(chǎng)參與者，傾向于采取有限合伙的基金組織形式，前者是有限合伙人，后者是普通合伙人。

第二章，私募股權(quán)基金治理經(jīng)典模式分析。企業(yè)治理是現(xiàn)代企業(yè)理論的核心，是企業(yè)投資人與企業(yè)經(jīng)理人在信息不對(duì)稱和利益不一致的情況下，投資人如何加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人的激勵(lì)和約束，從而減少和避免經(jīng)理人的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題。企業(yè)治理的最主要途徑有市場(chǎng)治理和內(nèi)部契約治理。市場(chǎng)治理是通過股票市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人的外部激勵(lì)和約束；內(nèi)部契約治理是解決市場(chǎng)治理所不能解決的問題，通過國家法律制度和企業(yè)內(nèi)部投資人和經(jīng)理人的約定來達(dá)到治理的目的。然而.企業(yè)內(nèi)部契約治理也存在邊界問題，社群組織對(duì)加強(qiáng)企業(yè)治理有重要作用。有限合伙企業(yè)的治理是投資人作為有限合伙人對(duì)經(jīng)理人作為普通合伙人.的監(jiān)督和管理，有限合伙人以其出資對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人擁有對(duì)企業(yè)的控制權(quán)和部分剩余索取權(quán)，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙制以其對(duì)普通合伙人良好的激勵(lì)和約束機(jī)制，成為私募股權(quán)基金重要的微觀組織形式，在促進(jìn)私募股權(quán)資本市場(chǎng)發(fā)展中發(fā)揮重要作用。在全球主要私募股權(quán)資本市場(chǎng)中，美國是私募股權(quán)資本的發(fā)源地，也是私募股權(quán)資本市場(chǎng)最發(fā)達(dá)的國家，有限合伙制組織形式是其私募股權(quán)基金的主要組織形式。成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系、發(fā)達(dá)的私募股權(quán)資本市場(chǎng)、持續(xù)的有限合伙制制度創(chuàng)新、美國政府對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的準(zhǔn)人制度、寬松的稅收制度、的基金管理人，以及美國私募股權(quán)基金行業(yè)的自律管理，是美國私募股權(quán)基金得以順利發(fā)展的主要原因。

第三章，我國私募股權(quán)基金治理歷史現(xiàn)實(shí)分析。我國私募股權(quán)資本市場(chǎng)近年來呈現(xiàn)快速發(fā)展態(tài)勢(shì)。在組織形式上，·我國的私募股權(quán)基金以公司制為主。盡管在我國《合伙企業(yè)法》通過修訂并引人有限合伙制度之后，有限合伙制成為新設(shè)立的私募股權(quán)基金的重要組織形式，但有限合伙制基金中出現(xiàn)了治理機(jī)制有限合伙人與普通合伙人職能模糊，造成合作"租值消散"的現(xiàn)象，即基金投資人或多或少參與基金的投資決策，模糊了有限合伙人和普通合伙人的界限，壓抑了普通合伙人的積極性和創(chuàng)造性，不利于充分發(fā)揮有限合伙制對(duì)普通合伙人的激勵(lì)和約束機(jī)制。公司制仍然是我國私募股權(quán)基金重要組織形式，這與私募股權(quán)基金在治理機(jī)制方面存在的有限合伙人與普通合伙人職能模糊，造成合作"租值消散"問題，轉(zhuǎn)軌時(shí)期我國相關(guān)法律法規(guī)的不完善以及私募股權(quán)資本市場(chǎng)自身的發(fā)展不成熟有關(guān)。因此，從完善市場(chǎng)競(jìng)爭機(jī)制、加強(qiáng)政府制度建設(shè)和發(fā)揮合伙人社群作用等三個(gè)方面加強(qiáng)對(duì)我國私募股權(quán)基金的治理，是促進(jìn)我國私募股權(quán)資本市場(chǎng)發(fā)展的有效途徑與方法。

第四章，私募股權(quán)基金市場(chǎng)治理與基金管理人選擇。企業(yè)的市場(chǎng)治理主要包括股票市場(chǎng)、并購市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)。在私募股權(quán)資本市場(chǎng)中，由于私募股權(quán)資本的非流動(dòng)性，通過股票市場(chǎng)和并購市場(chǎng)加強(qiáng)基金治理難以實(shí)現(xiàn)。經(jīng)理人市場(chǎng)治理分事前的經(jīng)理人市場(chǎng)治理和事后的經(jīng)理人市場(chǎng)治理。由于基金投資人和基金管理人之間的信息不對(duì)稱以及資產(chǎn)的非流動(dòng)性，事后解聘基金管理人會(huì)使投資人付出很高的成本。因此，事前治理成為基金治理的優(yōu)先選擇。發(fā)達(dá)國家和地區(qū)有限合伙人對(duì)普通合伙人的選擇以普通合伙人創(chuàng)造的業(yè)績記錄為依據(jù)，而我國私募股權(quán)資本市場(chǎng)處于"新興+轉(zhuǎn)軌"發(fā)展階段，普通合伙人缺乏經(jīng)營記錄，因此通過優(yōu)_秀基金管理人應(yīng)該具備的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)指標(biāo)來選擇普通合伙人更為現(xiàn)實(shí)。本書通過對(duì)清科集團(tuán)評(píng)選的 2008年我國創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員擁有的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)特征進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)我國基金管理人具有學(xué)歷高，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)豐富，擁有海外背景和上市經(jīng)驗(yàn)等重要特征。

第五章，私募股權(quán)基金政府治理與契約設(shè)計(jì)。強(qiáng)制性制度變遷是我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革的重要特征，我國私募股權(quán)基金的發(fā)展需要良好的制度保障。在《合伙企業(yè)法》修訂之后，我國私募股權(quán)基金制度建設(shè)應(yīng)包括出臺(tái)與《合伙企業(yè)法》配套的法律法規(guī)，允許保險(xiǎn)資金和銀行資金進(jìn)入私募股權(quán)資本市場(chǎng)，鼓勵(lì)個(gè)人資本進(jìn)入私募股權(quán)資本市場(chǎng)等方面。同時(shí)，本書在分析我國轉(zhuǎn)軌時(shí)期的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展環(huán)境以及經(jīng)典私募股權(quán)基金契約自身局限的基礎(chǔ)上，認(rèn)為從優(yōu)化我國私募股權(quán)基金契約結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)普通合伙人的激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制等方面，建立適應(yīng)我國特殊歷史條件下私募股權(quán)基金契約治理框架非常必要。同時(shí)，本書還通過對(duì)我國發(fā)達(dá)省份某基金治理機(jī)制的案例進(jìn)行分析，闡釋這種基金產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制產(chǎn)生的必然性、局限及改進(jìn)方法。

第六章，私募股權(quán)基金社群治理。社群治理是社群組織利用社群成員之間的交易密集和信息充分的。特征，以及社群成員之間道德、情感、信任等因素，促進(jìn)社群成員自我檢查和相互監(jiān)督，達(dá)到共同遵守社群規(guī)范的目的。由于私募股權(quán)資本市場(chǎng)存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱問題，且基金投資人和基金管理人之間的交易不受政府監(jiān)管，社群治理成為私募股權(quán)基金治理的重要方式。我國私募股權(quán)基金社群治理需要成立統(tǒng)一的合伙人社群組織、建立普通合伙人行為規(guī)范以及加強(qiáng)合伙人之問的相互監(jiān)督等。同時(shí)，由于有限合伙制強(qiáng)化了私募股權(quán)資本市場(chǎng)的信息不對(duì)稱問題，加強(qiáng)私募股權(quán)基金的信息披露是加強(qiáng)社群治理的重要方面。信息披露包括強(qiáng)制性信息披露和自覺性信息披露，前者以《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》為指導(dǎo)，而后者則以歐洲或美國的《私募股權(quán)基金信息披露指引》為指導(dǎo)。國際主要私募股權(quán)資本市場(chǎng)通過強(qiáng)化私募股權(quán)基金信息披露加強(qiáng)對(duì)私募股權(quán)基金治理的成功經(jīng)驗(yàn)，值得我國借鑒。

第七章，結(jié)論。私募股權(quán)資本是資本要素和人力資本要素的結(jié)合體，人力資本要素是私募股權(quán)基金價(jià)值增值的源泉。有限合伙制是私募股權(quán)資本理想的組織形式，與公司制基金相比，它具有強(qiáng)化對(duì)基金管理人的激勵(lì)和約束機(jī)制的優(yōu)勢(shì)。我國新設(shè)立的私募股權(quán)基金中，公司制為重要的組織形式，這與有限合伙制私募股權(quán)基金治理中產(chǎn)生合作"租值消散"的問題，以及與我國私募股權(quán)投資人結(jié)構(gòu)和我國轉(zhuǎn)軌時(shí)期制度和經(jīng)濟(jì)環(huán)境密切相關(guān)。在轉(zhuǎn)軌時(shí)期，通過構(gòu)建有限合伙制私募股權(quán)基金治理體系，即從加強(qiáng)對(duì)基金的市場(chǎng)治理和選擇普通合伙人，加強(qiáng)政府制度治理，加強(qiáng)自律組織的群體治理和基金信息披露等三個(gè)方面改善有限合伙制發(fā)展條件，是加強(qiáng)我國有限合伙制私募股權(quán)基金治理，促進(jìn)我國私募股權(quán)資本市場(chǎng)發(fā)展的關(guān)鍵。

本書的創(chuàng)新與價(jià)值在于，通過對(duì)企業(yè)家股權(quán)融資性質(zhì)的分析，揭示基金管理人擁有的人力資本在私募股權(quán)資本中的核心作用，并得出市場(chǎng)參與者要素稟賦決定私募股權(quán)基金組織形式和治理機(jī)制的結(jié)論。同時(shí)，本書通過分析美國私募股權(quán)基金治理的啟示，對(duì)我國私募股權(quán)資本市場(chǎng)和微觀組織形式發(fā)展歷史與現(xiàn)狀的考察，分析了我國私募股權(quán)基金所在的經(jīng)濟(jì)、制度及社會(huì)環(huán)境，提出從市場(chǎng)治理，政府制度治理和社群治理等三個(gè)維度加強(qiáng)對(duì)私募股權(quán)基金治理，這是我國私募股權(quán)基金發(fā)展的關(guān)鍵，對(duì)政府部門、合伙人自律組織、基金投資人和基金管理人有一定的參考價(jià)值。《私募股權(quán)基金治理理論與實(shí)務(wù)》的研究局限在于，因我國私募股權(quán)資本市場(chǎng)仍然處于發(fā)展初期，缺少相應(yīng)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，難以對(duì)我國私募股權(quán)基金管理人特征和基金治理機(jī)制進(jìn)行定量分析，降低了本書分析過程與所得結(jié)論的嚴(yán)密性，也是下一步研究的重要方向。