本書明確了企業掛牌新三板要求的核心要點、審核方法,并羅列具體依據,配以實踐中的常見問題和具體處理方法。通過對本書的閱讀,能讓讀者理解新三板的來龍去脈,知其然而知其所以然;能讓新涉新三板的律師同行有章可循。希望本書能成為企業管理者或律師同仁在企業新三板掛牌中可參考的工具書。
●105個實戰案例,44個掛牌審核要點,博學律師提供一站式解決方案
◎借助現有法規搭建邏輯體系,構建盡職調查框架,形成知識管理架構,高屋建瓴的理解新三板;
◎不僅告訴你遇到問題如何解決,還能告訴你如何發現問題,查哪些文件可以發現問題;
◎每一個問題匹配相應的核查方法,包括具體情況描述、審核資料、法條、案例、解決方案、披露模版
◎依據知識管理體系,統一每一個流程的完成方案和成果輸出,提高項目管理的效果
羅毅,大成律師事務所合伙人,thaw聯合創始人。
王越,大成律師事務所合伙人,thaw聯合創始人。
劉倩,大成律師事務所合伙人,thaw聯合創始人。
及時編新三板實務要點梳理
股份制改造
1 1不得不懂的基本知識
1 2選擇股改基準日
1 3折股的注意事項
1 4折股方案與稅收
1 5確定股東及占比
1 6股改流程
股權激勵的五大模塊
2 1股權激勵方案概述
2 2股權激勵方案的五大模塊
2 3激勵客體
2 4持股
2 5行權
2 6規范調整、中止、終止機制
2 7管理機構
2 8全員持股
橫向、縱向看新三板分層制度
3 1新三板分層背景概述
3 2分層制度的分析
3 3橫向對比的結論
3 4縱向對比的結論
第二編盡職調查審核要點
審核要點1:200人人數限制
及時章公司的設立及存續
及時節公司獨立性
審核要點2:公司獨立性
第二節出資
審核要點3:貨幣出資
審核要點4:非貨幣出資
審核要點5:實物出資
審核要點6:土地使用權出資
審核要點7:債權出資
審核要點8:知識產權出資
審核要點9:股權出資
第三節公司設立
公司設立程序
審核要點10:公司設立
第二章公司業務經營
及時節業務明確
審核要點11:經營范圍與經營資質
第二節具有持續經營能力
審核要點12:自有、自建房屋
審核要點13:房屋租賃
審核要點14:集體土地使用權
審核要點15:國有土地使用權
審核要點16:知識產權
審核要點17:專利權
審核要點18:商標權
審核要點19:商業特許經營
審核要點20:計算機軟件著作權
審核要點21:重大合同
審核要點22:借款合同
審核要點23:銷售合同
審核要點24:擔保合同
審核要點25:采購合同
審核要點26:重大資產變化及收購之合并、分立
審核要點27:關聯交易
審核要點28:同業競爭
第三章公司治理
及時節三會一層
審核要點29:公司的治理結構及運行
審核要點30:公司章程制定與修改
第二節合法合規經營
審核要點31:董監高及其變化
審核要點32:勞動和社會保障
審核要點33:安全生產
審核要點34:環境保護
審核要點35:公司稅務及財政補貼
第三節重大違法違規行為
審核要點36:訴訟、仲裁、處罰
第四章股本及演變
審核要點37:股權代持
審核要點38:增資
審核要點39:減資
審核要點40:股權/股份轉讓
審核要點41:股權回購
審核要點42:國有股份轉讓
審核要點43:對賭協議
第五章券商督導
審核要點44:券商推薦并持續督導
附:《推薦掛牌并持續督導協議書》模板
番外篇
東漢魏伯陽在《周易o參同契》中曾提到:"御政之首,鼎新革故",這句話到今天已經演化成了"革故鼎新"。革故而鼎新,簡單說就是推倒重來,去除與時代不匹配、不適應的制度,但變革從來都不是一蹴而就的,一切事物的發展都有其內在的規律,螺旋式上升成為必然。在現在這樣一個激蕩的和充滿包容的時代,新與舊、老與青、傳統與現代呈現一種并行演進的趨勢。這一特點在法律服務行業表現得尤為明顯,既有承繼數十年品牌的老律所、知名團隊、博學律師,也有借助互聯網浪潮崛起的新律所、新團隊、年輕律師,而新與舊之間并非"革故而鼎新",反而形成一種"共存互融"的態勢。在這樣的環境中,我們有了更多的選擇,從而法律服務行業也有了更多的可能性。
但無論選擇傳統或新興的道路,我們總面臨著三個問題:
及時個問題,如何獲得案源?
案源是這個行業的生存之本、發展之源。傳統律所和團隊秉持業務-口碑-品牌-案源的發展思路,更篤信品質的業務是吸引案源的基礎;而新興律所和團隊沒有充足的業務積累,瞬息萬變而充分競爭的法律服務市場也不會給新興團隊更多學習時間,這就變成了新興團隊解決溫飽問題的及時個難關。
第二個問題,如何提高工作效率?
高效并不是減少工作時間,而是"多快好省",在法律行業中,就是如何減少對客戶的反饋時間周期?如何在快速反饋的前提下,仍然能保障服務質量不下降甚至提高?這個問題不僅是新興團隊,也是傳統法律服務行業一直致力于解決的問題。
第三個問題,如何打造品牌?
可以預見的是,未來律所、團隊、律師會更趨向于專業化的發展,打造專業品牌成為必要。由混沌無序的競爭變為專業品牌的競爭是大勢所趨。新興律所或團隊也許沒有傳統律所擁有的黃金地段辦公場所或雄厚的資金實力,但品牌不僅建立在高端硬件之上,更要側重軟實力的打造,品牌構建好了,各類資源也就會圍繞品牌進行匯集。
對于Thaw,在實踐中也一直在探索上述三個問題的答案,過程中逐步摸索出了適合自身的商業模式和三條路。
及時條路是打造內容和產品,目的是解決案源問題。
在本書的理念和概念提出之初,我們曾經問過自己,市場上新三板的書籍數以百計,我們做的這本書為什么值得閱讀?本書的前身,是團隊基于工具打造的"新三板標準化產品V1.0"以及在"無訟閱讀"平臺上的一系列新三板的文章,之后文章內容也一直根據讀者的反饋進行持續調整,這一系列文章就是團隊打造新三板法律服務產品的成果。而本書就是這些成果的集合,也是我們打造的新三板法律服務產品展示的載體和傳播的渠道,從某種意義上而言,我們是在以做內容和做產品的方式做本書的。我們通過書籍這個媒介和平臺,去與更多的潛在客戶有所交互,讀者通過本書,可以讀懂我們打造的新三板法律服務產品,認可這個產品和我們搭建的服務框架后,潛在客戶就會轉化成真實創造價值的客戶。
第二條路是團隊協作,目的是解決效率問題。
一個人能走得快,但一群人才能走得遠。但是一群人憑什么走得遠?靠什么走得遠?如果一群人僅僅是一群人,那就是一個團伙,不是一個團隊;一個團隊要有自己的圖騰、信仰、目標、規矩、愛好、溝通的方法,有了這些,就有了團隊協作這條路。正如本書的完成過程,4個月時間如果是我一個人做,基本不可能。但我從來不是一個人在戰斗,而是一群人在努力。這種團隊的優勢保障了我在預定時間內將本書保質保量地呈現給各位讀者。
第三條路是IP運營,目的是解決品牌問題。
與本書密切相關的一個詞,叫"Thaw",這是我們一群志同道合的人共同建立的一個線上法律服務協同品牌,意思是"融合、匯集"。圍繞這個品牌,我們首先完成了新三板業務的流程化梳理,而后在流程化梳理的基礎上做全國巡講,并和無訟閱讀合作推出了新三板系列文章。這些內容一方面構成了本書的基礎,另一方面也幫我們聚集了一大批對新三板業務有興趣的"同道者"。我們踏實地做內容,不在乎成本和回報。因為這個平臺的設立初衷,就是希望更多人能借助平臺的成果和品牌獲得回報。
上述三條路是筆者與團隊在一次次探討、一次次碰壁、一次次實踐中總結出來的,它們與傳統諸多不同,也正是我們所認同的方向。現如今,我們欣喜地看到有許多新興事物正在萌芽、發展、壯大。
本書是我們的全新嘗試,期待能得到正在閱讀本書的各位讀者的認同,也期待更多志同道合的人們加入我們,共同打造未來理想法律服務的烏托邦!
擱筆之際要特別感謝法律出版社應用分社戴偉社長,在30萬名律師中發現了我,也要感謝為本書出版付出大量心血的李群、李璐兩位編輯;還有每當在我黔驢技窮的時候安柏靜律師給予的支持和幫助,以及帶我做及時個三板業務的張碩之律師,他們都給予了我較大的幫助。
在2015年的“無訟有聲”大會上,羅毅提到了“新三板標準化產品V1.0”,時隔一年,很高興看到了他們團隊的新作《穿透新三板》面世,這不光是一本講述專業的書籍,里面更多是對法律服務產品化、項目管理等方面的呈現,法律的未來將有無限可能,期待他們帶來更多的驚喜!
——蔣勇 無訟創始人/天同律師事務所首席合伙人
法律服務的標準化,不光需要創新的產品思維,更需要扎實的專業積累。Thaw團隊恰好就是由這樣一群跨界而專業的法律人組成的。在他們的“新三板標準化產品”上,我看到了法律人無邊界分工協作的可能。期待他們為我們帶來更多的驚喜!
——余朋銘 無訟合作產品負責人
在本書付梓以前,Thaw團隊的“新三板業務操作指引”系列文章已經在無訟閱讀上連載了一段時間,幾乎每一篇獲得了很高的收藏量。互聯網時代,讀者用手指投下的票,是對一本書內容質量客觀的肯定。在將先進的互聯網工具與傳統的法律手工作業進行結合上,Thaw團隊走得很靠前,尤為難得的是,他們始終沒有放松對“專業”的執著。
——范否 無訟辦法負責人、原無訟閱讀主編
在這個變革的時代,律師轉型,轉的首先是觀念,而障礙在每個律師的頭腦,是傳統觀念、是慣性思維、是舒適區的無法脫離。Thaw團隊是一群極客,他們善用工具,更專研工具背后的思維,他們注重團隊協作,更關注知識管理,未來會很有意思,拭目以待……
——熊濤 無訟運營負責人
書籍內容很好
很不錯的思路
對于了解新三板及實務操作有利
真心覺得此書不錯
還可以................
穿透新三板:掛牌審核要點與實戰案例,比較實用。
比較實用的新三板書籍,適合有新三板基本概念的中階讀者。