本書共包含九篇三十六章。以公司設立、運營及解散清算(含減資、撤資)三個階段為主線，先分別介紹公司設立和解散清算(含減資、撤資)兩個階段的法律問題，集中介紹公司運營階段的各種并購重組業務，包括公司股權并購、公司資產并購、公司合并、公司分立、公司債務重組、公司跨境并購重組以及并購重組專門性、共性的問題研究。本書各篇的主要內容包括如下幾本書共包含九篇三十六章。以公司設立、運營及解散清算(含減資、撤資)三個階段為主線，先分別介紹公司設立和解散清算(含減資、撤資)兩個階段的法律問題，集中介紹公司運營階段的各種并購重組業務，包括公司股權并購、公司資產并購、公司合并、公司分立、公司債務重組、公司跨境并購重組以及并購重組專門性、共性的問題研究。本書各篇的主要內容包括如下幾個方面：首先，對各種公司并購重組類型進行介紹：主要包括并購重組的概念、原理的剖析，以及運作的架構、流程的分析;其次，對公司并購重組類型中的一般性、共性規定和實務要點及疑難問題進行介紹;再次，對涉及外商投資企業(“三資企業”)的特別規定和實務要點及疑難問題進行介紹;，針對上市公司(股份有限公司)的并購重組的特別規定和實務要點及疑難問題進行介紹。
，附錄1“本書示例、案例及疑難問題索引”為讀者提供了本書所有的示例、案例及疑難問題的索引，方便大家閱讀;附錄2“公司投資并購重組業務相關法規指引”基本涵蓋了公司并購重組業務相關的法規索引，可以作為從事公司并購重組工作的法規指引，希望有所助益。
一本指導公司并購重組操作的實務指南
全書通過40多個圖例，20多個表格，150多個實例和真實案例、70多個疑難問題解析，將公司法原理、方案設計、交易架構、操作流程、實務要點、法律適用的疑難問題進行多方位的詮釋
全書共36章 以公司設立、運營及解散清算為主線，講解各個階段涉及重組并購的問題。
結合公司法、公司登記管理條例、上市公司收購管理辦法、上司公司重大資產重組管理辦法等法律文件撰寫。
附錄2為與公司投資并購重組業務有關的法律文件目錄，便于讀者查詢。
雷霆，會計學學士、工商管理碩士，中國注冊執業律師、注冊會計師、注冊資產評估師。研究領域包括：英美公司法、合同法，美國聯邦公司并購重組稅收制度，離岸公司法原理及應用;中國公司法、投資并購重組原理及實務;中國會計法規及會計準則;中國稅法(對并購重組的稅制尤有研究)。
超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經歷，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。擅長公司的籌劃設立、并購重組、稅務籌劃等。親身參與了多起企業籌建設立、企業合并、分立、資產或股權并購、債務重組以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。已出版書籍：《美國公司并購重組業務所得稅制研究》(中國法制出版社2014版)，《公司投資并購重組節稅實務(第二版)》(合著，中國法制出版社2013年版)。
目 錄
及時章 公司對外投資的概念、原理和交易架構剖析 2
及時節 公司新設投資的概念、原理及交易架構 2
第二節 公司增資的概念、實質及交易架構 6
第二章 公司對外投資的實務要點 8
及時節 公司資本制度 8
第二節 公司對外投資的出資方式 15
第三節 公司注冊資本認繳及實繳的一般性規定 29
第三章 外商投資企業設立出資和增資的特別規定 43
及時節 外商投資企業設立出資的特別規定 43
第二節 外商投資企業增資的特別規定 67
第四章 股份有限公司設立出資和增資的特別規定 70
及時節 股份有限公司設立和出資的規定 70
第二節 上市公司發行股份增資的特別規定 80
第五章 公司新設投資和增資的疑難問題詮釋 94
及時節 2014年《公司法》的一般性問題剖析 94
第二節 公司新設投資和增資的疑難問題剖析 101
第六章 公司并購重組中的對外投資問題分析 110
及時節 公司并購重組中的新設投資問題剖析 110
第二節 公司并購重組中的增資問題剖析 119
第二篇 公司減資和解散、清算
及時章公司減資 124
及時節公司減資的概念、分類、原理及實質 124
第二節公司減資的法律規定及程序 128
第三節外商投資企業減資的特別規定 131
第四節公司減資的疑難問題詮釋 133
第五節公司并購重組中的減資問題分析 146
第二章公司解散和清算 151
及時節公司解散和清算的概念及分類 151
第二節公司解散和清算的法定程序 153
第三節外商投資企業解散和清算的特別規定 155
第四節公司并購重組中的解散和清算問題 166
第三篇公司股權并購
及時章公司股權并購的概念及交易架構剖析 170
第二章公司股權并購的實務要點及疑難問題 173
及時節目標公司股權轉讓作價及調整機制 173
第二節股權轉讓基準日 181
第三節股權轉讓交割日及股東身份的取得 184
第四節股權轉讓過渡期及監管事項 190
第五節股權轉讓中股東同意權和優先權的處理 202
第六節股權轉讓價款支付的安排 221
第七節股權轉讓中的債權、債務及或然負債的處理 223
第八節股權轉讓中的員工問題的處理 234
第三章外商投資企業股權轉讓的特別規定和疑難問題 236
及時節外商投資企業股權轉讓的特別審批程序 236
第二節外商投資企業股權轉讓協議的效力問題 237
第三節外商投資企業股權轉讓的限制性規定 239
第四章上市公司收購的特別規定和疑難問題 244
及時節公司法有關股份有限公司股份轉讓的限制性規定 244
第二節上市公司收購的收購人及收購方式 245
第三節上市公司收購的流程 267
第四節上市公司收購的權益披露義務 291
第五節上市公司收購的實務要點及疑難問題剖析 302
第四篇公司資產并購
及時章公司資產并購的概念及交易架構剖析 324
第二章公司資產并購的實務要點及疑難問題 327
及時節目標資產范圍的確定 327
第二節目標資產的計價 331
第三節債權、債務及合同轉讓事項的處理 336
第四節資產抵押以及質押金的處理 338
第五節資產轉讓價款支付的安排 339
第六節目標資產的盤點交付 341
第七節資產并購交易的其他實務關注要點 343
第三章外商投資企業資產并購的特別規定和疑難問題 345
第四章上市公司重大資產重組的特別規定和疑難問題 349
及時節重大資產重組的法規體系 349
第二節重大資產重組的定義、原則和標準 350
第三節重大資產重組的程序 395
第四節發行股份購買資產的特別規定 420
第五節重大資產重組后發行新股或公司債券的規定 438
第五篇公司合并
及時章公司合并的概念及交易架構剖析 444
第二章公司合并的實務要點及疑難問題 449
及時節公司合并中各方股權比例的確定 449
第二節公司合并后注冊資本的確定 452
第三節公司合并基準日/購買日的確定及其過渡期損益的歸屬 455
第四節關于公司合并中的或然負債問題 458
第五節關于合并中異議股東股份回購請求權的問題 464
第三章外商投資企業合并的特別規定和疑難問題 468
第四章上市公司合并的特別規定和疑難問題 477
及時節上市公司合并重組的類型 477
第二節上市公司合并的股份價格和換股比例 479
第三節上市公司合并的現金選擇權 484
第四節上市公司合并滾存利潤和過渡期損益的歸屬和處理 500
第六篇公司分立
及時章公司分立的概念及交易架構剖析 508
第二章公司分立的實務要點及疑難問題 514
及時節公司分立中各方股權比例的確定 514
第二節公司分立中注冊資本的確定 517
第三節公司分立基準日的確定及其過渡期損益的歸屬 520
第四節關于公司分立中負債的問題 522
第三章外商投資企業分立的特別規定和疑難問題 524
第四章上市公司分立的特別規定和疑難問題 527
及時節“東北高速”解散分立后上市案剖析 527
第二節建發股份(600153)存續分立上市預案剖析 534
第三節上市公司分立上市的主要法律問題 547
第七篇公司債務重組
及時章公司債務重組的概念、實質及類型 558
第二章公司債務重組的實務要點及疑難問題 560
及時節債務重組日的意義及確定 560
第二節公司債務重組的類別、方式和模式 562
第三節公司債務重組的會計和稅務處理 564
第三章外商投資企業債務重組的特別規定和疑難問題 570
第四章上市公司債務重組的特別規定和疑難問題 577
及時節上市公司間接債務重組模式剖析 578
第二節上市公司債務重組的“貨幣時間價值”計量模式剖析 586
第三節上市公司債務重組的“利益輸送”問題研究 589
第四節上市公司非公開發行股票進行“債轉股”剖析 593
第八篇公司跨境并購重組
及時章公司跨境并購重組概述 598
第二章中國公司境外投資 600
及時節公司境外投資的法規體系概述 600
第二節公司境外投資的海外架構的搭建 612
第三章外國投資者并購境內企業 621
及時節外國投資者并購境內企業的基本規定 621
第二節外國投資者并購境內企業的審批與登記 628
第三節外國投資者換股并購的有關規定 630
第四節特殊目的公司的換股并購 635
第五節外資并購的經營者集中審查 644
第四章海外紅籌架構的搭建和拆除 648
及時節紅籌上市模式 648
第二節紅籌模式的上市路徑詳解 656
第三節紅籌模式上市實例剖析 681
第四節紅籌模式的回歸和架構拆除 713
第九篇公司并購重組的專題研究
及時章上市公司的特殊并購重組類型——“借殼/買殼”上市 730
及時節借殼/買殼上市的概念 730
第二節借殼/買殼上市的模式 733
第三節借殼/買殼上市的相關問題 738
第二章公司并購重組中的盈利預測及補償 743
及時節披露盈利預測的情形 743
第二節盈利預測保障及補償 747
第三章公司并購重組中的模擬會計報表和備考會計報表 766
及時節模擬會計報表和備考會計報表的概念、區別和聯系 766
第二節現行證券法規對模擬會計報表和備考會計報表的規定 771
第三節模擬會計報表和備考會計報表的應用和編制 772
第四章優先股法律實務 777
及時節優先股的概念、法律特征及分類 777
第二節優先股發行人范圍、發行方式及條件 780
第三節優先股的法律實務 783
第五章公司投資并購重組的稅務問題 792
第六章IPO注冊制改革及對資本市場的影響 815
附錄
附錄1：本書示例、案例及疑難問題目錄 830
附錄2：公司投資并購重組業務相關法律文件指引 844
附錄3：參考文獻 871
公司并購重組原理、實務及疑難問題詮釋》(資本市場實務叢書)一書自2014年10月出版上市以來，得到了廣大讀者的認可和好評，也有不少熱心的朋友對本書提出了寶貴的建議和意見，值此本書發行周年之際，出版社邀請修改二版，我欣然接受。主要的考慮有三個：一是，公司投資并購重組業務發展迅猛，相關的法律環境變化很快，必須反映這些新的動向和新的變化;二是，實踐中的新案例、新問題不斷涌現，需要我們去解決和總結;三是，修改這樣一本書籍實際對筆者亦是很重要的自我總結和提升的過程。
在本書及時版的基礎上，筆者進行了系統的、的修訂，部分章節甚至是重新撰寫。本次修訂主要反映在如下五個方面：
一是，根據近期法律法規進行修訂。對公司投資部分，在原有2014年公司法基礎上，新增公司法司法解釋及信息公示披露的相關規定及實務問題分析;對外資部分，根據《國家外匯管理局關于改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》(匯發[2015]19號)和《商務部關于修改部分規章和規范性文件的決定》(商務部令2015年第2號)對相關內容進行了改寫;對上市公司部分，根據《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號)以及《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》(證監會公告[2015]10號)、《關于〈上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引〉的通知》(上證發[2015]5號)、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》(中國證監會，2015年9月18日 )、《關于再融資募投項目達到重大資產重組標準時相關監管要求的問題與解答》(中國證監會，2015年11月27日)、《關于上市不滿三年進行重大資產重組(構成借殼)信息披露要求的相關問題與解答》(中國證監會，2015年12月4日)、《關于重大資產重組中標的資產曾拆除VIE協議控制架構的信息披露要求的相關問題與解答》(中國證監會，2015年12月18日)、《關于并購重組業績獎勵有關問題與解答》(中國證監會，2016年1月15日)、《關于并購重組業績補償相關問題與解答》(中國證監會，2016年1月15日)以及《上市公司并購重組審核工作規程》(中國證監會，2016年3月25日)進行重新撰寫。
二是，改寫部分原書案例并新增部分實務問題分析和實務案例。在本書各篇章，根據實務的發展，改寫了部分原案例并進行重新分析，新增了19個實務問題分析和3個實踐案例;針對上市公司分立，筆者站在自己的視角對2015年6月建發股份(600153)的分立上市預案進行了剖析。
三是，增加新的并購重組專題。在第九篇新增“優先股法律實務”，對登上我國歷史舞臺的類別股(優先股)的法律法規規定以及實踐案例進行分析。主要包括《國務院關于開展優先股試點的指導意見》(國發[2013]46號)、《優先股試點管理辦法》(證監會令第97號)以及針對商業銀行特殊適用的《商業銀行資本管理辦法(試行)》(銀監會令[2012]第1號)、《中國銀監會 中國證監會關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》(銀監發[2014]12號)。
四是，改寫與公司投資并購重組業務有關的稅法實務部分。對及時版出臺以后投資并購重組的稅法規定的近期發展進行介紹。這些近期法規主要包括《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅[2014]116號)、《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅[2015]41號)、《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(國稅總局公告2014年第29號)、《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)、《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》(國稅總局公告[2015]年第40號)、《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》(國稅總局公告2015年第33號)以及《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國稅總局公告2015年第48號)、《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅[2015]5號)、《財政部 國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅[2015]37號)以及《財政部 國家稅務總局關于推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號)等。
五是，根據截至2016年3月底前近期的法律法規，對附錄2“公司投資并購重組業務相關法規指引”進行了更新。
作者是從一個律師的視角，以企業生命的三個階段(設立、運營和解散清算)為背景，從公司投資并購的原理、交易架構入手，以公司并購的類型為主線，以不同類型公司法律適用為輔線，通過豐富的案例和疑難問題剖析，將一個較為完整的公司并購重組實務操作的“框圖”呈現給讀者。
這是一本好書。
——張遠堂，北京盈科律師事務所合伙人。
本書所涉及的內容屬于公司并購重組方面的實務操作領域，涉及的政策繁多且復雜，有些疑難問題實務中也頗多爭議。本書理論與實務相結合，通過大量的實務案例,剝絲抽繭般的回答和解釋這些實務疑難問題，是一本不可多得的專業書籍。
——張松，中信國際招標有限公司財務部總經理，北京市評標專家庫評審委員。
本書對于剛從事并購重組工作的初學者而言，是一本好的“入門”教材;對于有一定從業經驗的法律人士而言，更是一本“進階”用書。
——巴特(網名battle)，中國會計視野網“稅收業務探討版”版主。
呵呵，比預想的還好呢。價格也公道，謝謝啦~~~
好
不錯
好評！
剛收到，包裝完好，派送迅速！
書籍內容豐富
以前從來不去評價，不知道浪費多少積分，自從積分可以抵現金的時候，才知道積分的重要。后來我就把這段話復制了，走到哪，復制到哪，即能賺積分，還非常省事；特別是不用認真的評論了，又健康快樂能么么噠。
補開發票居然還要承擔運費，服務有待提高.
在家里啃讀了大量書籍，才有果腹之感。在學校，空空如也的書柜如空空如也的內心，一時難以適應。大概我已經離不開讀書了。趁著雙十一期間，多購買幾本書籍，才能消除精神的空腹感。而現實中一些想不通透的問題，回到書本后，發現全都迎刃而解了。閱讀的魅力就是有這樣強大。
幫朋友買的，學金融的朋友看看挺不錯的
發貨很快，到手書質量也不錯，印刷很好，紙質也好內容不錯，很實用，希望會充分發揮它的作用。而且當當的書價格也挺合適的，客服還好，售后做的很好。給個大寫的贊
好
買來作為工具書的
以前從不去評價，不知道浪費了多少積分，自從知道積分可以兌現的時候，才知道積分的重要。后來我就把這段話復制了，走到哪，復制到哪，既能賺積分又非常省事，健康快樂。
書挺好的 質感不錯
包裝很濫，發票也丟失了！！！
內容比較詳實，不錯
內容豐富，講解詳細
一直是粉絲，嘆服作者的知識寬度和廣度，融匯貫通的能力，好書！
正品，發貨快，服務好，好好好好好好好好好好好好好好
權威，贊。
不錯的書，第一版就相當不錯，第二版與時俱進，再學習一遍，以期有所提升。
雷霆的書都不錯！就是都比較貴！已經出了四五本了，之間稍有些重復！
很不錯，很實用，因為這個經常變動，可以將新增的或者變動的內容隨時更新
書的印刷質量不錯，內容應該很好，值得購買！就是剛買的書，封皮就撕開了！！！
本書沒有封膜，快遞外包裝很簡單，很薄，到我手上都已經破了，書本也有幾處壓痕
公司并購重組原理、實務及疑難問題詮釋（最新增訂版），內容較多，實用的內容有待完善。
文不對題，公司并購重組，你說了半天公司的設立，一個生，一個死，沒有重點。
